（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、つぎのとおりであります。

平成24年２月29日取締役会決議  2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２②記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額について

①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②転換価額は、当事業年度末現在1,107円である。

③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

なお、平成27年６月18日開催の定時株主総会において、期末配当を12円とする剰余金の配当に関する議案が可決され、平成27年３月期の年間配当が１株につき20円と決定されたことに伴い、新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成27年３月21日より1,105.1円となっている。

３．①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年３月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、その時点で適用のある法律上実行可能であり、そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して注９④(d)記載の証明書を交付する場合、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(a)新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

(b)新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(c)新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記イまたはロに従う。なお、転換価額は（注）９②と同様の修正および（注）２③と同様の調整に服する。

イ．合併、株式交換または株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式をあわせて受領できるようにする。

ロ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(e)新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(f)その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(g)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(h)組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

(i)その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．追加額の支払について

本社債に関する支払につき現在または将来の日本国またはその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収または控除後の支払額が当該源泉徴収または控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。

８．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。

①株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、平成26年３月17日まで（当日を含む。）の30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は１回である。

③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。

④下記(a)乃至(f)記載のとおり、130％コールオプション条項、クリーンアップ条項または税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等またはスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(a)130％コールオプション条項による繰上償還

当社は、終値が、30連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある（注）２②記載の転換価額の130％以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、平成27年３月16日以降、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。

(b)クリーンアップ条項による繰上償還

本(b)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。

(c)税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当社が（注）７記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただし、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき（注）７記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記（注）７記載の公租公課を源泉徴収または控除したうえでなされる。
ただし、当社が下記(d)若しくは(f)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合または下記(e)①乃至④に規定される事由が発生した場合には、以後本(c)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(d)組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、イ．（注）６①記載の措置を講ずることができない場合、またはロ．承継会社等（（注）６①に定義する。以下同じ。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティおよびその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日および本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の170％とする（ただし、償還日が平成29年３月３日から同年３月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）においてイ．当社と他の会社の合併（新設合併および吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、ロ．資産譲渡（当社の資産の全部もしくは実質上全部の他の会社への売却もしくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、ハ．会社分割（新設分割および吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、ニ．株式交換もしくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）またはホ．その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債および／または本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

(e)上場廃止等による繰上償還

イ．金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、ロ．当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、ハ．当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表または容認し（ただし、当社または公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、ニ．公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の170％とする。（ただし、償還日が平成29年３月３日から同年３月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。））で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等またはスクイーズアウト事由（下記(f)に定義する。以下同じ。）を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(e)に記載の当社の償還義務は適用されない。ただし、かかる組織再編等またはスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。

当社が本(e)記載の償還義務と上記(d)または下記(f)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(d)または下記(f)の手続が適用されるものとする。

(f)スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(d)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の170％とする。（ただし、償還日が平成29年３月３日から同年３月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。））で繰上償還するものとする。

10．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者との間の取決めの内容はない。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項はない。

（６）【所有者別状況】

（注）  自己株式436,216株は「個人その他」に4,362単元および「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当および経営基盤の充実と今後の事業拡大のための内部留保を基本としつつ、あわせて、業績、経営環境および財務状況等を総合的に勘案して決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当金は１株につき８円、期末配当金は１株につき普通配当10円に、当社創立100周年記念配当２円を加えた12円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される事業経営環境の変化に対応すべく、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくことを基本とし、状況等を勘案して決定することとしております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成27年６月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員である取締役秋田芳樹、辰巳和正および田中靖人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、いずれも平成28年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、いずれも平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役を選任しております。補欠取締役の略歴はつぎのとおりであります。

６．当社では、取締役会における意思決定機能および監視・監督機能の一層の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の取締役兼務執行役員４名の他、下記の執行役員を選任しております。

当連結会計年度末における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。

なお、平成27年６月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるためであります。

監査等委員会は、５名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えております。

これを実現するために、株主のみなさまやお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。

株主価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制」以下に示しているとおりであります。

② 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織について、当社は、社外取締役を含む取締役会を構成するとともに、監査役制度を採用し、監査役会を設置して業務執行の監督および監視を行っております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役においては、社外取締役も含め業務執行に関する十分な監視・監督を行っております。また、監査役においては、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席するほか、監査役会による監視機能の構築・運用を行っており、取締役による重要事項・法定事項の決定や業務執行状況の監視機能を十分果たしていると考えております。以上のような理由から、上記の体制を採用しております。

当社の取締役会は社内取締役６名および社外取締役１名の計７名から構成されます。

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

当事業年度においては、13回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項および各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。なお、このほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

監査役会は社内監査役（常勤）２名および社外監査役２名の計４名から構成されます。

当事業年度においては、13回の監査役会を開催いたしました。

また、経営会議を編成し、取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月１回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

企業活動の規範については、当社は「社憲」および「安川電機グループ企業行動規準」を制定し、当社およびグループ各社に対しその遵守、啓蒙および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、社員全員に「コンプライアンスガイドライン」を配布するとともに、当社およびグループ各社等を対象に、社内および社外の第三者機関を窓口とした社内通報制度を設けております。

個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。

さらに、IR活動の一環として、平成26年４月及び平成26年10月に決算説明会を開催いたしました。

(b) 内部統制システムの整備の状況

会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および当社の子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えておりますが、内部統制システムの構築・運用がこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。

(c) リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川電機グループ企業行動規準」の遵守と啓蒙および遵法体制の強化についての全社的展開および推進を目的とするコンプライアンス委員会、ならびに危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォローおよび意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。

また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

(a) 内部監査および監査役監査の組織、人員および手続き

内部監査体制としまして、当社は、社長直属の監査部を設置しております。監査部は、内部監査担当者４名から構成されます。監査部の権限、内部監査の対象範囲と内容等諸手続については、「内部監査規程」にて定めております。監査部は、あらかじめ定めた監査計画に基づき、当社の各部門および当社のグループ会社を対象として内部監査を行い、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施しております。

当社の監査役監査体制は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名であり、また、全ての監査役からなる監査役会において、監査に関する重要事項の協議等を行います。監査役監査の手続等は「監査役監査規程」に、また、監査役による協議等の手続は「監査役会規程」にて定めております。監査役はあらかじめ定めた計画に則り監査を実施するほか、取締役会および経営会議等、社内の重要な会議への出席や、重要書類を閲覧するなどして、情報の収集および必要に応じて意見を述べております。また、あらかじめ定めた日程により監査役会を開催し、監査結果を持ち寄り、適宜監査内容の検討・協議を行っております。監査役監査および監査役会運営の補助にあたるため、業務遂行者からの独立が確保されている専任の監査役スタッフ２名を配置しております。

(b) 会計監査の状況

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。

会計監査の状況はつぎのとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

（注）  継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  19名

その他      20名

(c) 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査部による内部監査結果は代表取締役社長、管理担当取締役、監査役および監査対象部門に報告されます。

監査役および監査役会は、会計監査人との間で、四半期レビューおよび通期決算監査ならびに年間監査計画に関する打合せや情報交換等を行い、監査情報の共有化を図っております。また、定期的に代表取締役との間で、監査役監査および経営状況に関する情報交換を行い、監査情報や要望の伝達を行っております。

上記に加え、監査部、監査役および会計監査人は、「三様監査連絡会」を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携を図っております。

内部統制部門に対しては、監査部による内部監査、監査役による監査役監査、会計監査人による四半期ごとのヒアリングが実施されるほか、常勤監査役がコンプライアンス・危機管理の両委員会に出席し、内部統制の構築・運用状況を監視しております。一方、内部統制部門からは、監査役に対する定期的な報告および社外監査役を含む全監査役を対象に取締役会議題に関する事前説明を行っております。

④ 社外取締役および社外監査役との関係

当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役１名（秋田芳樹氏）、社外監査役２名（石丸誠氏および辰巳和正氏）を選任しております。

社外取締役秋田芳樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験、知見等を有しており、また、経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。

社外監査役石丸誠氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は事業法人の管理統括部門における部門長等として豊富な経験・実績、見識を有し、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。

社外監査役辰巳和正氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、これまで弁護士として培ってきた専門知識・経験を有し、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。

上記の社外取締役および各社外監査役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

社外取締役および各社外監査役は、取締役会および監査役会の審議において、内部統制部門、内部監査室門、本社事業部門および会計監査人から付議・報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切な監督・監査機能を果たしております。

なお、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

⑤ 役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．上記の対象となる役員の員数には、平成26年６月18日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、平成24年６月19日開催の第96回定時株主総会において、つぎに掲げる(a)の固定枠および(b)の利益連動枠の合計額（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

(a) 年額430百万円以内

取締役（社外取締役を除く）については、企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。

社外取締役については、職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

(b) 選任又は重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内

取締役（社外取締役を除く）に対し、連結業績との連動性をより明確にするため、前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内で支給するものとし、社外取締役への支給はしないものといたします。

３．監査役の報酬限度額は、平成10年６月18日開催の第82回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。

４．当社では、平成20年３月７日開催の取締役会決議により、平成20年６月18日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

(b) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、役員報酬規定に従い、取締役会から授権された代表取締役が当社業績ならびに各取締役の成績および役位等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

また、当社は諮問機関である報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を図っております。

⑥ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

86銘柄   21,262百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。