第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000,000 |
|
計 |
8,000,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日現在) |
提出日現在発行数(株)
(平成26年6月27日現在) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,147,201,551 |
2,147,201,551 |
国内：東京(市場第一部) 海外：ロンドン |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
2,147,201,551 |
2,147,201,551 |
― |
― |
(注) 上記普通株式は、議決権を有している。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成21年4月 1日～ 平成22年3月31日 |
― |
2,147,201 |
― |
175,820 |
― |
181,140 |
|
平成22年4月 1日～ 平成23年3月31日 |
― |
2,147,201 |
― |
175,820 |
― |
181,140 |
|
平成23年4月 1日～ 平成24年3月31日 |
― |
2,147,201 |
― |
175,820 |
― |
181,140 |
|
平成24年4月 1日～ 平成25年3月31日 |
― |
2,147,201 |
― |
175,820 |
― |
181,140 |
|
平成25年4月 1日～ 平成26年3月31日 |
― |
2,147,201 |
― |
175,820 |
― |
181,140 |
(6) 【所有者別状況】
|
平成26年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府・ 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
1 |
156 |
56 |
1,231 |
656 |
29 |
88,827 |
90,956 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
1 |
902,943 |
28,272 |
133,920 |
775,573 |
241 |
301,877 |
2,142,827 |
4,374,551 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.00 |
42.14 |
1.32 |
6.25 |
36.19 |
0.01 |
14.09 |
100.00 |
― |
(注) 1 自己株式348,999株は「個人・その他」に 348単元及び「単元未満株式の状況」に999株含めて記載している。
2 ㈱証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に7単元及び「単元未満株式の状況」に780株含まれている。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成26年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン エスエーエヌブイ 10 (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) ドッチ・アンド・コックスから平成26年4月2日付けで、大量保有報告書の変更報告書が提出されているが、当社としては平成26年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づいて記載している。なお、当該報告書による平成26年3月31日現在の株式保有状況は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 保有株式数の割合(％) |
|
ドッチ・アンド・コックス |
555 CALIFORNIA STREET,40TH FLOOR,SAN FRANCISCO, CALIFORNIA 94104,U.S.A. |
85,428 |
3.98 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成26年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 3,401,000 |
― |
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数1,000株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,139,426,000 |
2,139,426 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,374,551 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
2,147,201,551 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
2,139,426 |
― |
(注) 1 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式999株、三菱電機取引先持株会所有株式711株、相互保有自己名義株式として菱電商事㈱171株、大井電気㈱57株、三菱電機クレジット㈱771株、荘内三菱電機商品販売㈱125株、相互保有他人名義株式としてヒロボー電機㈱624株、菱陽電機㈱674株、㈱シンリョー857株、アイテック阪急阪神㈱408株、ミヨシ電子㈱726株、㈱証券保管振替機構名義の株式780株が含まれている。
2 「完全議決権株式(その他)」及び「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権7個)が含まれている。
② 【自己株式等】
|
平成26年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有 株式数 (株) |
他人名義 所有 株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済 株式総数に 対する 所有株式数 の割合(％) |
|
三菱電機㈱ |
東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 |
348,000 |
0 |
348,000 |
0.02 |
|
㈱カナデン |
東京都港区新橋四丁目22番4号 |
880,000 |
0 |
880,000 |
0.04 |
|
菱電商事㈱ |
東京都豊島区東池袋三丁目15番15号 |
506,000 |
0 |
506,000 |
0.02 |
|
㈱岡部マイカ工業所 |
福岡県中間市中間一丁目8番7号 |
500,000 |
0 |
500,000 |
0.02 |
|
ヒロボー電機㈱ |
広島県府中市本山町530番214号 |
295,000 |
0 |
295,000 |
0.01 |
|
菱陽電機㈱ |
岡山県小田郡矢掛町小田6621番地 |
265,000 |
0 |
265,000 |
0.01 |
|
㈱シンリョー |
兵庫県神戸市兵庫区小松通五丁目1番6号 |
210,000 |
0 |
210,000 |
0.01 |
|
アイテック阪急阪神㈱ |
大阪府大阪市福島区海老江一丁目1番31号 |
173,000 |
1,000 |
174,000 |
0.01 |
|
大井電気㈱ |
神奈川県横浜市港北区菊名七丁目3番16号 |
69,000 |
0 |
69,000 |
0.00 |
|
三菱電機クレジット㈱ |
東京都品川区大崎一丁目6番3号 |
63,000 |
0 |
63,000 |
0.00 |
|
ミヨシ電子㈱ |
広島県三次市東酒屋町306番地 |
56,000 |
0 |
56,000 |
0.00 |
|
荘内三菱電機 |
山形県鶴岡市上畑町5番4号 |
13,000 |
0 |
13,000 |
0.00 |
|
㈱北弘電社 |
北海道札幌市中央区 |
12,000 |
0 |
12,000 |
0.00 |
|
太洋無線㈱ |
東京都大田区東糀谷二丁目11番18号 |
10,000 |
0 |
10,000 |
0.00 |
|
計 |
― |
3,400,000 |
1,000 |
3,401,000 |
0.16 |
(注) アイテック阪急阪神㈱は、当社の取引先会社で構成されている三菱電機取引先持株会(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)に加入しており、同持株会名義で当社株式を所有している。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44,283 |
48,038,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,877 |
3,329,886 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(注2) |
1,774 |
1,393,373 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
348,999 |
－ |
351,876 |
－ |
(注) 1 当期間における保有自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。
2 当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増し請求による売渡である。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の向上を究極目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としている。
また、当社は原則として中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針である。
剰余金の配当の決定機関は、取締役会である。
平成25年度は、当事業年度の業績と財務体質の状況を勘案し、剰余金の配当(期末配当金)を1株当たり11円とし、中間配当金(1株当たり6円)とあわせ、年間配当金は1株当たり17円とした。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成25年10月31日取締役会決議 |
12,881 |
6 |
|
平成26年 4月28日取締役会決議 |
23,615 |
11 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第139期 |
第140期 |
第141期 |
第142期 |
第143期 |
|
決算年月 |
平成22年3月 |
平成23年3月 |
平成24年3月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
|
最高(円) |
878 |
1,021 |
980 |
849 |
1,350 |
|
最低(円) |
441 |
657 |
608 |
557 |
711 |
(注) 株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成25年10月 |
平成25年11月 |
平成25年12月 |
平成26年1月 |
平成26年2月 |
平成26年3月 |
|
最高(円) |
1,099 |
1,205 |
1,320 |
1,350 |
1,248 |
1,268 |
|
最低(円) |
1,014 |
1,053 |
1,133 |
1,178 |
1,104 |
1,102 |
(注) 株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。
５ 【役員の状況】
(1) 取締役の状況
|
役名 |
担当 |
氏名 (生年月日) |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
取締役会長 |
― |
やまにし けんいちろう 山 西 健一郎 (昭和26年 2月25日生) |
|
平成26年 6月 ～ 平成27年 6月 |
76,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
さくやま まさき 柵 山 正 樹 (昭和27年 3月17日生) |
|
同上 |
49,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
よしまつ ひろき 吉 松 裕 規 (昭和28年12月 4日生) |
|
同上 |
27,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
はしもと のりとも 橋 本 法 知 (昭和29年 7月30日生) |
|
同上 |
29,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
おおくま のぶゆき 大 隈 信 幸 (昭和33年 7月31日生) |
|
同上 |
16,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
まつやま あきひろ 松 山 彰 宏 (昭和32年 6月 1日生) |
|
同上 |
14,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
― |
ささかわ たかし 笹 川 隆 (昭和24年11月20日生) |
|
同上 |
36,000 |
|
役名 |
担当 |
氏名 (生年月日) |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
ささき みきお 佐々木 幹 夫 (昭和12年10月 8日生) |
|
平成26年 6月 ～ 平成27年 6月 |
26,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
みき しげみつ 三 木 繁 光 (昭和10年 4月 4日生) |
|
同上 |
25,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
まきの ふじあつ 牧 野 藤 厚 (昭和16年 9月17日生) |
|
同上 |
10,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
やぶなか みとじ 薮 中 三十二 (昭和23年 1月23日生) |
|
同上 |
1,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
おおばやし ひろし 大 林 宏 (昭和22年 6月17日生) |
|
同上 |
1,000 |
||||||||||||||||||||
|
合計 |
|
310,000 |
|||||||||||||||||||||||
(注) 1 当社は「会社法」第2条第12号に定める委員会設置会社である。
2 佐々木 幹夫、三木 繁光、牧野 藤厚、薮中 三十二及び大林 宏の5氏は、「会社法」第2条第15号に定める社外取締役である。
(2) 執行役の状況
|
役名 |
担当 |
氏名 (生年月日) |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
|
代表執行役 執行役社長 |
― |
さくやま まさき 柵 山 正 樹 (昭和27年 3月17日生) |
(1) 取締役の状況参照 |
平成26年 4月 ～ 平成27年 3月 |
49,000 |
||||||||||||
|
代表執行役 専務執行役 |
輸出管理、FAシステム事業担当 |
おおくぼ ひでゆき 大久保 秀 之 (昭和29年10月29日生) |
|
同上 |
21,000 |
||||||||||||
|
代表執行役 専務執行役 |
自動車機器事業担当 |
おおはし ゆたか 大 橋 豊 (昭和30年10月23日生) |
|
同上 |
21,000 |
||||||||||||
|
専務執行役 |
経営企画、関係会社担当 |
はしもと のりとも 橋 本 法 知 (昭和29年 7月30日生) |
(1) 取締役の状況参照 |
同上 |
29,000 |
||||||||||||
|
専務執行役 |
電子システム事業担当 |
なかたに よしあき 中 谷 義 昭 (昭和28年 7月30日生) |
|
同上 |
43,000 |
||||||||||||
|
専務執行役 |
通信システム事業担当 |
なかにし やすゆき 中 西 康 之 (昭和29年 5月12日生) |
|
同上 |
33,000 |
||||||||||||
|
専務執行役 |
監査、産業政策渉外、広報担当 |
いちげ まさゆき 市 毛 正 行 (昭和28年 2月22日生) |
|
同上 |
22,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
生産システム担当 |
もりやす まさはる 森 安 雅 治 (昭和29年 2月24日生) |
|
同上 |
46,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
宣伝、国内営業担当 |
いぐち いさお 井 口 功 (昭和29年 9月 3日生) |
|
同上 |
19,000 |
|
役名 |
担当 |
氏名 (生年月日) |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
インフォメーションシステム事業担当 |
よしなが とおる 吉 永 徹 (昭和31年 3月13日生) |
|
平成26年 4月 ～ 平成27年 3月 |
16,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
総務、人事担当 |
おおくま のぶゆき 大 隈 信 幸 (昭和33年 7月31日生) |
(1) 取締役の状況参照 |
同上 |
16,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
経理、財務担当 |
まつやま あきひろ 松 山 彰 宏 (昭和32年 6月 1日生) |
(1) 取締役の状況参照 |
同上 |
14,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
資材担当 |
さかもと たかし 坂 本 隆 (昭和33年 3月 9日生) |
|
同上 |
14,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
社会システム事業担当 |
きくち たかひろ 菊 池 高 弘 (昭和33年 4月26日生) |
|
同上 |
9,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
IT、開発担当 |
こんどう けんじ 近 藤 賢 二 (昭和29年 5月 1日生) |
|
同上 |
5,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
ビルシステム事業担当 |
あべ のぶゆき 阿 部 信 行 (昭和30年11月 2日生) |
|
同上 |
6,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
国際担当 |
たかみや かつや 髙 宮 勝 也 (昭和30年11月21日生) |
|
同上 |
2,000 |
||||||||||||||||
|
常務執行役 |
国際担当 |
くきた たかあき 久木田 崇 彰 (昭和29年12月24日生) |
|
同上 |
3,000 |
|
役名 |
担当 |
氏名 (生年月日) |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
|
常務執行役 |
リビング・デジタルメディア事業担当 |
すぎやま たけし 杉 山 武 史 (昭和31年12月29日生)
|
|
平成26年 4月 ～ 平成27年 3月 |
4,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
法務・コンプライアンス、輸出管理、知的財産渉外、知的財産担当 |
もろおか のぶし 諸 岡 暢 志 (昭和31年12月11日生) |
|
同上 |
5,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
電力・産業システム事業担当 |
いとう やすゆき 伊 藤 泰 之 (昭和32年 3月19日生) |
|
同上 |
3,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
リビング・デジタルメディア事業担当 |
ながとも ひであき 永 友 秀 明 (昭和33年11月15日生)
|
|
同上 |
5,000 |
||||||||||||
|
常務執行役 |
半導体・デバイス事業担当 |
さなだ とおる 眞 田 享 (昭和33年11月13日生) |
|
同上 |
8,000 |
||||||||||||
|
合計 |
|
393,000 |
|||||||||||||||
(注) 当社は「会社法」第2条第12号に定める委員会設置会社である。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要
当社は、平成15年6月に委員会等設置会社(現 委員会設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行った。
これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制とした。
現在の取締役は、12名(うち5名は社外取締役)で、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っている。
取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置した。それぞれ5名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成している。
なお、監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐している。
イ．企業統治の体制を採用する理由
経営の機動性(より適切・迅速な意思決定)、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、委員会設置会社形態を採用している。
顧客、株主、取引先、従業員、投資家等のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることとしている。
ウ．内部統制システムの整備の状況
当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられる。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていない。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしている。
コンプライアンスの維持及び経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行っており、その運営状況は、内部監査人が監査を行っている。内部監査人は、監査担当執行役に対し、監査状況の報告を行っている。また、監査担当執行役及び会計監査人は、監査委員会に対し、監査状況の報告を行っている。
エ．リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、各執行役が自己の分掌範囲について、責任を持って構築している。また、経営執行に関わる重要事項については、執行役全員により構成する執行役会議において審議・決定しており、執行役全員の経営参画と情報共有化、経営のシナジー効果の追求及び三菱電機グループとしての多面的なリスクマネジメントを行っている。
オ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員との間で、「会社法」第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっている。
② 内部監査及び監査委員会監査の状況
内部監査人には専属の人員を約30名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施している。
監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当監査委員が中心となって取締役・執行役の職務執行の監査や子会社に対する調査を実施している。
監査委員会は、内部監査人より監査担当執行役経由で監査報告書の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施している。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施している。
内部統制部門は、内部統制体制、規程等の整備・運営状況等の点検を実施し、内部監査人がモニタリングしている。また、モニタリングの結果は、監査担当執行役経由で監査委員会に報告している。
なお、監査委員長 吉松 裕規氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 牧野 藤厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先には当社との間に取引等の関係があるものも含まれるが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役である。
なお、社外取締役の佐々木 幹夫氏は、三菱商事㈱の相談役であり、また、三木 繁光氏は、㈱三菱東京UFJ銀行の特別顧問であり、当社は、両社と取引関係があるが、いずれも両氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はない。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任している。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力している。
④ 役員報酬
ア．役員区分ごとの報酬等の総額
|
区分 |
支給人員 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額
|
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退任慰労金 |
|||
|
取締役 |
4名 |
228百万円 |
155百万円 |
－ |
73百万円 |
|
社外取締役 |
6名 |
67百万円 |
51百万円 |
－ |
16百万円 |
|
執行役 |
22名 |
2,444百万円 |
875百万円 |
1,290百万円 |
278百万円 |
(注)1. 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役を兼務する取締役は含まれていない。
2. 第142期に在任していた執行役2名に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額31百万円が発生したが、上表には含まれていない。
イ．報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
|
氏名 |
区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額
|
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退任慰労金 |
|||
|
山西 健一郎 |
執行役 |
200百万円 |
72百万円 |
100百万円 |
28百万円 |
|
宗行 満男 |
執行役 |
117百万円 |
43百万円 |
60百万円 |
14百万円 |
|
柵山 正樹 |
執行役 |
117百万円 |
43百万円 |
60百万円 |
14百万円 |
|
笹川 隆 |
執行役 |
103百万円 |
40百万円 |
50百万円 |
13百万円 |
|
橋本 法知 |
執行役 |
115百万円 |
40百万円 |
60百万円 |
15百万円 |
|
堤 和彦 |
執行役 |
111百万円 |
39百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
中谷 義昭 |
執行役 |
111百万円 |
39百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
中村 強 |
執行役 |
111百万円 |
39百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
森安 雅治 |
執行役 |
111百万円 |
39百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
梅村 博之 |
執行役 |
111百万円 |
39百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
末木 孝幸 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
|
市毛 正行 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
|
井口 功 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
|
大久保 秀之 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
|
大橋 豊 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
|
大隈 信幸 |
執行役 |
110百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
13百万円 |
|
松山 彰宏 |
執行役 |
109百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
12百万円 |
|
坂本 隆 |
執行役 |
108百万円 |
37百万円 |
60百万円 |
11百万円 |
(注) 主要な連結子会社の役員としての報酬等は、該当しない。
ウ．役員報酬等の決定に関する方針
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、以下の方針を決定している。
(ア)取締役の報酬
取締役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。退任時に退任慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。
(イ)執行役の報酬
執行役が受ける報酬については、業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と業績連動報酬とを支給する。一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。業績連動報酬については、連結業績及び執行役の担当事業の業績を勘案して定めることとする。退任時に退任慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。また、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、ストックオプションを付与することがある。
⑤ 株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
386銘柄 222,858百万円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (千株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
スズキ㈱ |
4,105 |
8,666 |
主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
770 |
7,644 |
主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱重工業㈱ |
13,941 |
7,458 |
当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
958 |
7,396 |
主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱地所㈱ |
2,003 |
5,199 |
主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱マテリアル㈱ |
14,936 |
4,002 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱倉庫㈱ |
1,466 |
2,559 |
主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
信越化学工業㈱ |
406 |
2,541 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
1,592 |
2,406 |
同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱静岡銀行 |
2,033 |
2,155 |
主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱帝国電機製作所 |
1,143 |
2,103 |
主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
中国電器股份有限公司 |
37,016 |
2,098 |
主として家電事業などで販売面での協力関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱三菱総合研究所 |
1,020 |
2,049 |
主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
菱洋エレクトロ㈱ |
2,246 |
1,914 |
主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱ニコン |
856 |
1,909 |
主として電子デバイス事業や資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
関西電力㈱ |
1,957 |
1,816 |
主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 (千株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
17,768 |
30,969 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
小田急電鉄㈱ |
25,816 |
30,230 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ |
44,121 |
24,619 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三菱地所㈱ |
6,390 |
16,588 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三菱重工業㈱ |
24,081 |
12,883 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
3,219 |
8,531 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱オービック |
216 |
4,689 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
近畿日本鉄道㈱ |
6,469 |
2,820 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
360 |
2,779 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱八十二銀行 |
4,321 |
2,458 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
九州電力㈱ |
2,501 |
2,443 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱NTTドコモ |
16 |
2,309 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,250 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
219 |
2,172 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
3,307 |
2,169 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱ニコン |
915 |
2,041 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
ITホールディングス㈱ |
1,598 |
1,987 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
430 |
1,941 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
京セラ㈱ |
215 |
1,894 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (千株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
ルネサス エレクトロニクス㈱ |
104,502 |
82,243 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
スズキ㈱ |
4,105 |
11,060 |
主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
770 |
9,293 |
主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱重工業㈱ |
13,941 |
8,322 |
当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
958 |
7,287 |
主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
パイオニア㈱ |
27,886 |
6,162 |
主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱地所㈱ |
2,003 |
4,899 |
主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱マテリアル㈱ |
14,936 |
4,376 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱帝国電機製作所 |
1,143 |
3,864 |
主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
菱洋エレクトロ㈱ |
2,246 |
2,974 |
主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
シチズンホールディングス㈱ |
3,523 |
2,737 |
同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
信越化学工業㈱ |
406 |
2,398 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱島津製作所 |
2,500 |
2,293 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
キリンホールディングス㈱ |
1,592 |
2,277 |
同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱立花エレテック |
1,601 |
2,230 |
主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱三菱総合研究所 |
1,020 |
2,125 |
主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
三菱倉庫㈱ |
1,466 |
2,105 |
主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
関西電力㈱ |
1,957 |
2,073 |
主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱静岡銀行 |
2,033 |
2,047 |
主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
新日鐵住金㈱ |
6,437 |
1,815 |
主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
|
㈱たけびし |
2,340 |
1,787 |
主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 (千株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
17,768 |
34,043 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ |
44,121 |
25,016 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
小田急電鉄㈱ |
25,816 |
22,950 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三菱地所㈱ |
6,390 |
15,629 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三菱重工業㈱ |
24,081 |
14,376 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
3,219 |
9,974 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱オービック |
2,160 |
7,041 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
九州電力㈱ |
2,501 |
3,156 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
3,307 |
2,969 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,742 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
360 |
2,738 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
ITホールディングス㈱ |
1,598 |
2,708 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱NTTドコモ |
1,625 |
2,645 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
219 |
2,641 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱八十二銀行 |
4,321 |
2,536 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
近畿日本鉄道㈱ |
6,469 |
2,374 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
京セラ㈱ |
430 |
2,000 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
430 |
1,812 |
退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任している。
当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、金子寛人公認会計士、田中賢二公認会計士及び永峯輝一公認会計士である。
会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されている。
当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。
⑦ 定款規定の内容
ア．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定している。
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、「会社法」第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定している。
これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第57条の規定により、会社法施行日(平成18年5月1日)をもって、「会社法」第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためである。
ウ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定している。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
269 |
2 |
254 |
2 |
|
連結子会社 |
174 |
1 |
189 |
0 |
|
計 |
443 |
3 |
443 |
3 |
② 【その他重要な報酬の内容】
当社及び連結子会社では、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMG)に属している監査法人等に対する報酬は、前連結会計年度においては546百万円、当連結会計年度においては688百万円である。これは主として、監査証明業務に基づくものである。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等がある。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査の体制・手続・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定している。