取得による企業結合
１ SONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.(インド)(平成30年４月７日付でJTEKT INDIA LTD.へ社名変更)
当社は、持分法適用会社であるSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.(インド)の株式について、筆頭株主であるSONA AUTOCOMP HOLDING LTD.(インド)が保有する株式を取得する売買契約及びインド公開買付規則の規定に従い実施した公開買付けにより、連結子会社化いたしました。
(１)取引の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
名称 SONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.
事業の内容 ステアリング関連の部品の製造・販売サービス
②企業結合を行った主な理由
当社とSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.は、昭和60年に技術提携関係を結んで以来、インドでのステアリング事業における連携を進めてまいりました。本件によりSONA KOYO STEERING SYSTEMS LTD.との関係をさらに深化させ、スピーディなお客様対応や、設計・調達・品質等の多方面でのグループ一体となった事業運営を実現することでお客様の期待に応え、より良い商品・サービスを提供してまいります。
③企業結合日
SONA AUTOCOMP HOLDING LTD.からの取得 平成29年５月18日(みなし取得日 平成29年６月30日)
公開買付けによる取得 平成29年６月23日(みなし取得日 平成29年６月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 20.1％
SONA AUTOCOMP HOLDING LTD.から取得した議決権比率 25.1％
公開買付けにより取得した議決権比率 25.2％
取得後の議決権比率 70.4％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(２)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成30年３月31日まで
(３)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 |
6,054百万円 |
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追加取得の対価 現金 |
14,906百万円 |
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取得原価 |
20,960百万円 |
②被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
|
段階取得に係る差益 |
4,816百万円 |
③主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 |
451百万円 |
(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,033百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
6,565百万円 |
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固定資産 |
22,049百万円 |
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資産合計 |
28,615百万円 |
|
流動負債 |
7,027百万円 |
|
固定負債 |
6,342百万円 |
|
負債合計 |
13,369百万円 |
２ 富士機工株式会社
当社は、持分法適用会社である富士機工㈱(以下「対象者」といいます。）の株式を取得し、当社の完全子会社とすることを目的として、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)及び関係法令に基づき公開買付けを行い、平成29年12月21日をもって当社は対象者の特別支配株主となりました。なお、平成29年12月22日より会社法第179条第１項に基づく株式売渡請求を実施し、平成30年1月26日付で対象者を完全子会社としております。
(１)取引の概要
①被取得企業の名称及び事業内容
名称 富士機工㈱
事業の内容 ステアリングコラム、パワートレイン部品等の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、当社グループ全体での競争力強化を図るため、グループ経営の推進による事業強化・経営合理化を目的とした諸施策について検討を行ってまいりました。本件により、両社のコラム事業の垂直統合を実現し、当社グループ全体として更なる収益基盤と事業競争力の強化が実現されるものと考えております。
③企業結合日
公開買付けによる取得 平成29年12月21日(みなし取得日 平成29年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.5％
公開買付けにより取得した議決権比率 61.5％
取得後の議決権比率 95.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(２)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年１月１日から平成30年３月31日まで
(３)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 |
13,106百万円 |
|
追加取得の対価 現金 |
24,142百万円 |
|
取得原価 |
37,249百万円 |
②被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
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段階取得に係る差益 |
4,892百万円 |
③主要な取得関連費用の内容及び金額
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アドバイザー等に対する報酬・手数料等 |
470百万円 |
(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,469百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間の均等償却
(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
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流動資産 |
49,225百万円 |
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固定資産 |
27,989百万円 |
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資産合計 |
77,215百万円 |
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流動負債 |
26,224百万円 |
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固定負債 |
10,423百万円 |
|
負債合計 |
36,647百万円 |
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「機械器具部品」及び「工作機械」の２つを報告セグメントとしております。なお、「機械器具部品」ではステアリング事業、駆動事業及び軸受(ベアリング)事業の３つのセグメントを集約しております。
「機械器具部品」はステアリング、駆動系部品、ベアリング等の製造販売をしております。「工作機械」は工作機械、制御機器、工業用熱処理炉等の製造販売をしております。
なお、当連結会計年度において、当社グループの管理体制の変更に伴い、区分を変更しております。これに伴い、前連結会計年度について、変更後の区分に組み替えて表示しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
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(単位 百万円) |
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報告セグメント |
合計 |
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機械器具部品 |
工作機械 |
||
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売上高 |
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|
外部顧客への売上高 |
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|
セグメント間の内部 |
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|
計 |
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|
セグメント利益 |
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|
セグメント資産 |
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その他の項目 |
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|
減価償却費 |
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有形固定資産及び |
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当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
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(単位 百万円) |
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報告セグメント |
合計 |
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|
機械器具部品 |
工作機械 |
||
|
売上高 |
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|
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|
外部顧客への売上高 |
|
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|
セグメント間の内部 |
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|
計 |
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|
セグメント利益 |
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|
セグメント資産 |
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|
その他の項目 |
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減価償却費 |
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有形固定資産及び |
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４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
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(単位 百万円) |
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売上高 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
1,344,678 |
1,458,836 |
|
セグメント間取引消去 |
△26,367 |
△17,665 |
|
連結財務諸表の売上高 |
1,318,310 |
1,441,170 |
|
|
|
(単位 百万円) |
|
利益 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
77,467 |
81,133 |
|
セグメント間取引消去 |
△24 |
257 |
|
連結財務諸表の営業利益 |
77,442 |
81,391 |
|
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|
(単位 百万円) |
|
資産 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
1,151,241 |
1,267,276 |
|
セグメント間相殺消去 |
△120,562 |
△126,913 |
|
全社資産 |
87,172 |
136,703 |
|
連結財務諸表の資産合計 |
1,117,851 |
1,277,066 |
|
前連結会計年度 |
|
|
(単位 百万円) |
|
その他の項目 |
報告セグメント計 |
調整額 |
連結財務諸表 |
|
減価償却費 |
56,097 |
－ |
56,097 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
69,597 |
－ |
69,597 |
|
当連結会計年度 |
|
|
(単位 百万円) |
|
その他の項目 |
報告セグメント計 |
調整額 |
連結財務諸表 |
|
減価償却費 |
60,414 |
－ |
60,414 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
72,000 |
－ |
72,000 |
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
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(単位 百万円) |
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|
日本 |
欧州 |
北米 |
アジア・ |
その他の地域 |
合計 |
||
|
アメリカ |
その他 |
中国 |
その他 |
||||
|
511,171 |
196,011 |
238,210 |
49,503 |
140,035 |
156,239 |
27,139 |
1,318,310 |
(注) １ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ 欧州につきましては、売上高の一国に係る金額が連結売上高の10％を超える国はありません。
(2) 有形固定資産
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|
|
|
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
日本 |
欧州 |
北米 |
アジア・ |
その他の地域 |
合計 |
||
|
アメリカ |
その他 |
中国 |
その他 |
||||
|
196,309 |
39,204 |
80,916 |
7,029 |
34,764 |
57,002 |
7,657 |
422,884 |
３ 主要な顧客ごとの情報
|
|
|
(単位 百万円) |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
トヨタ自動車㈱ |
228,730 |
機械器具部品及び工作機械 |
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
|
|
|
|
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
日本 |
欧州 |
北米 |
アジア・ |
その他の地域 |
合計 |
||
|
アメリカ |
その他 |
中国 |
その他 |
||||
|
536,523 |
219,922 |
223,878 |
79,020 |
171,752 |
177,398 |
32,675 |
1,441,170 |
(注) １ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ 欧州につきましては、売上高の一国に係る金額が連結売上高の10％を超える国はありません。
(2) 有形固定資産
|
|
|
|
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
日本 |
欧州 |
北米 |
アジア・ |
その他の地域 |
合計 |
||
|
アメリカ |
その他 |
中国 |
その他 |
||||
|
211,075 |
50,355 |
79,506 |
9,482 |
39,194 |
69,855 |
7,213 |
466,683 |
３ 主要な顧客ごとの情報
|
|
|
(単位 百万円) |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
トヨタ自動車㈱ |
230,996 |
機械器具部品及び工作機械 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
|
|
機械器具部品 |
工作機械 |
||
|
減損損失 |
|
|
|
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
|
|
機械器具部品 |
工作機械 |
||
|
減損損失 |
|
|
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
|
|
機械器具部品 |
工作機械 |
||
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(のれん) |
|
|
|
|
当期償却額 |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
(負ののれん) |
|
|
|
|
当期償却額 |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
|
|
|
(単位 百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
|
|
機械器具部品 |
工作機械 |
||
|
(のれん) |
|
|
|
|
当期償却額 |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
(負ののれん) |
|
|
|
|
当期償却額 |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
|
種類 |
会社等の名称 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
その他 |
トヨタ自動車㈱ |
愛知県 |
635,401 |
自動車等の |
(所有) |
当社製品・購入製品の販売 |
機械器具部品・工作機械等の販売 |
228,730 |
売掛金 |
25,125 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 販売取引については、市場価格、総原価を勘案して、当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、決定しております。
２ 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
|
種類 |
会社等の名称 |
所在地 |
資本金又 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
その他 |
トヨタ自動車㈱ |
愛知県 |
635,401 |
自動車等の |
(所有) |
当社製品・購入製品の販売 |
機械器具部品・工作機械等の販売 |
230,996 |
売掛金 |
26,379 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 販売取引については、市場価格、総原価を勘案して、当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、決定しております。
２ 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。
|
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
１株当たり純資産額 |
1,422円08銭 |
1,554円11銭 |
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１株当たり当期純利益金額 |
138円56銭 |
144円90銭 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) |
47,522 |
49,697 |
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普通株主に帰属しない金額(百万円) |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する |
47,522 |
49,697 |
|
普通株式の期中平均株式数(千株) |
342,977 |
342,974 |
該当事項はありません。