① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりである。

①平成20年６月27日の取締役会において発行を決議したもの

(注) １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ２  ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

    ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

②平成21年６月26日の取締役会決議において発行を決議したもの

(注) １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ２  ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
 とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

    ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

③平成22年６月29日の取締役会決議において発行を決議したもの

(注) １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ２  ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
 とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

    ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

④平成23年６月29日の取締役会決議において発行を決議したもの

(注) １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ２  ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
 とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

    ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

⑤平成24年６月28日の取締役会決議において発行を決議したもの

(注) １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

     ２  ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
 とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

    ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

⑥平成25年６月27日の取締役会決議において発行を決議したもの

(注) １ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２ ①新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないもの
とする。

新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から１年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が新株予約権の権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができないものとする。また、新株予約権の権利行使期間の開始日が到来する前に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から１年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。

   ②その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議において定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はない。

(4) 【ライツプランの内容】

該当する事項はない。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加

発行価額：3,891.40円／株、資本組入額：1,945.70円／株、割当先：野村證券㈱

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式1,322,107株は、「個人その他」の欄に13,221単元、「単元未満株式の状況」の欄に7株含まれている。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれている。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の18,100千株、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の14,779千株、6,477千株、4,999千株及び4,231千株は信託業務に係る株式である。

２  ウォルター・スコット・アンド・パートナーズ・リミテッド他１社の共同保有者から、平成25年６月28日(報告義務発生日は平成25年６月24日)に大量保有報告書の変更報告書及び平成25年７月１日に同報告書に係る訂正報告書が提出されているが、当社として当事業年度末の実質所有株式数が確認できないので、上記大株主の状況では考慮していない。
なお、その大量保有報告書の変更報告書及び同報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおり。
          大量保有者  ウォルター・スコット・アンド・パートナーズ・リミテッド他１社
          保有株券等の数  9,387千株     株券等保有割合  3.20％

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれている。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づく新株予約権方式によるもの

平成20年６月27日、平成21年６月26日、平成22年６月29日、平成23年６月29日、平成24年６月28日、平成25年６月27日、平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたものである。

(注)  １株当たりの払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の前営業日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権の割当日の前営業日の終値とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転を行う場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       会社法第155条第３号による取得

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はない。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分株式数は含めていない。

２  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得及び売渡しによる処分株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は、今後も戦略的投資を実行しながら事業拡大を図るとともに、トータルコストダウンの推進、財務体質の強化などの体質改革を進めていく。これらの取り組みにより、真のグローバルエクセレントカンパニーをめざすと同時に、企業価値の一層の向上と株主への利益還元の向上を図っていく。

具体的には、今後も、安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本に、これまで2.0％以上を維持することを基本としていた連結純資産配当率（DOE）を段階的に2.5％以上に引き上げることとあわせ、連結配当性向についても十分に意識しながら、株主への還元の一層の充実に取り組んでいく。

また内部留保金については、経営体質の一層の強化を図るとともに、グローバル事業展開の加速、地球環境に貢献する商品開発の加速など、事業拡大・競争力強化のための戦略的投資に充当していく。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会である。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場である。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役寺田 千代乃及び池渕 浩介は、社外取締役である。

２  監査役金田 嘉行及び矢野 龍は、社外監査役である。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５  監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６  監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(１) 企業統治の体制

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上をめざすことと捉えている。

取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に磨きをかけ、その中で、スピード経営の高度化、連結統治の強化、健全性・透明性の一層の確保を図っていく。今後とも企業価値の向上をめざす上で、絶えず最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを図り、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで多面的に追求、推進していく。

主要なポイントは下記の通りである。

 ①  幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面
   を担う「一体型運営」により経営のスピードアップを図っている。

 ②  それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「執
   行役員制」を導入している。同時にその中で、取締役は、グループ全体のスピーディーで戦略的な意思決定
   、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その内、社外取締役は常時２名以上在
   籍するように努めている。また経営のグローバル化への対応として、平成26年６月27日開催の第111期定時
   株主総会において外国人取締役を１名増員し２名とした。

 ③  グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経
   営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っている。また、「グル
   ープ経営会議」では、グループ重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支
   援の強化を図ることで、グループとしての意思統一された企業行動をめざしている。また、「グループ監査
   会議」では、海外子会社を含めたグループベースでの監査・監督機能の強化を狙いとし、その運営の充実を
   めざしている。

 ④  多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく、「グローバル
   グループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力の更なる向上に努めている。

 ⑤  社外取締役を委員長とする「人事・報酬諮問委員会」により、役員人事・処遇に関わる運営の透明性・健全
   性の一層の高度化をめざしている。

会社法及び会社法施行規則に基づく、当社グループの業務の適正を確保するための体制は、以下の通りである。

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディーな対応に努めている。具体的には、

①  グループ経営理念(平成14年)、企業倫理ハンドブック(平成20年改訂)等に定めた経営の基本的方向や行動規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先して実践していく。

②  役員・部門長を構成メンバーとする「企業倫理・リスクマネジメント委員会」を設置し、その下で法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図っている。各部門・グループ会社には、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダーを任命・配置し、各部門・会社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議、グループコンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進している。

③  当社独自の「自己点検システム」を導入し、毎年、各部門・グループ会社が、法令面、リスク面でのセルフチェックを行っている。また、自己点検結果を受けた上で、法務・コンプライアンス・知財センターで「法令監査」を各部門・グループ会社に対して実施するとともに、内部監査室による業務監査の中で法令遵守についても確認している。

④  企業倫理相談窓口を設け、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス・知財センターはその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、速やかな全社的措置を推進する体制を確立している。

⑤  社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、企業倫理ハンドブックでも徹底の通り、組織として、毅然とした態度で臨む。

⑥  経営層、従業員層それぞれの層でのコンプライアンス教育、企業倫理教育などの定期・不定期での実施と、その一層の充実を図る。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理・開示に関する体制

重要な会議、委員会等の議事録については、別途定める社内規則の規程に基づいて保存年限を個別に定め保存するものとしている。また、重要な情報の社外開示については、「情報開示委員会」にて重要開示情報の網羅性・適正性の確保を図り、アカウンタビリティの一層の充実をめざしている。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務を担当する取締役並びに執行役員は、PL・品質、安全、生産・販売活動、災害等をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有している。その上で、全社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括する企業倫理、コンプライアンス担当役員のもと、法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、リスクアセスメントに基づいて、重要リスクを特定し、企業倫理・リスクマネジメント委員会で審議の上、リスク対策を講じていく。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役を少人数化しての実質的な議論に基づく迅速な意思決定の確保と、それぞれの事業・地域・機能において自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとする「執行役員制」により、効率的な執行体制を確保している。

グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について素早くタイムリーに方向付けし、課題解決のスピードアップを図っている。取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっている。独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の効率性を高めるための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時２名以上在籍するようにしている。同時に、「経営諮問委員制度」を導入し、様々な経営課題について独立した立場からのアドバイスを頂いている。

(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づいての行動をめざすとともに、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正を図っている。取締役会、執行役員会で意思決定した重要な事項については、インサイダー情報を除き、速やかなグループ内への情報の共有化を図り、意思統一された企業行動をめざすことで、納得性とともに、業務の適正性確保をめざしている。

グループ会社に対する管理・支援等を行う管理責任・援助責任部門を本社内に定め、日常業務のサポート等絶えず連携を図っての施策推進を行う。同時に、「グループ経営会議」を設け、グループベースでの情報の共有化、基本方針の浸透とグループ会社の課題解決の促進・支援を行っている。

また、子会社における重要な意思決定と実行にあたっては、平成20年４月に改定、より詳細化した「関係会社管理規程」の定めに基づき、事前の相談・関与とともに、経営状況の定期的な把握を行うことに努めていく。

内部統制報告制度（金融商品取引法）に対応すべく、平成17年８月より、「財務報告に係る内部統制システムの整備・構築」に着手しており、グループ全体に亘っての財務報告に影響する業務プロセスの適正性を確保すべく体制の整備・構築を図ってきた。金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、これまで構築してきた仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を継続的に確保していく。また、内部統制報告制度と合わせ、平成20年度に「グローバル経理規程」を策定、グローバルレベルで周知し、経理・決算面での有効性・適正性の向上に努めてきた。

また、平成21年３月のサービス本部及び一部の子会社における不適切な会計処理の判明を受け、当期も昨年に引き続き、全社的に事業部門及び子会社での経理機能の強化、経理財務本部による「会計監査」の実施、内部監査室による「特別監査」の実施、各事業部門におけるセルフモニタリングの充実・強化、及び経理担当者の教育並びに経理財務本部によるモニタリングの実施、さらには、法務・コンプライアンス・知財センターによるコンプライアンスの重要性の発信機能強化など、全社挙げて再発防止策を策定・運用しており、信頼性のある財務報告作成のための適切な仕組みを構築・強化している。

(6) 監査役監査の実効性確保

監査役は、取締役会のみならず執行役員会・全社技術会議にも出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保している。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備している。

監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。同時に、各種の重要な会議に出席し、関係部署の調査、稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制がグループ全体に確立されている。また、こうした体制を担保すべく、主要なグループ会社については、監査責任者を任命し、情報の流れの円滑化に努めている。同時に、監査役は、定期的に監査責任者を招集し、グループ監査会議を開催、情報の交換、監査手法の研鑽に努めている。

監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置している。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重することとしている。

(7) 社外取締役、社外監査役の責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第25条及び第33条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額である。

(２) 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査室（人員12名）を設け、グループ事業展開の中に潜む重大なリスクや課題を抽出し、業務の妥当性、遵法性、効率性に重点を置いた経営に資する監査に取り組んでいる。また、内部統制報告制度の導入に合わせ、国内外の主要なグループ会社の内部監査部門と当社の内部監査室との連携強化を図り、情報の共有化、改善指導等に取り組んでいる。

監査役会は、現在社外監査役２名を含む監査役４名で構成しており、ガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っている。監査役は、取締役会への出席のほか、取締役、従業員、会計監査人からの報告聴取をはじめとする法律上の権限行使、執行役員会等の重要な会議への出席、監査役スタッフも含めた事業場・グループ会社への往査等、内部統制状況の把握、改善指導に取り組んでいる。

監査役は、監査役室（人員２名）に指示し、執行役員へのヒアリングを適宜実施することで、経営執行状況の把握に努めている。同時に、内部統制状況把握のために、必要に応じ内部監査に同行するなど定期的に内部監査室と情報交換をしている。会計監査人との間においては、会計監査計画・体制・手法や当社並びに国内外の子会社の状況等について説明を受けるなど、連携の強化を図っている。なお、監査役村上茂氏は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

(３) 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は２名、社外監査役は２名在籍しており、独立性・中立性を持った外部の視点から、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点で、意思決定への参画、並びに経営の監督をしていただくことを狙いとして、上場企業又はそれに準ずる企業のトップ層を主たる選任基準としている。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規程を定めていないが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断している。

社外取締役寺田千代乃氏はアートコーポレーション㈱代表取締役社長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に当社ブランドの重要性など消費者の視点に立脚した経営や女性社員のさらなる活躍推進策など、広範かつ高度な視野からのご意見、アドバイスを当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いている。同社及び同社の子会社とは当社及び当社の子会社との間で、製品の配送、空調機の販売、引越しサービスの委託において一定の取引がある。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有している。

社外取締役池渕浩介氏はトヨタ自動車㈱の顧問・技監であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に生産革新やコストダウン、信頼性・生産性の向上など、ものづくりに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からのご意見、アドバイスを当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有している。

社外監査役金田嘉行氏は、企業経営者（ソニー㈱元副社長）としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に技術開発の視点を含めた広範かつ高度な視野から、当社の業務執行に対して監査を行って頂くために、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社外監査役は当社株式を１千株保有している。

社外監査役矢野龍氏は、住友林業㈱の取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に豊富な海外での事業経験で培われた広範かつ高度な視野から、当社の業務執行に対して監査を行って頂くために、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はあるが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はない。なお、同社は当社株式を651千株（当社株式の0.22％）保有している。

(４) 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

      （注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

③ 役員の報酬の算定方針・決定方法

当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主のみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資するものとし、取締役については「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「ストックオプション」で構成している。なお、社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとしている。

報酬水準は、日本の一部上場企業の200社余が活用している役員報酬調査の専門の外部機関が実施する調査データの中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定している。具体的には、「売上高」「営業利益」「自己資本利益率（ROE）」の３指標を基本指標として選択し、比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定している。

当社の業績連動報酬は業績連動比率を世間相場より高めにし、役員の十分なインセンティブを確保している。

全社業績に連動する評価指標は、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」、「営業利益」の２指標を業績連動指標として選択している。部門業績に連動する評価指標は、日々の業務遂行の目標となる、各部門毎の「売上高」「営業利益」を業績連動指標として選択している。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額内において、社外取締役を委員長とし、会長を除く４名の取締役で構成される報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によってそれぞれ決定している。

(５) 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         171銘柄

貸借対照表計上額の合計額       152,533百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      （前事業年度）

          特定投資株式

      （当事業年度）

          特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はない。

(６) 会計監査の状況

当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼している。

      指定有限責任社員  業務執行社員    新免和久、河津誠司、石原伸一

会計監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士  16名、日本公認会計士協会準会員等  ６名、その他  ８名

(７) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。

(８) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。

(９) 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものである。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

  (１０) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務に基づく報酬の額は、合計773百万円である。また、非監査証明業務に基づく報酬の額は合計193百万円であり、その主な業務内容は税務コンサルティング業務等である。

当連結会計年度

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務に基づく報酬の額は、合計917百万円である。また、非監査証明業務に基づく報酬の額は合計319百万円であり、その主な業務内容は税務コンサルティング業務等である。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等である。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等である。　

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定している。