① 【株式の総数】

(注)　平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行っています。
 

② 【発行済株式】

(注) １　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２　平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行っています。また、当社は平成28年５月11日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

(２) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

なお、平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、平成28年５月11日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより①から⑦に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。

①　第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成21年10月19日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,705円）を合算している。なお、各取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４  (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が平成21年７月１日以後に新たに取締役、執行役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役、執行役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（平成21年４月から平成23年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日か最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

②　第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成22年９月13日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,715円）を合算している。なお各執行役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)（以下、「達成業績」という。）が8.0%（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が平成22年７月１日以後に新たに取締役、執行役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役、執行役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（平成22年４月から平成23年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日か最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　  再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  １株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　  残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　  本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

③　第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成23年９月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,225円）を合算している。なお各執行役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

④　第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成24年９月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,440円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

⑤　第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成25年９月９日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,600円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

⑥　第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成26年９月９日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合
を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付
与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,065円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が平成26年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるとき
は、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することが
でき、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日
から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 １株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

 残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

  本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦　第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成27年９月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合
を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付
与株式数を調整する。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,995円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日
から３ヶ月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

    ①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

　  （業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が平成26年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権

（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合 

　  （権利行使期間の制限）

　　権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができ
ない。

　  ③割当対象者が割当日において当社の非業務執行取締役である場合（社外取締役を除く）

　　割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧　第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成28年９月13日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併
合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付
与株式数を調整する。

＊平成28年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,748円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り
当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び
退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるとき
は、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日
 から３ヶ月を経過する日又は割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末
日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次
に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

    ①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員
  である場合

　  （業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が平成26年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

　  （権利行使期間の制限）

　　権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

　  ③割当対象者が割当日において当社の非業務執行取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加です。

２　有償募集（国内一般募集及び海外募集）による新株式発行による増加です。

３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加です。

４　新株予約権（転換社債型新株予約権付社債）の行使による増加です。

５　平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行ったことによる減少です。

６　平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が４千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しています。

(６) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式187,635株は、「個人その他」に1,876単元及び「単元未満株式の状況」に35株含まれています。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれています。

３　平成28年５月11日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

(７) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

　　 １　平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２名が平成28年12月15日現在で8,112千株（株券等保有割合8.21％）を所有している旨の記載がされているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式分（2,000千株）以外については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

２　平成28年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者３名が平成28年12月12日現在で6,409千株（株券等保有割合6.88％）を所有している旨の記載がされているものの、株式会社三菱東京UFJ銀行の所有株式分（1,425千株）以外については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

３　平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が平成28年12月15日現在で7,731千株（株券等保有割合8.29％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

４　平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が平成29年３月15日現在で7,489千株（株券等保有割合7.36％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

 (注)１. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれています。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれています。

３. 平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行っています。これにより、平成28年10月１日をもって発行済株式総数は372,903,594株減少し、93,225,898株となっています。また、当社は平成28年５月11日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注)  平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合
し、発行可能株式総数を10億株から２億株に変更）を行っています。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。なお、平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、平成28年５月11日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数を調整しています。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

①（平成21年10月19日　取締役会決議）

②（平成22年９月13日　取締役会決議）

③（平成23年９月12日　取締役会決議）

④（平成24年９月10日　取締役会決議）

⑤（平成25年９月９日　取締役会決議）

⑥（平成26年９月９日　取締役会決議）

⑦（平成27年９月８日　取締役会決議）

⑧（平成28年９月13日　取締役会決議）

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び第155条第９号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

（注）平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行っています。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

 (注)１. 平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に
併合）を行っています。当事業年度における取得自己株式7,920株の内訳は、株式併合前が4,568株、株式併
合後が3,352株です。

２. 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１. 平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に
併合）を行っています。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求）120株は、株式併合前のも
のです。

２. 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針として位置づけており、配当については中長期的に連結配当性向の平均を25％程度とすることを目標に当該期の業績に連動して実施する方針としていましたが、次期（平成29年12月期）より自己株式取得にも対応する連結総還元性向30％以上を目標として実施していく方針に変更しました。

当期においては従来の基本方針に従い、１株当たり６円の中間配当を実施し、期末配当は株式併合（５株を１株に併合）により１株当たり30円とさせていただきました。

当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また毎年９月30日及び３月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて実施できる旨を定款に定めています。

内部留保資金については、競争力強化及び効率化を目的とする投資の原資として活用していきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

なお、平成29年６月23日開催の第152期定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、事業年度の末日を３月31日から12月31日に、剰余金の配当の基準日を９月30日及び３月31日から６月30日及び12月31日に変更しました。ただし、第153期事業年度の中間配当の基準日は９月30日となります。

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（単位：円）

 (注)１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２. 平成28年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（５株を１株に
併合）を行っています。第152期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の
最高・最低株価は（　）にて記載しています。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（単位：円）

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

　男性20名　女性２名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（１）取締役の状況

（注）１　取締役　宇田左近、同　並木正夫、同　国谷史朗、同　松原亘子、同　澤部肇、同　山崎彰三、同　佐藤泉は、社外取締役です。

２　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　当社は指名委員会等設置会社です。委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会　　　　　　　宇田左近、松原亘子、矢後夏之助

　　　報酬委員会　　　　　　　宇田左近、国谷史朗、澤部肇

　　　監査委員会　　　　　　　並木正夫、山崎彰三、佐藤泉、藤本哲司、津村修介

なお、各委員会の委員長については、委員の互選により決定することとしています。

（２）執行役の状況

（注）執行役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。

「荏原らしさ」

・創業の精神：自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」

・企業理念：「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」

・荏原グループCSR方針：当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢

当社は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。

２）当社は、顧客、取引先、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。

３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。

４）当社は、独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行取締役（執行役を兼務しない取締役）を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。

５）当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

なお、「荏原製作所　コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。

http://www.ebara.co.jp/about/ir/Governance/governance/_icsFiles/afieldfile/2016/07/09/basic_policy.pdf

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

[組織形態]
　当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。

＜監督＞

[取締役（会）関係]

　取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の３点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。

　取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の３分の１以上を、独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。

　平成29年６月26日現在の取締役会は13名の取締役で構成され、そのうち７名が独立社外取締役、３名が非業務執行の社内出身の取締役、３名が執行役を兼務する社内出身の取締役です。日本人男性11名、女性２名（いずれも社外取締役）で構成されています。

　取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

[指名委員会]

　指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言を主な役割とします。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。

　平成29年６月26日現在の指名委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名が独立社外取締役、１名が社内出身の非業務執行取締役です。

[報酬委員会]

　報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などを決定するほか、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを行います。報酬委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。

　平成29年６月26日現在の報酬委員会は３名の取締役で構成され、３名全員が独立社外取締役です。

[監査委員会]

　監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。監査委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。

　平成29年６月26日現在の監査委員会は５名の取締役で構成され、そのうち３名が独立社外取締役、２名が社内出身の非業務執行取締役です。なお常勤監査委員の藤本哲司、津村修介の２氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、また、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

[社外取締役会議]

　社外取締役がその責務を果たす上で必要な協議を自由に行う場として、社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。

＜業務執行＞

[執行役]

　執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性（基本方針）に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。

　現在は社内出身の日本人男性12名で構成されています。

[業務執行会議体]

１）経営会議

　経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。

２）経営計画委員会

　中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。

３）リスクマネジメントパネル

　リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは年４回定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

４）CSR委員会

　CSR活動の方針を決定するとともに、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況と内部統制マネジメントシステムの整備・運用状況を監視しています。内部監査の結果を踏まえ、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、コンプライアンスに関する社外窓口を担当する弁護士がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行取締役の陪席を推奨し、非業務執行取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期開催しています。

５）ディスクロージャー委員会

　当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示が必要とされる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。

　上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であった平成14年に執行役員制を導入し、平成20年には社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、平成23年以降は社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。平成27年６月には、以下の１）～３）の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

１）取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保

　独立社外取締役及び執行役を兼務しない社内出身の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。

２）業務執行権限の拡大と競争力の強化

　取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。

３）グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築

　海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。

ハ．内部統制システムの整備・運用の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の平成28年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。

１．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[基本的考え方]

　「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１) コンプライアンスを担当する部門を設置し、「荏原グループCSR方針」の実践及び「荏原グループ行動基準」遵守のための教育・研修等を当社及び子会社に対して実施し、コンプライアンスに対する理解を深め、浸透させています。

２) 服務規律条項及び行動基準や社内規則等に違反した場合の条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。

３) 代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSR活動の方針を決定するとともに、「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」に基づく当社及び子会社におけるコンプライアンス状況及び内部統制マネジメントシステムの整備・運用状況を監視し、適宜改善指示を行っています。平成28年度は、当委員会を４回開催しました。

４) 毎年当社及び国内子会社に対するコンプライアンス浸透アンケートを実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、次年度の活動に反映しています。

５) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成28年度は、中国３社、インドネシア１社、ベトナム１社の子会社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。

６) 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、当社及び国内子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。

７) 内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社ごとに内部監査部門を設置し、内部監査を実施しています。実施状況は当社の内部監査部門にて確認しています。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[基本的考え方]

　執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１) 執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。

２) 情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を定め、当社及び子会社に周知しています。

３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

[基本的考え方]

　子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

　当社が子会社に荏原グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[基本的考え方]

　当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定する。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１) 業務遂行におけるリスク管理を行うため、決裁権限者及び意思決定手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。

２) リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。

３) リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」といいます。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。年４回定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。平成28年度は合わせて９回開催しました。

５．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。

２) 経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１) 当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。

２) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。

３) 当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映し、職務を執行しています。

４) 当社の執行役は、連結の年度経営計画について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。

５) 代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。

６．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制

[基本的考え方]

　当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

　当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。

　また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。平成28年度は１回開催しました。

７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[基本的考え方]

　当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１) 当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社は子会社の内部統制体制整備の支援を適宜行っています。

２) 当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。

８．監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

[基本的考え方]

　監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。

[整備・運用状況]

　監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会課を設置しています。

９．監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

[基本的考え方]

１) 当社の従業員から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」といいます。）を任命する際には、監査委員会の同意を得ることとします。

２) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保します。

３) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示のみに従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保します。

４) 前二項の定めにかかわらず、監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解を得ることにより、他の業務を兼務することができるものとします。

５) 監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定します。

[整備・運用状況]

１) 監査委員会の同意を得て当社の従業員から監査委員会補助従業員を任命し、監査委員会課所属としています。現在、４名が監査委員会課に所属しています。

２) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

３) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。

４) 当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。

10．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

[基本的考え方]

１) 監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。

２) 子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。

３) 前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

[整備・運用状況]

１) 監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。

２) 「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。

３) 監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。

４) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成28年度は、中国３社、インドネシア１社、ベトナム１社の子会社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。

５) 監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。

６) 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しています。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。

２) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。

[整備・運用状況]

１) 代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。

２) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門並びにコンプライアンスを担当する部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。

３) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

[基本的考え方]

　財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。

[整備・運用状況]

１) 連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図っています。

２) 財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームによる評価を実施し、改善と推進を図っています。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制については、前項の「４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

② 内部監査及び監査委員監査の状況

　内部監査については、経営監査課を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。平成28年度は海外子会社に対する業務監査、外国公務員賄賂防止に係るコンプライアンス監査、独禁法に係る適正取引監査、販売手数料監査、IT基幹業務システム監査などを実施しました。これらの活動を通じて被監査部門に対し助言・改善指導を行うとともにその結果を社長に報告しています。

　経営監査課は、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門との間で必要に応じ意見交換しています。また、グループ内部監査体制の構築を推進するため、主要国内・海外子会社の内部監査担当部門に対し、内部監査の年度計画策定や自立的な内部監査の実施を支援するとともに、その状況を確認しています。

　監査委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営監査課等から監査状況の報告を受け職務執行状況の確認をするとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、内部統制の整備・運用状況については、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門などから報告を受け、適宜意見表明を行っています。この他、会計監査人に対し、その監査の状況及び結果について適宜報告を求めています。また、会計監査人との会合を定期的に開催し情報・意見交換を行い、効率的な監査が実施できるよう努めています。

　監査委員会は、経営監査課並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門と、次のように連携を図っています。

１) 定期的及び随時の情報交換及び意見交換の実施

２) 監査委員会と代表執行役との会合における内部統制・リスク管理統括部長及び経営監査課長等の参加

３) グループ監査役連絡会における常勤監査委員と内部統制・リスク管理統括部長及び経営監査課長等の出席

４) 経営監査課が実施する内部監査における必要に応じた監査委員の立会

③ 会計監査の状況

　会社法及び金融商品取引法監査について、当社と監査契約を締結している監査法人が監査を行っています。会計監査業務を執行する公認会計士は、関口弘和、堀越喜臣及び大屋誠三郎の３氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査年数は、関口弘和氏は４年、堀越喜臣氏は２年、大屋誠三郎氏は６年です。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他34名です。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

１）解任の方針

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。

２）不再任の方針

　毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。

　なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任会計監査人」）の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施します。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して５年間在任する場合にも、入札を実施することとします。

ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとします。

⑤ 社外取締役

　現在、当社の取締役13名のうち過半数の７名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は日本郵政株式会社及び郵便事業株式会社（現日本郵便株式会社）において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、並木正夫氏は当社と製品販売等の取引関係がある株式会社東芝において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、澤部肇氏はTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。

　当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。

　社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。

　また、社外取締役は陪席者としてCSR委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。

⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。

２　社内の非業務執行取締役の基本報酬（業績連動部分に限る）及び執行役の賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価に基づいて算定し、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。

３　基本報酬は、平成29年３月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の平成28年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成28年６月24日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役２名に対して、平成28年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。

４　ストックオプションは、平成29年３月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の平成28年度の在任期間に応じて付与したストックオプション、平成28年６月24日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役２名に対して、平成28年度の在任期間に応じて付与したストックオプションの合計額を記載しています。なお、ストックオプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

５　賞与は、平成29年３月31日在任の執行役に対して、平成28年度を対象期間とした賞与（平成29年７月に支給予定）の総額を記載しています。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　執行役兼務取締役に対し、執行役報酬のほかに使用人分給与を支給していません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．報酬等の決定に関する手続

(１) 報酬委員会の目的・役割

　当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、執行役、取締役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の執行役及び取締役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。

(２) 報酬委員会の構成・選任基準

　当社の報酬委員会は３名全員が非業務執行取締役（３名全員が独立社外取締役）であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。

　現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。

(３) 委員への情報伝達・経営層との関係

　新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。

　報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。

(４) 外部専門家の活用

　委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。

２．報酬等の決定に関する方針

(１) 報酬等の基本方針について

Ⅰ．取締役に対する報酬

(ア) 報酬制度の目的と基本方針

　取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。

(イ) 報酬の体系

　取締役の報酬は、基本報酬及び中長期的な企業価値の向上を評価可能な株式報酬型ストックオプションで構成し、報酬委員会にて決定します。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。

a. 独立社外取締役の報酬体系

　取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び株式報酬型ストックオプションとしています。

b. 独立社外取締役を除く非業務執行取締役

　独立社外取締役を除く非業務執行取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。

　そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることに鑑み、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションの一部を業績連動で支給しています。

c. 執行役兼務取締役

　当社は、執行役兼務取締役３名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。

(ウ) 報酬の組合せ

　取締役の報酬の組合せ（基本報酬：年次賞与：長期インセンティブ）は以下のとおりとします。独立社外取締役を除く非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のうち20％相当分、長期インセンティブのうち12.5％相当分は業績連動報酬とし、その他の報酬は業績に連動しないものとします。

・独立社外取締役　　　　　 　　　　　　　 　　　　 1.0：0.0：0.1

・非業務執行取締役（独立社外取締役を除く）　　　 　1.0：0.0：0.4

（注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

Ⅱ．執行役に対する報酬

(ア) 報酬制度の目的と基本方針

　執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。

(イ) 報酬の体系

　執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、業績連動年次賞与及び中期経営計画の業績達成条件が付された株式報酬型ストックオプションにて構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合には、基本報酬部分よりも業績に連動した報酬部分が大きくなるように設定しています。

(ウ) 報酬の組合せ

　長期インセンティブは業績達成条件付きストックオプションとし、業績に対する責任が重い上位の役位ほど業績連動割合を高めるようにしています。

・代表執行役社長 　 　　1.0：0.6：0.6

・執行役専務　　 　　　 1.0：0.6：0.5

・執行役（常務含む）　　1.0：0.6：0.4

（注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

(２) 報酬水準について

　基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、同輩企業）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。

　それにより、総報酬（基本報酬水準、年次賞与及び長期インセンティブの合算）は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。

(３) 各支給項目について

Ⅰ．年次賞与

　株主等ステークホルダーへの説明責任と執行役へのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに賞与を決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、年次賞与の減額等につき報酬委員会が決定します。

Ⅱ．株式報酬型ストックオプション

　株式報酬型ストックオプションは権利行使時の払込価額を１株当たり１円とする譲渡制限新株予約権を割当てるものであり、退職慰労金と異なり株価との連動性が確保され、かつ通常のストックオプションと異なり株価下落局面においてもインセンティブとして機能しうるものです。

　さらに、株式報酬型ストックオプションは、権利行使しうる新株予約権の数と、中期経営計画において目標とする業績指標として掲げている連結投下資本利益率（ROIC）との間に相関をもたせることで業績連動報酬としての性格付けを行っており、中長期インセンティブ報酬として相当であると考えています。また、株式の売却に関しては、役位に応じて一定の数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定め、株主価値を意識した経営を推進しています。

　なお、独立社外取締役には業績達成条件の無いストックオプションを付与し、独立社外取締役を除く非業務執行取締役には、その両方のストックオプションを付与しています。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．取締役及び執行役の責任免除

　当社は、新たなコーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

　また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑪ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　　　56銘柄　　14,487百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

当事業年度

　特定投資株式

（注）１ ㈱横浜銀行は、株式移転により、平成28年４月１日付で持株会社「㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ」を設立しております。この株式移転に伴い、㈱横浜銀行の株式１株に対して、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループの株式１株の割合で割当てを受けております。

みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）について、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修です。

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に係る影響度調査です。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。