① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 会社法に基づき発行した新株予約権付社債（当該新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という）

130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（平成25年２月19日取締役会決議）

(注) １　行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整を行わない。

２　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

３　(1) 転換価額は、当初486円とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、(3)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

１) 時価（(4) ３）に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、平成25年２月19日開催の取締役会の決議に基づく公募による新株式発行上限39,300,000株及び第三者割当による新株式発行上限2,700,000株に係る募集を除く。）。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

２) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

３) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

４) 上記１)乃至３)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

１) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

２) 転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

３) 転換価額調整式で使用する「時価」は、(i)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、(注)３(3)４)の場合は当該基準日）、(ⅱ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

４) 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(注)３(2)又は(5)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(5) (注)３(2)乃至(4)により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

１) 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

２) 本号１)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

３) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

４) 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

５) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

４　以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 平成30年３月15日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

(4) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

(5) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７　(1) 当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

１) 承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

２) 承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

３) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記４)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

４) 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。

５) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

６) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

７) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８) その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

９) 承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

② 会社法に基づき発行した新株予約権

イ．第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成21年10月19日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり341円）を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。

４  (1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が平成21年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（平成21年４月から平成23年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日か最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

ロ．第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成22年９月13日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり343円）を合算している。なお各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)（以下、「達成業績」という。）が8.0%（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が平成22年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（平成22年４月から平成23年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日か最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　  再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  １株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　  残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　  各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

ハ．第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成23年９月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり245円）を合算している。なお各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

ニ．第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成24年９月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり288円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

ホ．第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（平成25年９月９日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権）

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり520円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。

４　(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日又は最終年度の末日から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　子会社との株式交換による増加です。

２　平成23年６月24日開催の第146期定時株主総会において「資本準備金の額の減少の件」が承認可決され、資本準備金を14,059百万円減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えています。

３　自己株式の消却による減少です。

４　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加です。

５　有償募集（国内一般募集及び海外募集）による新株式発行による増加です。

６　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加です。

７　新株予約権（転換社債型新株予約権付社債）の行使による増加です。

８　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が10千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しています。

(６) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式872,071株は、「個人その他」に872単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれています。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

(７) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者３名から平成25年11月８日付の大量保有に関する変更報告書の写しの送付があり、平成25年10月31日現在で25,314千株（株券等保有割合5.44％）を保有している旨の報告を受けていますが、株式会社みずほ銀行の保有株式分（10,000千株）以外については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

２　株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者５名から平成25年12月16日付の大量保有に関する変更報告書の写しの送付があり、平成25年12月９日現在で43,003千株（株券等保有割合9.21％）を保有している旨の報告を受けていますが、株式会社三菱東京UFJ銀行の保有株式分（7,127千株）以外については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

３　野村證券株式会社及びその共同保有者３名から平成26年２月７日付の大量保有に関する変更報告書の写しの送付があり、平成26年１月31日現在で41,318千株（株券等保有割合8.82％）を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

４　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名から平成26年３月６日付の大量保有に関する変更報告書の写しの送付があり、平成26年２月28日現在で34,332千株（株券等保有割合7.38％）を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれています。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

①（平成21年10月19日　取締役会決議）

②（平成22年９月13日　取締役会決議）

③（平成23年９月12日　取締役会決議）

④（平成24年９月10日　取締役会決議）

⑤（平成25年９月９日　取締役会決議）

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第８号に該当する取得（所在不明株主の株式買取）

   (注) 買取単価とは、買取日の東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値です。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針の一つとして位置付けており、配当については、当該連結会計年度並びに今後の業績及び財政状態等を勘案し、継続的かつ安定的に行うことを基本方針としていましたが、平成26年５月８日開催の取締役会において、平成27年３月期より中長期的に連結配当性向の平均を25％程度とすることを目標に当該期の業績に連動して実施していく方針に変更しました。

また、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

当期においては１株当たり２円50銭の中間配当を実施しましたが、期末配当は従来の方針に従い１株当たり５円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（単位：円）

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（単位：円）

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

（注）１　取締役　三國陽夫、同　宇田左近、同　並木正夫、同　国谷史朗は、社外取締役です。

２　監査役　町田祥弘、同　高橋文雄、同　卜部忠史は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役　橋本章、同　町田祥弘、同　高橋文雄、同　卜部忠史の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役　津村修介の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役の意思決定機能及び業務執行の監督機能と、各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

　　平成26年６月26日現在における上記以外の執行役員は19名です。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは創業の精神、企業理念、荏原グループCSR方針から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ・価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、永続的な事業発展による企業価値の向上及び株主への利益還元を最も重要な経営方針の一つとして位置付けています。その実現の基礎として、「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を構築し、その充実を図っています。

「荏原らしさ」

・創業の精神：自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」

・企業理念：「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」

・荏原グループCSR方針：グローバル企業としての責任を果たす当社の基本姿勢

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

[組織形態]
　当社は、監査役会設置会社です。

[監査役（会）関係]
　監査役会を設置し、監査役５名（本有価証券報告書提出日現在）が、監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を行い、法令・定款に反する行為の未然防止を図っています。また、社外監査役３名の体制とし、監査の独立性の確保に努めています。

[取締役（会）関係]
　取締役会規則を制定し、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保するとともに、経営の意思決定及び監督機能を確保するための体制として、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。平成20年度から社外取締役２名を招聘し、平成23年度に２名増員しています。取締役会の議長には代表権を持たない取締役会長が就任し、最高経営責任者である代表取締役社長との分離を図っており、会を構成する取締役の人数は前述の社外取締役４名を含む12名（本有価証券報告書提出日現在）です。

[執行役員制度]
　執行役員制度を採用し、取締役（会）の意思決定機能及び業務執行監督機能と、各事業部門の執行役員による業務執行機能を区分しています。

[経営会議]
　経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営会議規程に基づき、毎月定期的に開催される経営会議において広く議論し協議する場を設けています。

[経営計画委員会]
　経営管理の状況については、取締役会において審議するほか、四半期毎に開催する経営計画委員会において年度予算執行状況をレビューしています。

[ディスクロージャー委員会]

　会社情報を公正かつ適時・適切に開示するための体制として、ディスクロージャー委員会運営規則を定め、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。

[リスクマネジメントパネル]

　リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネルを設置しています。

[CSR委員会]

　CSR経営のあり方を審議するほか、コンプライアンス状況及び内部統制の整備・運用状況を監視するとともに、必要に応じた改善指示を行う機関として、CSR委員会を設置しています。

[指名委員会、報酬委員会]

　取締役及び執行役員の選任と報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、指名委員会規則、報酬委員会規則を制定し、指名委員会、報酬委員会を設置しています。両委員会の構成員の半数以上を社外取締役とし、その決議は過半数をもって行います。現在は、指名委員会、報酬委員会ともに社外取締役（２名）、取締役会長、代表取締役社長で構成され、４名の社外取締役が両委員会の委員を分担しています。

[内部監査]

　執行部門に対する業務監査・モニタリングを行うため、社長直轄の組織として経営監査室を設置しています。

　上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記の体制によって業務執行と管理・監督の分離、取締役会による経営の意思決定迅速化と監督機能の充実及び社外取締役による経営判断の透明性・客観性の確保、並びに監査役（会）による取締役の職務執行の監査等を通じて、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築しています。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定めに基づき取締役会において内部統制基本方針を決議し、これに基づき、内部統制システムを監視するための組織と関係規程を定め、適宜改定を行いながら内部統制の体制整備と運用を図っています。当社における内部統制の体制整備に関する基本的考え方と、その整備状況は以下のとおりです。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[基本的考え方]

　当社は、グループ全体に適用するコンプライアンスに関する行動基準の制定とその周知徹底を図ります。また、行動基準を遵守するための組織体制を築くとともに、コンプライアンス活動の実施状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を整備します。

[整備状況]

１) 当社及び子会社が法令及び社会規範等を遵守する体制の基礎として、荏原グループ行動基準を定め、全ての役員及び従業員に適用しています。

２) 役員の服務規律を定めた取締役規程及び執行役員服務規律規程を制定し、全ての取締役及び執行役員に適用しています。

３) 荏原グループ行動基準の遵守等のコンプライアンス状況及び内部統制の整備・運用状況を監視するとともに、必要に応じた改善指示を行う機関として、CSR委員会を設置しています。

４) 荏原グループ行動基準の遵守状況を調査するとともに、コンプライアンス意識向上に関する教育・研修会等の活動を行う部門として、CSR推進室を設置しています。

５) 法令違反その他企業倫理上の問題に関する内部通報制度については、社内の相談窓口及び社外弁護士による外部相談窓口を設置しています。さらに、職場単位でコンプライアンス・リエゾンを任命し、内部通報制度のより一層の浸透を図っています。

６）当社グループの腐敗防止に関する基本方針及び規程を制定し、贈収賄の禁止、公正かつ自由な競争の促進、及び反社会的勢力との関係遮断等に関し、周知を図っています。

７) 内部監査部門として執行部門から独立した経営監査室を置き、業務監査・モニタリングを行っています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[基本的考え方]

　当社は、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行います。

[整備状況]

　取締役の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティ基本規程に基づき定められた保存年数に従い、電子データによる方法を含め適切に保存・管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[基本的考え方]

　当社は、リスク管理に関する方針及び運用に係る規程の制定と教育を行います。また、リスク管理を実施するための組織体制を築くとともに、リスク管理活動の実施状況をモニタリングすることにより、リスク管理体制を整備します。

[整備状況]

１) リスク管理に関する方針及びリスク管理活動の全体像を定めたリスクマネジメント規程を制定し、当該規程に基づきリスク管理活動を実施しています。

２) リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネルを設置しています。

３) リスク管理活動を推進する組織として企業リスク管理統括部を設置しています。

４) リスク管理活動は、当社及びグループ会社の健全な存続発展を阻むリスクと、クライシス発生時の備えとなる事業継続戦略に大別し、それぞれについて具体的な活動内容を決定し、リスク管理を図っています。

５) 当社及びグループ会社の健全な存続発展を阻むリスクについては、業務上発生が予想されるリスクを網羅的に抽出・評価した結果や内部監査結果等の情報に基づき、優先度の高いリスクに対して、重点的に管理活動を実施しています。また、契約リスクや投融資リスクについてもリスク管理活動の対象としています。

６) クライシス発生時の備えとなる事業継続戦略については、発生クライシス別に、情報漏洩時対策、大規模災害時対策、大規模感染症流行時対策を、リスク管理活動の対象としています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

　当社は、取締役の業務執行機能の分掌の明確化、経営計画の明確化とその進捗状況の監督を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。

[整備状況]

１) 執行役員制度を採用し、取締役の業務執行機能を執行役員に分掌させています。

２) 年度ごとの予算及び経営課題行動計画を策定し、その進捗状況を監督することで、取締役の職務執行の効率化を図っています。年度予算及び経営課題行動計画の進捗状況については、経営計画委員会において四半期毎に審議しています。

３) 当社及び子会社全体に影響を与える重要な経営方針、経営戦略等については、より慎重な検討を行うため、取締役会の外に経営会議において協議しています。

５．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制

[基本的考え方]

　当社は、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益、便益、特典、恩恵等を与えず、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を整備します。

[整備状況]

１) 反社会的勢力に関する情報を、外部専門機関等との協力を通じて一元的に蓄積・管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進することを目的として、反社会的勢力対策本部を設置しています。

２) 取引先の審査や株主の属性判断等を行い、反社会的勢力であると判断された場合は、関係遮断を行っています。そのプロセスは定期的に開催する反社会的勢力対策本部の定例連絡会等で報告され、当社グループ内で情報の共有化を図っています。

３) 当社の取引先が反社会的勢力若しくはそれに類するものであると認められた場合にその取引先と速やかに関係遮断を図れるように、契約書に暴力団排除条項を整備しています。

４) 不当要求に対しては、各事業所・支社・支店に不当要求防止責任者を置き、定期的に必要な教育・研修等を実施するとともにマニュアルの整備等を行い、反社会的勢力からの接触を含めた不当要求への適切な対応方法に関して周知徹底を行っています。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[基本的考え方]

　当社は、当社及び子会社から成る企業集団における内部統制システムを整備します。また、当社は独立した法人格を有する子会社の自律経営を尊重しつつ、グループ運営の統括会社として、子会社に対し必要な助言・指導・指示等の関与を行います。

[整備状況]

１) グループ運営基本規程を制定し、グループ全体最適の観点から、グループ会社に対し必要な助言・指導・指示等の関与を行っています。

２) グループ全体として業務の適正を確保するため、グループ各社に事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制の整備を求め、当社の主管部門がその整備状況を監督しています。また、コンプライアンスやリスク管理については、グループ全体で共通化を図っています。

３) 法令違反その他企業倫理上の問題に関する内部通報制度として当社に設置された相談窓口は、子会社も利用することができます。

４) 荏原グループ・コンプライアンス連絡会を設置し、当該連絡会においてグループのコンプライアンス担当部門が情報共有を行うことにより、コンプライアンスをグループ全体に浸透させています。

５) 経営管理の状況については、各カンパニーにおける経営方針の下、グループ経営計画委員会にて年度予算計画を決定し、子会社各社の事業計画の進捗状況等を定期的にレビューしています。

７．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制

[基本的考え方]

　当社は、監査役会の同意を得た上で、当社の従業員から監査役補助者を任命し、監査体制の強化を図ります。

[整備状況]

１) 当社従業員より監査役補助者を任命し、所属を監査役室としています。

２) 監査役補助者の任命については、監査役会の同意を得た上で行っています。

８．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

[基本的考え方]

　監査役補助者については、業務執行に係る職務を兼務しないものとします。また、監査役補助者の人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。これにより監査役補助者の取締役からの独立性を確保します。

[整備状況]

１) 監査役補助者については、業務執行に係る職務を兼務しないものとしています。

２) 監査役補助者の人事異動と評価については監査役会の同意を得た上で決定しています。

９．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

[基本的考え方]

　当社は、監査役が取締役会等の重要会議に出席できる体制、及び取締役及び従業員に報告を求めることができる体制を確保します。

[整備状況]

１) 監査役が取締役会等の重要会議に出席し、取締役から業務執行状況の報告を受ける体制を確保しています。

２) 取締役が、業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査役に報告する体制を確保しています。

３) 監査役が年度監査計画に基づいて監査を実施するにあたり、取締役及び従業員は、経営課題の実施状況及び業務の遂行に関する情報を、監査役の求めに応じて提供できる体制を確保しています。

４) 内部通報制度を管理運用する部門は、その実施状況について適宜監査役に報告する体制を確保しています。

５) 従業員から監査役に対して法令違反その他企業倫理上の問題を報告できるようにするため、監査役ヘルプラインを設置しています。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

　当社は、内部統制部門及び内部監査部門と監査役による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査役監査の実効性を確保します。

[整備状況]

１) 代表取締役社長は、監査役又は監査役会と定期的に情報・意見交換を行っています。

２) 内部監査及び内部統制を担当する部門は、監査役による監査業務の効率向上のため、定期的に監査役と情報交換を行い、連携を図っています。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

[基本的考え方]

　財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。

[整備状況]

１) 財務報告の信頼性を確保するため、当社及びグループ各社は金融商品取引法に基づく内部統制（以下、金商法内部統制という）の整備・運用を図っています。

２) 当社及びグループ各社で整備・運用する金商法内部統制の評価範囲は、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮し、毎期設定しています。金商法内部統制の評価については、経営監査室の管下に設置された評価チームにより実施しています。

３) 金商法内部統制の評価の進捗、評価結果等は、CSR委員会に報告しています。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制については、前項の「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織として経営監査室（16名）を設置し、内部監査規程に基づき、当社各部門とグループ会社に対し内部監査活動を実施しています。当事業年度は、金商法内部統制の評価活動のほか、会社法内部統制監査、海外子会社や海外駐在員事務所に対する内部統制監査、外国公務員賄賂防止に係るコンプライアンス監査、独禁法に係る適正取引監査、事業継続マネジメントシステム監査、IT基幹業務システム監査などを実施しました。これらの活動を通じて被監査部門に対し助言・改善指導を行うとともにその結果を社長に報告しています。

　経営監査室は、内部統制の推進を担当する企業リスク管理統括部（会社法担当）と経理財務統括部（金商法担当）・各カンパニーの内部統制部門に対し、必要に応じ意見交換することのほかに、これらの部門が実施する内部統制やコンプライアンスのモニタリング活動の状況を確認、評価しています。また、グループ内部監査体制の構築を推進するため、主要国内・海外子会社の内部監査担当部門に対し、内部監査の年度計画策定や自立的な内部監査の実施を指導・支援するとともに、その状況を確認しています。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営監査室等から監査状況の報告を受け職務執行状況の確認をするとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、内部統制の整備・運用状況については、取締役や内部統制の推進を担当する部門などから報告を受け、適時意見表明を行っています。この他、会計監査人に対し、その監査の状況及び結果について適宜報告を求めています。また、会計監査人との会合を定期的に開催し情報・意見交換を行い、効率的な監査が実施できるよう努めています。

　経営監査室と常勤監査役又は監査役会とは、次のように連携を図っています。

１．定期的な情報交換及び意見交換の実施

２．監査役会と代表取締役との会合における経営監査室長の参加

３．グループ監査役連絡会における経営監査室長の出席

４．経営監査室が実施する内部監査における必要に応じた監査役の立会

　常勤監査役橋本章及び津村修介は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、社外監査役町田祥弘は監査・内部統制等の専門家であり、社外監査役高橋文雄は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③ 会計監査の状況

　会社法及び金融商品取引法監査について、当社と監査契約を締結している監査法人が監査を行っています。会計監査業務を執行する公認会計士は、原勝彦、関口弘和及び大屋誠三郎であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査年数は、原勝彦は６年、関口弘和は１年、大屋誠三郎は３年です。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他16名です。

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社の取締役12名のうち４名が社外取締役であり、監査役５名のうち３名が社外監査役です。各社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は日本郵政株式会社及び郵便事業株式会社（現日本郵便株式会社）において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、並木正夫氏は当社と製品販売等の取引関係がある株式会社東芝において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、高橋文雄氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。

　社外取締役及び社外監査役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。

　また、取締役、常勤監査役、及び内部監査部門等がCSR委員会に出席し、相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　執行役員兼務取締役に対し、取締役報酬のほかに使用人分給与を支給していません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社では、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、構成員の半数以上を社外取締役とし、その決議は過半数をもって行います。取締役の報酬等に関する方針は、報酬委員会による審議を経た上で、取締役会の決議により決定しています。監査役の報酬等に関する方針については、監査役会において審議し決定しています。

　当社は取締役（社外取締役を除く）に対し、経営理念に合致した業務遂行・監督を促し、中長期的な経営戦略の達成を強く動機付けることを目的として、業績連動性の高い報酬制度を設計しています。個人別の報酬等は、「基本報酬」、「業績連動年次賞与」及び「長期インセンティブ」で構成し、業績に対する責任が重い上位の役位ほど業績連動割合を高めています。

１) 「基本報酬」は、原則として会社や個人の業績にかかわらず、代表権の有無、取締役兼務の状況及び執行役員役位に応じて、月額固定にて支給する。

２) 「業績連動年次賞与」は、株主等ステークホルダーへの説明責任と役員へのインセンティブを重視し、会社の利益に応じて賞与原資を決定し、目標の達成度に応じて賞与原資を配分する仕組み（プロフィット・シェアリング型賞与）とする。

３) 「長期インセンティブ」は、短視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主の利害との一致の観点から、当社の中長期の業績及び株価に連動する株式報酬型ストックオプション（１株当たりの権利行使価額を１円とする譲渡制限付き新株予約権の付与）とする。

　なお、業務執行から独立した立場である社外取締役は固定報酬としています。

　監査役の報酬は固定報酬とし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬額を定めています。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

　当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

　また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　　　76銘柄　　17,245百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

当事業年度

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）について、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の評価作業に関する専門的助言業務等です。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。

④ 【監査報酬の決定方針】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）について、該当事項はありません。