① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)  ニューヨーク証券取引所については、平成25年７月16日をもって上場を廃止しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却によるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式84,325株は「個人その他」欄に84単元及び「単元未満株式の状況」欄に325株含めて記載しております。

２  「その他の法人」の所有株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  「所有株式数」及び「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口はすべて各行の信託業務に係るものです。

３  当社は日本生命保険相互会社から平成25年11月８日付大量保有報告書の変更報告書の写しの送付を受け、平成25年10月31日現在で次のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

４  当社は三井住友トラスト・ホールディングス株式会社から平成26年１月９日付大量保有報告書の変更報告書の写しの送付を受け、平成25年12月31日現在で次のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

５  当社は株式会社みずほ銀行から平成26年５月22日付大量保有報告書の変更報告書の写しの送付を受け、平成26年５月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けましたが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株(議決権１個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における株式数及び処分価額の総額には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は安定的な配当の維持及び向上を利益配分に関する基本方針としております。また、内部留保については、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を考慮の上、その使途を決定する方針を採っております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金を１株当たり18円としました。これにより、中間配当金(１株当たり10円)と合わせた年間配当金は１株当たり28円となります。

当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役のうち、布野幸利氏及び松田譲氏は、社外取締役です。

２  監査役のうち、河内政治氏、根岸哲氏及び佐藤良二氏は、社外監査役です。

３　代表取締役会長兼社長　益本康男氏は、平成26年６月４日に逝去し、同日をもって代表取締役会長兼社長を退任いたしました。

４  平成26年３月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５  平成26年３月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６  平成25年３月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７　平成23年３月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８  当社は執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員の構成は次のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としております。その実現のためには、企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、環境価値という３つの価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。さらに当社はグローバル企業としての競争力を一層強化していくためにコーポレート・ガバナンスの充実を特に重要な経営課題として位置付け、それへの持続的な取り組みを進めております。

また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示など、企業情報の適切な開示をはかり、企業の透明性を今後も高めていきます。

① 企業統治の体制

１. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(平成26年６月23日現在)。

取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。取締役会は７名の取締役(うち、社外取締役２名)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。

当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は代表取締役社長(以下、社長)及び執行役員(27名)で構成されております。定例執行役員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。

このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は、投融資や中期経営計画など経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。

監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は５名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成されております。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

２. 内部統制システムの整備の状況

当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章・行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。

当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、経営理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会の下、経営上のリスクについてリスクカテゴリー毎に定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。

さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。

３. リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会の下、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。

取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した企業行動監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその関係会社を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した企業行動監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。

監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に参画し、取締役の職務執行を厳正に監査するとともに、監査役会で決定された監査方針に基づき、事業運営部門、間接部門、子会社等の経営執行状況を監査しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の点検等を定例的に実施しております。監査役会には４名のスタッフを配置して、監査役による監査を常時補助させる体制をとっております。なお、社外監査役の佐藤良二氏は公認会計士の資格を有しており、米国会計基準を含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。

当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の東誠一郎氏、玉井照久氏、岡田明広氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士23名、会計士補等10名、その他19名が監査業務の補助を行っております。

内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。

これらの監査において検出された指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は２名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。

当社は、社外取締役布野幸利氏を、海外での事業経営及び事業戦略に関する豊富な経験と幅広い知見に基づき経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるトヨタ自動車株式会社と当社との間では取引関係が存在しますが、その金額は当期連結売上高の１％未満です。当社と布野幸利氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元である協和発酵キリン株式会社と当社との間では取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

当社は、社外監査役河内政治氏を、事業企画部門での豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しております。出身元である住友化学株式会社と当社との間では取引関係が存在しますが、その金額は当期連結売上高の１％未満です。当社と河内政治氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

当社は、社外監査役根岸哲氏を、法学者としての豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しております。出身元である国立大学法人神戸大学と当社との間では取引関係が存在しますが、その金額は当期連結売上高の１％未満です。当社と根岸哲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

当社は、社外監査役佐藤良二氏を、公認会計士として会計・財務に関する豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しております。出身元である有限責任監査法人トーマツと当社との間では取引関係が存在しますが、その金額は当期連結売上高の１％未満です。当社と佐藤良二氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５ 役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との連携については、前述の「② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。

④ 役員報酬

１　役員区分ごとの報酬

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の額は次のとおりです。

(注)１　上記には、平成25年６月21日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役が１名含まれております。

 　 ２　取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、会社業績、世間水準、従業員の水準を勘案し、社長を除く代表取締役と間接部門担当役員によって構成する報酬等諮問委員会で審議し、社長に答申・承認を得て、取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。

２　役員ごとの連結報酬

当事業年度における役員ごとの連結報酬等の額は次のとおりです。

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

⑤ 株式の保有状況

１　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は次のとおりです。

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次のとおりです。

(前事業年度)

　特定投資株式

　みなし保有株式

(注) １  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２  みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

(当事業年度)

　特定投資株式

　みなし保有株式

(注) １  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２  みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式は保有しておりません。

⑥ その他

　１　取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

　２　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　３　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

　４　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　５　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

　６　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社クボタトラクター Corp.ほか31社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファーム(税理士法人等のグループ会社を含む)に対して、監査証明業務に基づく報酬を461百万円、税務関連業務等の非監査業務に基づく報酬を343百万円支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社クボタトラクター Corp.ほか33社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファーム(税理士法人等のグループ会社を含む)に対して、監査証明業務に基づく報酬を507百万円、税務関連業務等の非監査業務に基づく報酬を92百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は有限責任監査法人トーマツに対して、非監査業務である財務に関する相談業務に対する報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社は有限責任監査法人トーマツに対して、非監査業務である財務に関する相談業務に対する報酬を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査日数等を勘案して監査報酬の額を決定しております。決定にあたっては監査公認会計士等の独立性を損ねることのないように留意するとともに、監査役会の同意を得ております。