① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　  第２回新株予約権(平成22年８月31日発行)

（注）（イ）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。

（ロ）当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行うときは、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（ハ）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下「行使価額」と言う。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　なお、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
　さらに、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（ニ）新株予約権の行使期間は、取締役会の発行決議において平成24年９月１日から平成34年８月31日までと定めましたが、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)との契約により、100個は平成24年９月１日から平成32年８月５日まで、2,400個は平成24年９月１日から平成29年８月31日までと定めております。

（ホ）新株予約権の行使の条件

a.  新株予約権者が、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った場合には、新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、契約期間満了による退職、会社都合による退職の場合はこの限りでない。

 b.  各新株予約権の１個を分割して行使できないものとする。

 c.  新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の相続は認めない。

 d.  新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

e.  その他の権利行使の条件は、平成22年６月29日開催の当社定時株主総会決議及び平成22年８月５日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（ヘ）当社が合併(当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
 

a.  交付する再編対象会社の新株予約権の数
　 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

b.  新株予約権の目的となる株式の種類
　 再編対象会社の普通株式とする。

c.  新株予約権の目的となる株式の数　　　　　

　　　　　　　　　　  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は

                    切り捨てる。

d.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

e.  新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.  新株予約権の行使の条件
　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて定めるものとする。　

g.　譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす　　　　る。

h.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定めるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。  

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　該当事項はありません。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) (イ)当社は自己株式を14,160,711株保有しておりますが、このうち14,160単元(14,160,000株)は「個人その他」の欄に、711株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

(ロ)「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元(3,000株)及び239株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)  (イ) 当社は、自己株式を14,160千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(ロ) 当事業年度中において、大量保有報告書（変更報告書を含む。）により、以下のとおり株式を所有している旨の通知を受けておりますが、当社として当事業年度末における株主名簿上の所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は平成26年３月31日現在の株主名簿によっております。

　　　なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) (イ) 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,000株(議決権の数３個)及び239株含まれております。

(ロ) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式711株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。

平成22年６月29日の第72期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに募集要項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認決議を得た後に発行した新株予約権の内容は、次のとおりであります。

　(注) 付与対象者の区分及び人数は、平成22年８月31日の新株予約権付与時点のものであります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

　(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含め  ておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は買増し、若しくは新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な成長のための強固な経営基盤を構築し、企業価値の最大化を図っていく方針であります。このために財務の健全性を維持しながら資本の効率性を高めていくことが重要だと考えております。当社は現在、2016年3月期を最終年度とした中期経営計画で収益体質の強化に取り組み、利益の最大化を目指しておりますが、同時に純資産額の増加を抑制し資本効率を高めていく方針であります。具体的にはこれまで30％から50％程度としておりました配当性向の目標を50％程度に変更し、また当期純利益の50％程度を目処に自己株式の取得を実施する方針であります。この方針は2016年3月期までの期間としますが、その後も継続的な資本効率の改善に取り組んでまいります。上記の方針に基づき、当期の剰余金の配当に関しては、年間での配当金は前期より1株につき8円増額して20円といたします。既に中間配当金として7円をお支払いいたしておりますので、期末配当金につきましては、1株当たり13円といたしました。

また、当社は取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、株主総会決議により決定する期末配当と併せ、年２回の配当を基本としております。

　　(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部の取引相場によるものであります。　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部の取引相場によるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役千野俊猛氏は、「会社法」第２条第15号に定める社外取締役であります。

　２　監査役齋藤正典及び竹之内明の両氏は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。

　３　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年６月27日開催の第75期定時株主総会において補欠監査役として村田眞氏（工学博士・前電気通信大学教授）が選任されております。補欠監査役は監査役が法令に定める員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は、退任された監査役の任期の満了すべき時までといたします。

　４　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　５　監査役のうち、野崎正一及び齋藤正典の両氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　６　監査役山下賀弘氏の任期は、前任の監査役の補欠として選任された平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　７　監査役竹之内明氏の任期は、前任の監査役の補欠として選任された平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員（取締役兼務者を除く。）は、提出日現在12名在任しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　（イ） 基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を図っております。
　取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視する機関として位置付けられております。また、取締役会は提出日現在社外取締役１名を含む取締役７名で構成しており、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。
　さらに、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち２名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。
　今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やＩＲ活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。

　（ロ） 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）事業年度における経営責任をより明確にし、株主からの信任の機会を増やすため取締役の任期は１年間とする。ただし、重任は妨げない。

（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため、執行役員制度を採用する。

（ⅲ）取締役会は、法令及び定款で定められた事項並びに取締役会規程で定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。

（ⅳ）取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員又はこれに準ずる者が出席する経営会議を適時に開催する。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて論議を行う。

（ⅴ）業務の運営については、半期ごとに利益計画及び予算を策定し、アマダグループを総括した目標を設定するとともに、取締役、執行役員、本部長、部門長、販売の各エリア責任者及び子会社の取締役等が出席する全社経営会議等を通じてグループ内に周知する。各部署及び各子会社においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。

（b）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、今後必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く場合がある。その場合の人事については、代表取締役と監査役が協議の上決定する。

（ⅱ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、取締役会事務局が兼務し、議事録の作成及び保存・管理を行う。

（c）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役へ報告する。

（ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要文書等の閲覧を求めた場合、又は業務及び財産の状況に関しその説明を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。また、監査役は、経営会議など取締役会以外の重要な会議に出席できる。

（d）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。

（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

 (ハ） 当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、内部監査部門及び内部統制委員会による内部統制活動並びに各部門における法令・定款遵守のための諸活動等を通じ、コンプライアンスの維持を図る。
　さらに、内部通報制度を構築し、コンプライアンス経営の一層の強化に努める。

（b）内部監査部門による内部統制活動

（ⅰ）内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況の評価並びにコンプライアンス状況の監査を担当する。

内部統制委員会は、法令違反等によるリスクの回避を目的として、リスク管理とコンプライアンスの推進を行う。

（ⅱ) 取締役会は、組織改編ごとに監査責任者を指名し内部監査部門に配置する。

（ⅲ）監査責任者は、代表取締役の承認に基づき「年度監査計画」及び「半期監査計画」を策定する。

（ⅳ）監査の実施に当たり、内部監査部門は、被監査部門の許可なく事務所等へ立ち入ることができ、資料や帳簿の閲覧並びに関係者への質問等ができる。

（ⅴ）被監査部門は、監査に積極的に協力しなければならない。また正当な理由なく監査担当者の要求を拒否したり虚偽の回答をしてはならない。

（ⅵ）内部監査部門は、監査役監査及び外部監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努める。

（ⅶ）監査責任者は、代表取締役及び監査役に対し、監査結果の報告を行う。

（ⅷ）被監査部門長は、監査報告書の改善勧告事項について、改善のための具体的施策を実施し、監査責任者に報告しなければならない。

（c) 各部門における法令・定款遵守のための諸活動

（ⅰ）各部門長は、自らの主管業務組織下において、事業計画の遂行に当たり適法性、妥当性、効率性を確保するため、自己監査の実施に努める。

（ⅱ）各部門長は、自己監査での監査結果や各種診断結果について、内部監査部門から提出を求められた場合は、速やかに提出しなければならない。

（ⅲ）各部門長は、自らの主管業務の関係法令に関する情報の収集に遺漏なきよう努める。
　また必要に応じ、規程や通達の制定・改廃を行うとともに、ガイドラインやマニュアルの作成・配布等を通じて教育・広報活動を行う。

(d）内部通報制度

（ⅰ）当社及び国内子会社の社員等からの法令違反行為等に関する相談又は内部通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を運営する。

（ⅱ）内部通報制度の運営に当たり、相談窓口及び通報受付窓口を設置する。
なお、通報受付窓口は、外部コンサルティング会社とする。

（ⅲ）通報内容の調査・検討は、内部監査部門が行う。

（ⅳ）調査の結果、不正が明らかになった場合、内部監査部門が主導し、会社は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる。

（ⅴ）会社は、相談者又は通報者に対する保護を図る。また、不正目的の通報を行った者に対する処罰を行う。

（e）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

労務、情報セキュリティ、安全衛生、防災、環境、品質・製造物責任、輸出管理及び資金運用等に係るリスク管理については、次のとおりそれぞれの担当部署又は専門委員会において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を通じて行うものとし、新たに生じたリスクについては、必要に応じ速やかに対応責任者を定める。

　　　（ⅰ）労務管理

a. 従業員の就業に関する事項、賃金に関する事項等は、就業規則をはじめ諸規程に基づき運用し、監督官庁への届出、協約・協定等の締結、その他法令に定める事項を遵守する。

b．従業員台帳や賃金台帳等の各種データは、人事情報管理システムを通じて、労務諸事項を適正に管理運用するための詳細な記録とする。

　　　（ⅱ）秘密情報の運用管理

a. 営業秘密及び個人情報の漏洩防止を目的に、秘密情報管理規程及び個人情報管理規程に基づき、秘密情報管理責任者及び個人情報問い合わせ窓口を置き、情報漏洩を監視する。

b．電子データの情報漏洩防止を目的に、ネットワーク利用規程によるアクセス権認証管理、ログ管理を行い監視する。

c．不正ソフトウエア導入防止を目的に、ソフトウエア管理規程に基づきソフトウエアの集中購買によるライセンス管理を行う。

　　　（ⅲ）安全衛生管理

安全衛生規程に基づき、社内の安全衛生を維持管理することを目的に安全衛生委員会を組織し、必要に応じて安全衛生に係る改善事項の起案及び運用を行う。

　　　（ⅳ）防災

a．防火管理組織を構成し、防火・防災管理者及びその他の委員を置く。また、アマダ消防計画書に基づき、事業所内の震災、防火対策、救護、防災教育及び訓練を行う。

b．危険物を取り扱う諸設備の管理者として危険物取扱主任者を置き、法定点検はもちろんのこと、より厳しい各種自主基準値を設け、日常において監視測定を行うとともに、当該記録を保管する。

　　　（ⅴ）環境

a．国際規格ISO14001の認証を維持し、環境経営を推進する。

b．アマダグループ環境方針の下、環境憲章や各種手順書に基づき、環境に対する役職員の意識の高揚を図る。また、環境推進活動年間計画を定め、低環境負荷商品の開発、電力・金属材料等各種資源の有効活用・グリーン調達などに取り組む。

　　　（ⅵ）品質保証・製造物責任

a．国際規格ISO9001の認証を維持し、品質向上に資する。

b．製品アセスメントを実施し、各種製品の機能性及び生産性の向上を図るとともに、安全性及び環境保全等の側面からも監視及び評価を行う。

c．開発図面はセキュリティを施した図面サーバに保存・管理し運用する。

d．顧客に納入された製品の瑕疵や欠陥の情報収集と対策の実施責任部門を設置し適切な対応を行う。

　　　（ⅶ）輸出管理

輸出管理本部を設置し、安全保障貿易管理プログラムの遵守を通じて製品の輸出に関するコンプライアンスを確保する。

　　　（ⅷ）資金運用

a．資金運用規程に基づき、資金の安全かつ効率的な運用に努める。

b．財務担当取締役は、資金運用の状況並びに資金運用規程の遵守状況を定期的に取締役会に報告する。

c．監査役会は毎月１回、運用責任者から資金運用の状況説明を受け、資金運用規程の遵守状況を確認する。

（f) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ) 取締役会、経営会議等の重要会議には事務局を設置し、経営管理に係る部門がこれにあたる。

（ⅱ）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る重要な文書及びそれらに付随する諸資料（電磁的記録を含む。以下、「重要文書等」という。）は、経営管理に係る部門が法令、定款及び社内規程に基づき一括保存・管理を行う。

（g）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）子会社におけるコンプライアンスは、前記「(ハ）（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」と同じく、当社内部監査部門による内部統制活動、子会社における法令・定款遵守のための諸活動並びに内部通報制度を通じ、その維持・強化を図る。

（ⅱ）当社の取締役会及び経営会議における審議事項並びに稟議決裁事項には、子会社における重要事項を含める。

（h) 当社定款の規定

提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
　また、当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
　加えて、機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　さらに、当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。

②  内部監査及び監査役監査

提出日現在において、当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門４名、監査役４名で構成されております。

監査役のうち、前財務担当取締役の経歴を有する者及び税理士が各１名おり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役に報告するなど、監査役監査及び外部監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポーレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、平成26年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任いたしました。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、取引所の独立役員に関する判断基準等に準拠した基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受け得えない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を候補者としております。
　提出日現在の社外取締役は千野俊猛氏、社外監査役は齋藤正典、竹之内明の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

千野俊猛氏は、新聞を中核とした産業界の総合情報機関である株式会社日刊工業新聞社における編集者及び企業経営者の経歴があり、その専門知識、経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が以前代表取締役社長をしていた株式会社日刊工業新聞社に対し、当社グループより広告料の支払い等の取引がありますが、その取引金額は同社の売上高に対しても、また当社グループ会社の販売費及び一般管理費に対しても、ともに１％未満の僅少額であり、さらに現在同社の役職には何ら就いておりません。

齋藤正典氏は税理士であり、長年、税務関係の公務員として公正中立な態度を貫いてこられた経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。なお、同氏は齋藤正典税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。

竹之内明氏は弁護士としての長年の経験に基づく法律的視点を活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。なお、同氏は辻誠法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 賞与の額は平成26年６月27日開催の第76期定時株主総会において決議した額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　　該当事項はありません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、定額である基本報酬、各事業年度の連結業績等を反映した賞与及び中長期な企業価値に連動するストックオプションにより構成されております。
　基本報酬につきましては、平成４年６月26日開催の第54期定時株主総会決議により月額39百万円以内（総額）と定め、各取締役の月額報酬につきましてはその範囲内で取締役会の決議を経て支給することといたしております。
　賞与は業績との連動性が高いことから、毎年定時株主総会の承認可決を経て支給することといたしており、個別の配分につきましては株主総会後の取締役会決議により決定しております。
　ストックオプションにつきましては、平成22年６月29日の第72期定時株主総会において取締役８名に対し500個を上限として付与することが決議されており、個別の付与数や行使条件等につきましては取締役会決議及び個別契約にて定めております。
　また、監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であります。昭和61年６月27日開催の第48期定時株主総会の決議により月額４百万円以内（総額）と定め、各監査役の月額報酬につきましてはその範囲内で監査役の協議を経て支給することといたしております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                   　　　 20銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　3,622百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツと契約しており、当連結会計年度において会計監査を執行した公認会計士は、同法人所属の青木良夫、石井哲也、東海林雅人の各氏であり、監査業務に係る補助者の公認会計士等９名及びその他専門的スタッフとともに監査チームを構成し、外部監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対して支払う報酬

 　　　　　　　　　　　 株式取得に関するアドバイザリー業務の報酬　　　   34百万円　

当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークである税理士法人トーマツに対して支払う報酬

　                      移転価格に関するコンサルティング業務の報酬　　　  3百万円　

当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツに対して支払っている報酬

　                                          監査証明業務に基づく報酬　　151百万円

　                                          非監査業務に基づく報酬　　　 27百万円

　当連結会計年度

当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツに対して支払っている報酬

　                                          監査証明業務に基づく報酬　　251百万円

　                                          非監査業務に基づく報酬　　　 49百万円

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

該当事項はありません。

　当連結会計年度

該当事項はありません。　

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、会社法第399条第１項及び同第２項に基づき監査役会の同意を得て、決定しております。