（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　２．自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

 （注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

   　　２．上記のほか、自己株式が9,451千株あります。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式1,056千株は自己株式に含まれておりません。

　　　 ３．野村證券株式会社他２社より連名にて、平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成30年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 ４．みずほ証券株式会社他２社より連名にて、平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成30年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成29年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．LSV Asset Managementより、平成28年５月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年５月19日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

　　（注）取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式1,056,000株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　①取締役に対する株式報酬制度

当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「取締役向け株式報酬制度」という。）を導入しました。

　　(ⅰ)取締役向け株式報酬制度の概要

当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

　　(ⅱ)信託契約の概要

②従業員に対する株式報酬制度

当社は、当社の従業員のうち執行役員である者を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「執行役員向け株式報酬制度」という。）を導入しました。

(ⅰ)執行役員向け株式報酬制度の概要

　当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、執行役員に対して、当社が定める執行役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時です。

(ⅱ)信託契約の概要

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３．平成29年７月28日開催の取締役会で保有する自己株式1,056,065株を第三者割当により自己株式の処分をする旨決議し、同年８月15日付で実行しました。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．平成30年６月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

　　　２．平成29年６月29日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

　　　３．取締役関内壯一郎氏、下志万正明氏、阿部謙一郎氏及び白井芳夫氏は、社外取締役です。

　　　４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　小田康之氏、委員　関内壯一郎氏、委員　下志万正明氏、委員　阿部謙一郎氏、委員　白井芳夫氏

　　　　　　なお、小田康之氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。

　　　５．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は18名で、常務執行役員は池上正浩氏、鈴木貞二氏、佐藤武司氏、中山幸洋氏、稲葉雅人氏、西出研二氏、原良一氏、瀧村欣也氏の８名、執行役員は佐藤公紀氏、後藤秀雄氏、三戸雅隆氏、齊田昭氏、森本朋治氏、田中大一郎氏、植木重夫氏、植田広二氏、関川茂夫氏、福原純二氏の10名です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しました。

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

　当社の事業運営は、主要な事業を３つのカンパニー（エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー）として組織し、それぞれのカンパニーにこれを統括する業務執行取締役を配置しています。各カンパニーが所管する事業は、取扱製品が幅広く、顧客や競争環境もそれぞれ大きく異なるため、各カンパニーを統括する業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制の構築が必要だと考えております。他方、年度及び中期の経営計画や規模の大きいＭ＆Ａなど全社の成長に係る重要な事項は、取締役会の決議事項とし、社外取締役の多様な知見や客観的な意見を反映し、十分な審議をもって決定する体制が必要と考えております。

　上記の機動性及び多様な知見や客観的な意見を反映できる意思決定体制の必要性から、当社の経営体制としては、監査等委員会設置会社が最も適していると判断しています。

　具体的には、(1)監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役は４名）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らし迅速な決定を可能にするとともに、当該重要事項について、４名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、弁護士、公認会計士）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。(2)一方、個別の事業に係る決定は各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な運営を可能としています。

　なお、取締役の指名及び報酬の決定に係る客観性及び透明性確保のため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。

②内部統制システム

　内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。

　子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門（カンパニー等）が所管する会社として位置づけられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各カンパニー等は、(1)所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、(2)リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、(3)企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、(4)グループ会社におけるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。

③内部監査の状況

　内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門及びグループ会社に対し、監査を行っています。平成29年度ではそれぞれ10部署及び14社の監査を実施しました。

　監査部は監査等委員会と原則月１回以上、内部監査計画及び監査の実施状況等の報告を行うこととしており、更に、必要に応じて監査等委員会の指揮命令下で監査業務を行っております。

④監査等委員会の活動状況

　監査等委員は５名であり、うち４名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤の監査等委員を置くこととしています。なお、常勤監査等委員である小田康之氏は、当社の経理部門において長年の経験を有し、監査等委員である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である阿部謙一郎氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。また、監査等委員である関内壯一郎氏は弁護士の資格を有し、長年にわたって企業法務に携わってきており、企業法務について相当程度の知見を有しています。

　監査は、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されていることを確認するとともに、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席等を通じて適法性及び妥当性の観点から実施することとしています。

　監査等委員会は、年初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され報告と討議等を行うこととしています。また、当社では、常勤監査等委員が各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査等委員がその要求を表明する機会も保証しています。

　監査等委員会は年初に会計監査に係る監査計画を会計監査人から聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けることとしています。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。

　監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。

監査等委員会は、監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門である監査部との連携確保の場として三様監査協議会を設けています。同協議会は、これまで適宜意見交換を行っていたものを、四半期ごとに開催する正式な会合として設置したものです。内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有や、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。

⑤責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑥社外取締役

　当社の社外取締役は、関内壯一郎氏、下志万正明氏、阿部謙一郎氏及び白井芳夫氏の４名であり、その全員が監査等委員である取締役です。４名の属性は、それぞれ弁護士、企業経営経験者（金融）、公認会計士、企業経営経験者（製造業）であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。

　社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。

　関内壯一郎氏は、高い専門性を有する弁護士として長年にわたり企業法務に携わってきており、企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は東京有楽町法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

　下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持ち、また、企業経営に十分な経験を有しています。また、同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年６月に同行を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

　阿部謙一郎氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきており、企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人(現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、平成24年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

　白井芳夫氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、日野自動車株式会社取締役社長及び豊田通商株式会社取締役副会長を歴任し、経営者としての豊富な経験と見識を有しています。平成28年からはセイコーエプソン株式会社の社外取締役監査等委員を務めるなど、社外取締役としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であったトヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社及び豊田通商株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

（社外取締役の独立性に係る基準）

　当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。

　現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

・当社グループの重要な取引先*1又はその業務執行者*2

・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者

・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者

・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*3を受け取っている者又はその業務執行者

*1  重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先

*2  業務執行者  ：業務執行取締役及びその直下の従業員

*3  多額の報酬  ：年額10百万円超

⑦会計監査の状況

　会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他10名となっています。

　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名

　指定有限責任社員　業務執行社員　岸信一、五代英紀　　　　　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

⑧取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

　当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑪中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑬当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

⑭役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。

なお、報酬額の決定は取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（社外取締役過半数にて構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経ることとしています。

①「基本報酬」

　　　取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。

　②「短期業績連動報酬」

　　　全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC））に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。

　③「株式報酬」

　　　上記①及び②とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

　　　報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。

　　　業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

⑮株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。