（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式33,368,451株は、「個人その他」に33,368単元及び「単元未満株式の状況」に451株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

   　　２．上記のほか、自己株式が33,368千株あります。

３．エジンバラ・パートナーズ・リミテッドより平成25年12月17日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、平成25年２月21日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役阿部謙一郎氏は、社外取締役です。

　　　　２．監査役関内壮一郎及び下志万正明の両氏は、社外監査役です。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．常勤監査役小池真人氏は、平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を辞任した塩田孝夫氏の補欠として選任された常勤監査役であり、その任期は平成27年６月開催の定時株主総会終結の時までです。

６．平成25年６月27日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．平成24年６月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８．当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

９．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は17名で、常務執行役員は、見崎信正氏、石川泉氏、久下忠利氏、Jody E. Gallagher氏、相澤徹氏、笹川明氏、伊藤雅彦氏、北島武明氏、滝沢功氏、細谷英行氏の10名、執行役員は市川康雄氏、池上正浩氏、佐藤公紀氏、鈴木盛夫氏、小田康之氏、笘野和春氏、鎌田一郎氏の７名です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

　当社の事業はそれぞれの分野で常に激しい競争に晒されており、経営に当たっては経営意思が速やかに組織末端まで浸透し、首尾一貫した活動が全社的にタイムリーに実行されることが重要となります。主として常務取締役以上で構成される経営会議は毎週開催され、当社及びグループ会社における重要な意思決定を行い、同時に業務全般の管理統制を行っています。ほぼ毎月開催する取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行全般を監督しています。執行役員会は、経営会議決定事項の周知徹底並びに執行状況についての報告及び情報交換を行っています。
　当社は、これらの活動を監視・監督するには、経営意思決定に係るものから末端組織での日常的な活動に係るものまで、各局面における執行の適法性及び妥当性が執行活動に織り込まれて意識され管理されることが効率的であると考えています。

　当社は執行役員制度により執行責任の明確化を図るとともに、監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用しています。さらに内部監査部門、本社共通管理部門、各カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会及び行動規範推進委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。
　なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

②内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は常勤監査役２名、社外監査役２名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。

　内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門（主に営業部門）及びグループ会社に対し、平成25年度ではそれぞれ10部署及び10社の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査役に報告しています。

　監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。
　なお、社外監査役である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外役員は、本報告書提出日現在で社外取締役として阿部謙一郎氏並びに社外監査役として関内壮一郎氏及び下志万正明氏の３名です。

  社外取締役阿部謙一郎氏は、公的資格である公認会計士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であるとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に取締役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏はジボダン　ジャパン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係はなく、独立性が確保されています。なお、同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人の代表社員でしたが、平成24年６月に同監査法人を退職しており、在籍中も当社の監査には関与したことはありません。

　社外監査役関内壮一郎氏は、公的資格である弁護士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外監査役として適格であるとともに、長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はなく独立性が確保されています。

　社外監査役下志万正明氏は、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・見識を有しており客観的な立場から経営の適正性等を監査しうると判断しています。同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年６月に同行を退職しています。なお、平成26年３月末日現在で当社グループによる同行からの借入残高は25,870百万円です。これは、当社グループの借入金総額に比べて大きくなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はありません。

  なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する以下の判断基準を参考としています。

（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）

次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。

ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

ｄ．最近においてａからｃまでに該当していた者

ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者の近親者
 （ａ）ａからｄまでに掲げる者
 （ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者
 （ｃ）最近において（ｂ）に該当していた者

　社外監査役の両氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。

　なお、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。

④会計監査の状況

　会計監査につきましては、あらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士11名、会計士補等６名、その他９名となっています。

　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名

　指定社員　業務執行社員　友田和彦、齊藤剛　　　　　　　　　　　あらた監査法人

⑤取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑦自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑧中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

⑪役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・役員報酬の水準について

　当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。
　このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。

・取締役の報酬

　監視・監督機能に対当する部分については、経験も加味した役位別の固定額とし、執行役員を兼ねる取締役の執行責任に対当する部分については、その責任範囲に応じた職位別の基本報酬を業務の成果に応じて５～10％の範囲で増減させることとしています。さらに複数年にわたる業務の成果は昇格に反映させています。
　なお、成果の指標は、年度予算等の目標に対する達成の度合いとしています。
　賞与については、全社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は職位別定額に上記の指標に基づく成果を加味して決定しています。

・監査役の報酬

　職位別の定額報酬としています。

⑫株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。