①【株式の総数】

②【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が636,002,262株減少し、70,666,917株となっております。

(5) 【所有者別状況】

　2018年３月31日現在

（注）１．自己株式48,650株は、「個人その他」欄に486単元を、「単元未満株式の状況」欄に50株をそれぞれ含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式120,800株は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

（注）１．株式会社みずほ銀行については、同社が退職給付信託として信託設定した上記株式2,413,500株とは別に、同社が保有する株式が173株あります。また、朝日生命保険相互会社については、上記1,365,050株とは別に、同社が退職給付信託として信託設定した株式が1,050,000株あります。　

　　　２．2016年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2016年４月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2018年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますが、上記の保有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

３．2018年１月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2017年12月25日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2018年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2018年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2018年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2018年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

①【発行済株式】

　2018年３月31日現在

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が５個含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式120,800株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,208個含まれております。

３.「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が50株含まれております。

４．相互保有により議決権を有しない山崎金属産業株式会社が、当社の取引先持株会（古河電工共栄持株会）経由で保有する99株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の１株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、上記（5）「所有者別状況」表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

②【自己株式等】

　2018年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のほか、山崎金属産業株式会社は当社の取引先持株会（名称：古河電工共栄持株会、住所：東京都千代田区丸の内２丁目２番３号）名義で99株を保有しておりますが、当該株式は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）を導入しております。また、本制度を運用するため株式給付信託（以下、「本信託」といいます）を設定しております。

1)本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます）が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員等（以下、総称して「取締役等」といいます）に対して、取締役会決議により定める役員株式給付規程に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。

取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた３事業年度毎の期間を１対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合には減点調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、３事業年度当たり175,000ポイント（当社株式175,000株に相当）とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「６　コーポレートガバナンスの状況等　(1)コーポレートガバナンスの状況　5）役員の報酬等　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」をご参照ください。

2)本信託の概要
① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥ 信託内株式の議決権の行使：信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑧ 本信託契約の締結日：2016年８月８日
⑨ 信託設定日：2016年８月８日

⑩ 信託の期間：2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します）

⑪ 本信託による当社株式の取得：３事業年度当たり３億５千万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

3)本制度により取得した当社株式の数
　当事業年度末で、本信託は120,800株を取得しております。

4)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数の当期間には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、資本効率を重視した経営を目指し、成長戦略投資や次世代新事業育成、財務体質の改善ならびに株主還元のバランスをとることを、資本政策の基本的な方針としています。

この基本方針のもと、中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」においては、当社グループの持続的成長を支える注力事業分野（インフラ/自動車市場）での利益拡大及び新事業創出のための設備投資・研究開発に対して優先的に経営資源を振り向け、当社グループの収益力を強化するとともに、財務体質の改善を継続し、株主還元については、安定配当の継続を経営の最重要事項の一つと位置づけております。中間配当については、当社は毎年９月30日を基準日として取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。期末配当についての決定機関は株主総会です。

当事業年度の配当については、中間配当は見送りましたが、期末配当については１株当たり80円を実施いたしました。

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．東京証券取引所市場第一部株価によります。

２．2016年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合での株式併合を実施しており、第195期の株価については、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部株価によります。

５ 【役員の状況】

男性18名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

    (注) １．取締役藤田純孝、相馬信義、塚本修、寺谷達夫、中本晃の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役藤田讓、塚本隆史、酒井邦彦の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は26名（執行役員専務４名、執行役員常務５名、執行役員17名）でうち５名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、１名が女性執行役員、４名が外国人執行役員となっております。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレートガバナンスの状況】

1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図ります。
（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

2）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は12名で構成されており、内５名が社外取締役（東京証券取引所に独立役員として届け出ている３名を含む）となっております。また、監査役会は６名で構成されており内３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会においては、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項の監督・決定等を行うこととしております。
　(ⅰ)　コーポレートガバナンスに関する事項の決定
　(ⅱ)　経営戦略や経営計画等の策定及び変更ならびにその遂行の監督
　(ⅲ)　資本政策に関する事項の決定
　(ⅳ)　経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。）の選解任及びこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（※）
　(ⅴ)　コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用の監督
　(ⅵ)　経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
　(ⅶ)　その他法令等で定められた事項
　（※）指名・報酬委員会は、代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員の選解任に関する審議及び取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕をご参照ください。

当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議・報告基準において具体的に定めております。

当社の業務執行は、取締役会の監督の下、最高責任者である社長がこれを指揮しております。当社グループの事業は、14の事業部門から構成されており、事業部門長が、所管関係会社の経営を含め、各事業の運営を指揮しております。また、関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する者として、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長及び電装エレクトロニクス統括部門長を置いているほか、機能製品系の事業領域においては、社長の事業運営監督を補佐し統合的事業戦略立案などを担う者として、事業部門管掌を選任しております。このほか、グループ全体のマーケティング及び販売活動を展開する部門を管轄するグローバルマーケティングセールス部門長、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部部門を管轄する本部長を置いております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、３ヶ月に１度取締役会に報告されております。

取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めております。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されております。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築しております。

監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。さらに、常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いております。

なお、当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとしています。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、藤田純孝社外取締役（委員長）、相馬信義社外取締役、塚本修社外取締役、中本晃社外取締役、柴田光義取締役会長及び小林敬一代表取締役社長の６名であります。
　同委員会における審議・決定事項は以下のとおりであります。　

〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕
（ⅰ）取締役等の人事に関し、取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
　　　　・株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
　　　　・代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
　　　　・執行役員の選任・解任
　　　　・役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職
（ⅱ）取締役等の報酬に関し、取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
　　　　・取締役、執行役員の報酬等に関する方針・制度
　　　　・取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
　　　　・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
　　　　・関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
（ⅲ）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定

なお、当社の企業統治の体制の概要図は次ページのとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役及び監査役会が取締役からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

②内部統制システムの整備の状況

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

a.職務執行の効率性

中期経営計画及び単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

b.コンプライアンス体制

「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であり社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会及び総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化いたしました。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。

c.リスク管理体制

「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

d.情報管理体制

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

e.グループ会社管理

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、中期経営計画及び単年度予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

f.財務報告の適正性確保

「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係わる内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

③リスク管理体制の整備の状況

上記②内部統制システムの整備の状況　c.リスク管理体制に記載のとおりであります。

④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.基本的な考え方

「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。

b.整備状況

上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。

3）内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行っており、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査等を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長が報告を受けております。内部監査については、監査部（専任５名、兼任４名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開しております。

監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。

財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当する総務・CSR本部CSR推進部内部統制推進課は、監査人と内部監査などの状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。

なお、当社の監査役が有する財務及び会計に関する知見は次のとおりであります。

・社外監査役藤田讓氏は、金融機関の代表取締役及び財務部門担当取締役の経験を有しており、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有しております。

・社外監査役塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務部門担当取締役の経験を有しており、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有しております。

4）社外役員の状況

①社外役員の員数

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

b.当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者　

e.上記a乃至dに過去３年以内に該当していた者

f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族

　　　　　g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者

※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

③各社外役員の状況及び当社との関係

各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。

さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。

5）役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 株主総会決議による取締役報酬限度額は年額６億円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）、監査役報酬限度額は年額130百万円であります。

２. 上表の支給人員及び支給額には、当事業年度に退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。

３．中長期業績連動報酬には、株式報酬制度のもと当事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当期の報酬とみなして計上した額を記載しております。

４．上表のほか、当事業年度に退任した取締役１名及び社外監査役１名に対し、退職慰労金として、総額７百万円を支給しております。なお、当社は2006年６月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この金額は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額となります。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

方針の内容及び決定方法

当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。

〔役員報酬等の決定に関する方針〕

　当社では、役員報酬の決定に関する方針を「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たすことを可能ならしめる内容のものとする。」と、指名・報酬委員会の決議に基づき定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性ならびに適切性を毎年確認しております。

［役員報酬体系について］
　当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成されています。業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給され、対象者の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位により異なるものの、概ね3割乃至5割となっております。各報酬の概要は次のとおりです。

（注）１．取締役に対する基本報酬及び短期業績連動報酬は、2006年６月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づく取締役報酬限度額である年額６億円の範囲内で支給されます。なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 ２．監査役に対する基本報酬は、2014年６月25日開催の第192回定時株主総会決議に基づく監査役報酬限度額である年額130百万円の範囲内で支給されます。

 ３．中長期業績連動報酬としての株式報酬制度は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会決議により導入されたもので、当事業年度においては取締役７名、執行役員14名、シニア・フェロー２名の計23名に対してポイントが付与されております。

 ４．上表中の支給率は、制度毎に定めた標準報酬水準額を100％とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示しています。

6）株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘　　　　 柄 　　　　数： 　107銘　柄

貸借対照表計上額の合計額：44,345百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

7）会計監査の状況

2017年６月22日開催の第195回定時株主総会終結による任期満了までの間、当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した社員は、宮入正幸氏（継続監査年数３年）、原山精一氏（継続監査年数２年）及び田島一郎（継続監査年数１年）の３名でした。業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士10名、その他23名でした。なお、当社は2018年６月22日開催の第196回定時株主総会において、新日本有限責任監査法人に代えて、新たに有限責任監査法人ト－マツを会計監査人に選任しました。

8）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

②中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

監査公認会計士等に対する報酬の内容に記載されたものを除いて、監査公認会計士等との関係に即して、その重要性に鑑み開示が適当と認められる内容はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

監査公認会計士等との関係に即して、その重要性に鑑み開示が適当と認められる内容はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。