①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えた。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

（注）１．自己株式458,728株は、「個人その他」欄に458単元を、「単元未満株式の状況」欄に728株をそれぞれ含めて記載している。

　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれている。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

 (注)１．平成26年５月22日関東財務局長あて提出の変更報告書の写しが送付され、平成26年５月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があるが、当社として当期末現在における実質保有状況の確認ができない。なお、変更報告書の内容は次のとおりである。

２．平成26年10月21日関東財務局長あて提出の変更報告書の写しが送付され、平成26年10月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があるが、当社として当期末現在における実質保有状況の確認ができない。なお、変更報告書の内容は次のとおりである。

３．平成27年２月19日関東財務局長あて提出の変更報告書の写しが送付され、平成27年２月13日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があるが、当社として当期末現在における実質保有状況の確認ができない。なお、変更報告書の内容は次のとおりである。

①　【発行済株式】

平成27年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれている。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が5個含まれている。

　　　２．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が728株含まれている。

３．相互保有により議決権を有しない山崎金属産業株式会社が、当社の取引先持株会（古河電工共栄持株会）経由で保有する1,720株のうち、1,000株を相互保有株式欄に含めるとともに、１単元未満の720株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の280株とあわせて単元未満株式の欄に含めている。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、（6）所有者別状況「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より1,000株多い株式数となっている。

②　【自己株式等】

平成27年３月31日現在

（注）「他人名義所有株式数」は、当社の取引先持株会（名称：古河電工共栄持株会、住所：東京都千代田区丸の内２丁目２番３号）名義の持分である。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）単元未満株式の買増請求および保有自己株式数の当期間には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社では、株主への適切な利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけており、長期的視野に立って今後の収益動向と財務状況を見据えつつ、将来の事業展開も考慮のうえ、安定的に配当を継続することを基本方針としている。配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、中間配当については、毎年９月30日を基準日として取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めている。期末配当についての決定機関は株主総会である。

当事業年度の配当については、中間配当は見送ったが、期末配当については１株当たり３円を実施した。内部留保資金については、これにより財務体質の改善を図りつつ、インフラ/自動車市場を中心とした成長戦略投資や、持続的成長に向けた基盤となる次世代新事業育成のための投資などに充当していくものとする。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部株価による。

(2)　【当事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部株価による。

５ 【役員の状況】

男性18名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役藤田純孝、相馬信義、塚本修、寺谷達夫の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役である。

　　 ２．監査役藤田讓、工藤正、頃安健司の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役である。

３．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６．平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は19名（執行役員専務１名、執行役員常務６名、執行役員12名）でうち６名は取締役を兼務している。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選出している。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりである。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく。
（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行なう。

2）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は12名で構成されており、内４名が社外取締役（東京証券取引所に独立役員として届け出ている２名を含む）となっている。また、監査役会は６名で構成されており内３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっている。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社の豊富な経営経験あるいは当社グループの事業分野のほか法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘をいただいている。当社においては、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し意思決定が迅速に行えるようにしている。社外役員は取締役会において積極的に発言しており、取締役会はこれを尊重して意思決定を行っている。

当社の業務執行は、取締役会および会長の監督の下、その最高責任者である社長がこれを指揮している。当社の事業運営体制は、14の事業部門から構成されており、各事業部門長および情報通信系事業の３事業部門を統括する情報通信ソリューション統括部門長が、各領域の事業を指揮監督している。また、社長の事業運営監督を補佐し、自動車・エレクトロニクス材料系事業領域および機能部品系事業領域における統合的事業戦略立案などを担う者として、事業部門管掌役員を設置している。このほか、グループ全体の営業・マーケティング活動を展開する部門を管轄するセールス・マーケティング部門長およびグローバル事業推進部門長、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部部門を管轄する本部長などを設置している。これらの者は、業務執行責任者として取締役会において選任されており、業務執行の状況は３ヶ月に１度取締役会に報告されている。また、重要な業務執行については、詳細かつ具体的に定められた付議・報告基準に基づき、重要性の度合いに応じて取締役会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定している。経営会議においては、原則として毎月３回の開催により業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に各業務執行責任者から業務執行状況報告がなされ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしている。さらに重要な事項については、経営会議での検討を経たうえで、取締役会において社外役員も交えて審議を行ったうえで決定している。

また、取締役会による業務執行監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めている。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されている。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築している。

監査については、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されている。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時監査役会を随時開催することとしている。監査役は、当社および子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告している。さらに、常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内およびグループ各社に対し情報の提供および改善・合理化への助言・勧告等を行っている。さらに監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、取締役からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いている。

なお、平成27年５月より、従来から設置・運用してきた「報酬委員会」に代わり、新たに「指名・報酬委員会」を設置した。同委員会では、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としている。また、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（ただし、過半数は社外取締役）で構成される。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、藤田純孝社外取締役、相馬信義社外取締役、塚本修社外取締役、吉田政雄代表取締役会長（委員長）、柴田光義代表取締役社長の５名である。同委員会における審議・決定事項は以下のとおりである。　

（１）取締役等の人事に関し、取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
　　　　・株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
　　　　・代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
　　　　・執行役員の選任・解任
　　　　・役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職
  （２）取締役等の報酬に関し、取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
　　　　・取締役、執行役員の報酬等に関する方針・制度
　　　　・取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
　　　　・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
　　　　・関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン

なお、当社の企業統治の体制の概要図は次ページのとおりである。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会等の議論・決議に社外の視点からの助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性を確保するとともに経営全般に対する監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、監査役および監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ、会計監査人および内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレート・ガバナンス体制（監査役設置会社）を選択している。

②内部統制システムの整備の状況

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用している。

a.職務執行の効率性

中期経営計画および単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告している。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしている。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築している。

b.コンプライアンス体制

「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であり社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会および総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進している。さらに、各事業部門においては、リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っている。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化した。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いている。

c.リスク管理体制

「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えている。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いている。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしている。

d.情報管理体制

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されている。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用している。

e.グループ会社管理

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしている。また、中期経営計画および単年度予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めている。子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としている。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務付けるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っている。

f.財務報告の適正性確保

「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係わる内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしている。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めている。 

③リスク管理体制の整備の状況

上記②内部統制システムの整備の状況　c.リスク管理体制に記載のとおりである。

④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

a.基本的な考え方

「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示している。

b.整備状況

上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部人事総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置している。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めている。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額である。

3）内部監査および監査役監査の状況

当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名である。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いている。各監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき監査を行っており、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査等を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会および社長が報告を受けている。内部監査については、監査部（専任６名、兼任５名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門および経営層への報告を行っている。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況および有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況および全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開している。

監査役、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めている。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っている。

財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当する総務・CSR本部CSR推進部内部統制推進グループは、監査人と内部監査などの状況について密に連絡を取り、また、監査役および監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況および問題点について適宜報告を行っている。

なお、当社の監査役が有する財務および会計に関する知見は次のとおりである。

・監査役伊藤隆彦氏は、当社グループにおいて会計、資材、人事総務部門の責任者等を歴任しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。

・監査役櫻日出雄氏は、当社において財務、会計部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。

・社外監査役藤田讓氏は、金融機関の代表取締役を務め、また、財務部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。

・社外監査役工藤正氏は、金融機関の代表取締役を歴任しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。

4）社外役員の状況

①社外役員の員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名である。

②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針およびその選任状況に関する当社の考え方

社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督および監査役による監査をより一層強化する機能および役割を果たしている。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めている。

＜社外役員の独立性基準＞

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

b.当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者　

e.上記a乃至dに過去３年以内に該当していた者

f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族

※a乃至fに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

③各社外役員の状況および当社との関係

各社外役員の状況および当社との関係は、以下のとおりである。

④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携および内部統制部門との関係

当社は、往査において常勤監査役と監査部の協同監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けている。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っている。 

さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については年２回取締役会に報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、内部統制推進グループと監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会に報告されることとなっている。なお、取締役会では、当該報告等をふまえ社外取締役および社外監査役を含めた議論を十分に行っている。

5）役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１. 株主総会決議による取締役報酬限度額は年額６億円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）、監査役報酬限度額は年額130百万円である。

　　　２. 上表の支給人員および支給額には、当該事業年度に退任した取締役２名を含んでいる。

　　　３. 業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬としており、平成26年度の業績連動報酬は、所定の計算式に基づき算出した結果、表中に記載のとおり６百万円となった。

　　　４. 上表のほか、当該事業年度に退任した取締役のうち１名に対し、退職慰労金として５百万円支給している。なお、当社は平成18年６月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この５百万円は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額である。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.方針の内容及び決定方法

当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めている。

〔役員報酬等の決定に関する方針〕

役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。

・業務執行取締役：月例報酬と業績連動報酬で構成される。

月例報酬は、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給する。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給する。

また、会社の状況等に応じて、株主総会の決議を経て、役員賞与金を支給することがある。

・社外取締役等業務を執行しない取締役および監査役：

役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で支給する。

なお、業績連動報酬につき、当該事業年度の連結当期純利益と連動して算定し、これにより確定した支給額（但し、総額75百万円を上限とする）を当該事業年度にかかる定時株主総会終了後１ヶ月以内に支給している。

b.業績連動報酬の決定方法

　ⅰ）総支給額

以下の計算式により算定した金額（百万円未満切り捨て）とする。

但し、75百万円を上限とする。

総支給額　＝　（連結当期純利益　－　50億円）　×　0.25％

　×　対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和　÷　25

※上式の連結当期純利益は業績連動報酬の総支給額控除前の金額を使用する。

　ⅱ）個別支給額

以下の計算式により算定した額（千円未満切り捨て）とする。

個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント

　÷　対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和

＜役位ポイント＞

但し、個別支給額の限度額は下表の通りとする。

＜個別支給額の限度額＞

なお、平成27年６月24日開催の取締役会において、平成27年度の業績連動報酬に関して、上記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第194回定時株主総会終了後１ヶ月以内に支給することを決定した。

6）株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘　　　　 柄 　　　　数：　 127銘　柄

貸借対照表計上額の合計額：42,803百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

（当事業年度）

　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

7）会計監査の状況

平成27年６月24日開催の第193回定時株主総会終結による任期満了までの間、当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した社員は、秋山賢一氏（継続監査年数５年）、石黒一裕氏（継続監査年数２年）、及び吉田哲也氏（継続監査年数６年）の３名であった。業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士15名、その他15名であった。

8）取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めている。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めている。

9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。

②中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものである。

③取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

10）種類株式

当社は、資金調達手段の多様化を図ることを目的とし、会社法第108条第１項の規定により、剰余金の配当、残余財産の分配等について、普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式および劣後株式を発行できる旨定款に定めている。なお当該株式の保有については、当該株式を当社が買受けて消却できる旨、当該株式について当社が一定の条件のもとこれを取得できる旨および当該株式について株主が一定の条件のもと当社に対してその取得を請求できる旨規定している。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

監査公認会計士等に対する報酬の内容に記載されたものを除いて、監査公認会計士等との関係に即して、その重要性に鑑み開示が適当と認められる内容はない。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

監査公認会計士等との関係に即して、その重要性に鑑み開示が適当と認められる内容はない。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定している。