（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）三菱電線工業株式会社との株式交換（交換比率：三菱電線工業株式会社の株式１株につき、当社の株式0.32株

　　　　の割合）によるものであり、発行価額全額を資本準備金に組み入れております。

（７）【大株主の状況】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１. 取締役岡本行夫、取締役松元崇及び取締役得能摩利子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２. 常勤監査役石塚勝彦、監査役内海暎郎及び監査役笠井直人の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３. 平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時から１年間

４. 平成25年６月27日開催の第88回定時株主総会終結の時から４年間

５. 平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時から４年間

６．平成26年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時から４年間

　（執行役員の状況）

　当社では執行役員制度を導入しており、次の26名が執行役員に就任しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①企業統治の体制

　　　イ．企業統治の体制の概要

当社は、関連法令を遵守し、社会的良識に従い健全な企業活動を行うため、平成９年に全社員が遵守・実践すべき最高規範として企業行動指針を定めるとともに、平成15年にはこれを当社グループ全体の最高規範として位置付け、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施しております。当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

　　　ロ．企業統治の体制を採用する理由

 当社における経営の意思決定及び監督につきましては、現在、社内取締役６名及び社外取締役３名の合計９名で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であると考えております。

　　取締役会に付議される案件につきましては、社長及び社長補佐等からなる経営会議において事前に十分な審議を行っており、これにより意思決定の適正化も図っております。

　  なお、当社は、セメント・金属・加工・電子材料等の事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、執行役員制度及び社内カンパニー制度を導入しております。

　　また、業務監査・会計監査につきましては、現在、常勤監査役３名（うち１名が社外監査役）、非常勤監査役２名（両名とも社外監査役）の合計５名で構成される監査役会を設置しております。これは取締役の職務の執行の適正な監査にとって適当な構成であると考えております。なお、社外監査役の人数は、法令上の条件を満たしているとともに、監査役の機能及び総数に照らして適正であると判断しております。

　　　ハ．内部統制システムの整備の状況

　　　　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識してお

　　　ります。このような認識の下、当社では社内規定等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次

　　　の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に

　　　応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

　　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンスをはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき行動指針・社内規程を定め、企業倫理とコンプライアンス体制を確立する。

（２）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定する。また、一定の重要事項については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会において、コンプライアンス一般に関する方針・計画等を決定する。また、コンプライアンスに関する事項を分掌する取締役を任命するほか、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する委員会及びコンプラ

      イアンス担当部署を設置し、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（４）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（５）内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。

（６）企業行動指針に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会及び経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保

　存・管理を行う。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び経営会議その他の当該案件の決

定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その

他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）取締役会において、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を決定する。また、リスク管理に関

する事項を分掌する取締役を任命するほか、ＣＳＲに関する委員会及びリスク管理担当部署を設置し、全

社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を

定め、適切な管理を行う。

（４）労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。

（５）大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。

（６）内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）各取締役について、合理的な職務分掌を定めるとともに、執行役員制度に基づき執行役員に取締役の職務執行を補助させる。また、社内規程等により、各機関、各部署の職務分掌及び権限を定める。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、取締役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

（３）内部監査担当部署により、各部署の職務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。

　５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される行動指針及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応を推進すること等を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、当社内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の業務を補助する部署を設置の上、専任者を配置する。また、同部署所属員の人事に関する事項のう

　ち、異動については監査役会の同意を取得し、査定・評価については監査役会と協議を行う。

　７．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けな

　　　いことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査役または監査役会に適切な報告を行う。また、監査役から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査役に報告する。

（３）当社内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査役に報告する。

（４）監査役及び監査役会への報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む）に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社において周知する。

　８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

　　監査役の監査に必要な費用等について予算措置を講じるとともに、それらについて監査役から請求があった場合は、所定の手続に従い、速やかに支払う。

　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役と代表取締役との間において、定期的に及び必要あると認める場合は随時意見を交換する。

（２）監査役に、取締役会のほか、重要な会議に出席する機会を設ける。

　　　ニ．リスク管理体制の整備の状況

　　　　当社グループ全体に係るリスク管理及びコンプライアンス徹底のため、平成14年12月に、リスクマネジメント委

　　　員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を設置いたしました。これらの委員会を通じて、社内及びグループ各

　　　社のリスクマネジメント担当者等に対する研修を行うとともに、グループ全体を対象としてリスク調査及びその評

　　　価・分析を実施したほか、階層別社員研修等におけるコンプライアンス教育などに取り組んでまいりました。平成

　　　17年１月には、従来の取り組みを更に徹底させ、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility : ＣＳ

　　　Ｒ）を全うするという観点から、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を統合し、社

　　　長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置するとともに、その専門部署を設置したほか、社内各部門及び子会社にＣＳ

　　　Ｒ責任者、ＣＳＲ管理者及びＣＳＲ担当者を置き、グループ全社を挙げてＣＳＲ活動に取り組んでおります。

　　　ホ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、社外取締役３名及び監査役５名との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

　　　　a.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　　　　b.監査役との責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、監査役が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該監査役を免責する。

　　　②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

      イ．内部監査

　　　　コーポレート、カンパニー等、グループ関係会社等における会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資

　　　産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、13名（平成28年３月末現在）のスタッフを有する内部監査担当部署において、監査を実施しております。

　　　ロ．監査役監査

　　　　常勤監査役久保田博氏は、昭和56年に三菱鉱業セメント㈱入社後、主に経理・財務関係の部署に在籍し、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しておりました。また、常勤監査役石塚勝彦氏は、㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）に昭和59年より平成28年６月まで勤務し、監査役内海暎郎氏は三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）に昭和40年より勤務し、それぞれ金融機関における豊富な経験と経営全般に関する見識を有しております。

　　　　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社常勤監査役とは定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査役の監査業務を補助するためのスタッフ組織として、監査役室を設置しております。

　　　ハ．会計監査

　　　　当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任するとともに、同監査法人に所属する沢田昌之公認会計士（６年継続監査）、上坂善章公認会計士（２年継続監査）、高野浩一郎公認会計士（３年継続監査）の３名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他27名から構成されております。

　　　　なお、監査役は、内部監査部門と期初に内部監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。また、会計監査人とも期初に監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

　　　③社外取締役及び社外監査役

      　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　　　　社外取締役岡本行夫氏は、㈱岡本アソシエイツの代表取締役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、国際情勢に精通する専門家としての見地のほか、経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　　　　社外取締役松元崇氏は、㈱第一生命経済研究所の特別顧問に就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、行・財政、金融その他経済全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　　　　社外取締役得能摩利子氏（平成28年６月29日付当社取締役就任）は、フェラガモ・ジャパン㈱の代表取締役社長兼ＣＥＯに就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、国際的大手企業の日本法人における経営者としての豊富な経験から、国際企業戦略及び経営全般に関する見識を有していることから、取締役として経営の監視や適切な助言を頂けるものと考えております。

　　　　社外監査役石塚勝彦氏（平成28年６月29日付当社監査役就任）は、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの出身者でありますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者でありますが、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係及び資本関係があります。平成28年３月末現在、当社グループは同社から122,214百万円の借入があり、同社は当社発行済株式総数の1.9％を保有しています。同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、金融機関において経営に携わった経験から、財務・会計及び経営企画その他経営全般に関する見識を有していることから、監査役として経営の監視や適切な助言を頂けるものと考えております。

　　　　社外監査役内海暎郎氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の出身者でありますが、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係及び資本関係があります。平成28年３月末現在、当社グループは同社から82,098百万円の借入があり、同社は当社発行済株式総数の0.9％を保有しています。なお、同氏は過去に㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの取締役に就任しておりましたが、当社と同社の間に取引関係等はありません。同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会及び監査役会において、必要に応じ、金融機関の経営者としての豊富な経験と経営全般に関する見識を有する監査役としての発言を行っております。

　　　　社外監査役笠井直人氏は、笠井総合法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同事務所の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会及び監査役会において、必要に応じ、弁護士としての豊富な経験と経営全般に関する見識を有する監査役としての発言を行っております。

　　　　なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。

　　　　当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準としており、上記社外取締役及び社外監査役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

　　　④役員報酬等

　　　当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の取締役は９名、監査役は５名であります。

２．上記には、平成27年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

３．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内（うち社外取締役月額４百万円以内）と決議されております。なお、平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会の決議により社外取締役が１名増員となったことに伴い、同株主総会の決議により取締役の報酬額は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内（うち社外取締役月額６百万円以内）に改められております。

４．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において、月額17百万円以内と決議されております。

５．取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は31百万円であります。

６．取締役の賞与額は、平成18年６月29日開催の第81回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役に対し年額１億70百万円以内と決議されており、その具体的な支給額は、事業年度の終了後、当該事業年度の連結当期純利益及び連結経常利益を指標として算定されます。

　　　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　　　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

（注）１．取締役矢尾宏氏の基本報酬のうち、株式取得型報酬は４百万円であります。

２．取締役竹内章氏の基本報酬のうち、株式取得型報酬は９百万円であります。

　　　ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　a.取締役

　　　　　取締役の報酬は、企業業績及び取締役個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、基本報酬と賞与（非常勤取締役を除く）で構成しております。

　　　　　まず、基本報酬は、取締役の役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。

　　　　　また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬（社外取締役を除く）として、当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。

　　　　　次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、事業年度の終了後、当該事業年度の連結当期純利益及び連結当期経常利益を指標とし、取締役個人の成果も踏まえ、決定しております。なお、賞与は、経営状況や支給の対象となる事業年度の配当額等により不支給も含め減額し得ることとしております。

　　　　b.監査役

　　　　　監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負って

　　　　いることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

　　　⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　　　　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　　　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

　　　⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　　　イ．取締役及び監査役の責任免除

　　　　当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であっ

　　　た者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

　　　定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待

　　　される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　　ロ．剰余金の配当等の決定

　　　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除

　　　き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を

　　　取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであ

　　　ります。

　　　ハ．自己の株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する

　　　ことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする

　　　ことを目的とするものであります。

　　　⑦株主総会の特別決議要件

　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

　　　の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま

　　　す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的

　　　とするものであります。

　⑧株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　 184銘柄　　　　　90,584百万円

     ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月31日現在

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成27年３月31日現在

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

　特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年３月31日現在

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成28年３月31日現在

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。