①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行している。

　2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成25年11月21日取締役会決議）

（注）１　本新株予約権の行使により当社が普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切捨て、現金による調整は行わない。

　　　２　（イ）本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。

　　　　　（ロ）転換価額は、当初、200円とする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（ただし、当社が保有する当社普通株式を除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社の普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　　　３　平成25年12月23日から平成30年11月26日の銀行営業終了時（いずれもルクセンブルク時間）まで。ただし、本社債が任意に繰上償還される場合は、当該償還日に先立つ５銀行営業日前まで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益喪失時に行使期間は終了する。上記いずれの場合も、平成30年11月26日（ルクセンブルク時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要があると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日（以下「行使日」という。）（又は行使日が東京における営業日でない場合は、東京における翌営業日）が、基準日又はその他の株主確定日の東京における２営業前の日（当日を含む。）から当該基準日又は当該その他の株主確定日（当日を含む。）（基準日又はその他の株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における３営業日前の日（当日を含む。）から当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における翌営業日（当日を含む。））までの期間に当たる場合、当該本新株予約権の行使はできないものとする。当社が、定款で定める以外の日を基準日又はその他の株主確定日として設定する場合、当社は当該基準日又はその他の株主確定日の東京における５営業日前までにMizuho Trust & Banking(Luxembourg)S.A.及び本新株予約権付社債の所持人に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。

　　　４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加減額から増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５　（イ）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、当社は承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記（ロ）記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

　　　　　（ロ）上記（イ）に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

（ⅰ）交付される承継会社等の新株予約権の数

　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（ⅱ）承継会社等の新株予約権の目的である株式の種類

　　　承継会社等の普通株式とする。

（ⅲ）承継会社等の新株予約権の目的である株式の数

　　　当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記（注）２（ロ）と同様の調整に服する。

（x）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（y）上記（x）の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ⅳ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

（ⅴ）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。

（ⅵ）承継会社等の新株予約権の行使の条件

証券会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

（ⅶ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（ⅷ）組織再編等の際の新株予約権の行使

承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

（ⅸ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、会社設立によるものである。

（６）【所有者別状況】

（注）１．当社は、平成26年３月31日現在自己株式を1,128,119株保有しているが、このうち1,128,100株（11,281単元）は「個人その他」に、19株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載している。

       ２.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ9,700株（97単元）含まれている。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株（議決権の数97個）含まれている。

②【自己株式等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主の皆様への配当を実施することを基本方針としている。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

　内部留保資金については、財務体質強化に向けた有利子負債削減の原資とするだけでなく、成長分野における事業拡大と基盤ビジネス分野における需要創造・収益力拡大に向けた投資などに充当し、企業価値の向上に努めていく。

　上記の点をふまえ、当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり４円の期末配当を実施する。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりである。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属㈱及び東洋アルミニウム㈱の２社を中心に、事業活動を展開している。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指している。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけている。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関の内容
  当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社取締役会の下に、代表取締役社長、役付執行役員及び当社取締役を兼務する子会社役員の全員で構成されるグループ経営会議を組織し審議している。グループ経営会議は月２回以上開催している。

　　当社は、執行役員制度を採用しているため、取締役は12名（うち社外取締役２名）と簡素化が図られており、取締役会の機動的な運営、充実した審議を可能にしている。また、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その任期は１年としている。

　　また、監査については、当社は監査役制度を採用している。監査役は、現在６名（うち社外監査役３名）としている。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としている。

　　なお、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

　　当社は、ビジネスプロセスにおけるリスク管理、法令順守、業務の効率化、適正な財務活動を目的とする、当社グループ構成員全員の職務遂行に対する内部統制システムの充実が重要であると考えており、グループ経営方針で定める会社の目的の達成のため、平成24年10月１日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議した。今後も適宜改定を行い、この整備を推進していく。

 ②内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況

　当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりである。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社から成る企業集団の取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針及びグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。
　企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
　企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関係機関とも連携し毅然と対応していく。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書及び電磁的記録）を会社規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
　特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取り組みを推進する権限と責任を有する統括役員及び主管部署が、規程等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システムにより、組織的な対応を行う。

(a)グループ経営会議による意思決定

　企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。

(b)中期経営計画、年度予算、業績管理

　　　目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独及び連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

(c)内部監査体制

　　　当社代表取締役社長直属の内部監査を所管するCSR・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び実施状況の有効性及び妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。

(ⅴ)当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、(ⅰ)から(ⅳ)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。

(a)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、子会社管理に関する会社規則に基づき、適切な経
営管理を行う。

(b)当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。

(ⅵ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

　　　企業集団における財務報告の信頼性及び適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置く。また、CSR・監査統括室等に所属する使用人も監査役の職務を補助する。

　監査役業務室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項

(b)毎月の経営状況として重要な事項

(c)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要な事項

(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実

(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項

　当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。

(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役に対して、取締役、執行役員及び従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
　内部監査については、CSR・監査統括室（６名）が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性に関する内部監査を実施し、適正性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行う。
　監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施する。

　　会計監査については、当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。当期において業務執行した会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

　・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員 業務執行社員）
　　　公認会計士　　　　多田　修
　　　公認会計士　　　　斉藤　浩史
　　　公認会計士　　　　加藤　秀満

 　・会計監査業務に係る補助者の構成
　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他14名である。その他は、公認会計士試験合格者、システム担当者等である。
　なお、監査室、監査役及び会計監査人の相互連携については、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っている。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けている。

④社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関して当社独自の基準及び方針は定めていないが、東京証券取引所の基準に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない場合には、独立性があると判断している。

  社外取締役小野正人氏、林良一氏、社外監査役藤田讓氏、和食克雄氏及び結城康郎氏については、上記の基準により、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

　各社外役員は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言、提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われている。

　社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っている。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしている。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っている。

  社外取締役小野正人氏は元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等がある。林良一氏は、三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入れ等の取引がある。社外監査役藤田讓氏は朝日生命保険相互会社最高顧問であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っている。

　上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はない。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図のとおりである。

２．役員の報酬等

　 ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末における取締役の在籍人員は12名であるが、上記支給人員には、平成25年６月27日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）が含まれており、その支給額は取締役報酬８百万円（うち社外取締役報酬１百万円）である。

　 ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

　 ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はない。

　 ④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定している。なお、株主総会で定められた報酬限度額は、取締役については年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）、監査役については年額96百万円以内である。

３．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。

４．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

５．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

６．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

 ① 自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。

 ② 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めている。

 ③ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。

７．株式の保有状況

　　　当社が保有する株式はすべて子会社株式であるため、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有していない。

　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本軽金属㈱の株式の保有状況については以下の通りである。

　 ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　 　68銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　 12,425百万円

 　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　特定投資株式

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はない。

（当連結会計年度）

　該当事項はない。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はない。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する合意された手続業務を委託しているものである。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系とならないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定している。