（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株引受権付社債の権利行使による増加

（昭和63年４月～平成元年３月）

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

       及び買増請求による株式数の増減は含めておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所の市場第一部における相場であります。

５【役員の状況】

 (注)１.取締役　佐藤　元信は、社外取締役であります。

　　 ２.監査役　河上　守及び佐藤　昭は、社外監査役であります。

　   ３.平成23年６月24日開催の第85回定時株主総会終結の時から４年間

　　 ４.平成24年６月26日開催の第86回定時株主総会終結の時から４年間

　　 ５.平成25年６月25日開催の第87回定時株主総会終結の時から４年間

　　 ６.平成26年６月25日開催の第88回定時株主総会終結の時から１年間

　　 ７.平成26年６月25日開催の第88回定時株主総会終結の時から４年間

　当社は執行役員制度を導入しております。平成26年６月25日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)　企業統治の体制

　当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。

　そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。

　① 企業統治の体制の概要

　　当社は監査役制度を採用し、取締役８名（内、社外取締役１名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の構成であります。

　　また、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。

　　取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、上席以上の執行役員もこれに同席することで、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。

　　さらに、代表取締役（３名）ほか、社長の指名する者で構成され、これに社外取締役（１名）及び監査役（輪番１名）が同席する「戦略会議」を毎週１回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。

　　これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「経営会議」を原則として毎月１回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。

　　監査役会につきましては、４名で構成されており、うち社外監査役は２名（内、常勤１名）であります。監査役は、取締役会、戦略会議、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に１度、製作所・営業拠点・グループ子会社等への往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

　② 企業統治の体制を採用する理由

　各取締役は、取締役会、戦略会議、経営会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執行役員（19名、内、取締役兼務者は５名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の戦略会議、経営会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、上記いずれの重要会議にも社外取締役が出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べております。

　各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。

　以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

  ③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況等

　当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、この考え方のもと、取締役会にて決議した「内部統制の基本方針」及び社内規程である「内部統制活動推進規程」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。また、社会の変化に対応し、内部統制上の課題や対応を適宜見直すことで、より適正かつ効率的な体制を実現するものとします。

　基本的な考え方及び整備の状況の概要は次のとおりです。

　１．推進体制

・内部統制を主管する専任部署を常置するほか、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催し、内部統制システムの整備を推進します。

　２．法令・定款遵守

・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令及び社内規程遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。

　また、コンプライアンス活動の要諦は、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための教育・啓蒙にあると考えて、これらを推進します。

・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長ほか、適宜、取締役会、戦略会議または経営会議並びに監査役を含む関係者に報告します。

・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の、通報者保護を基本とする報告・相談の制度・ルートについて社外を含め複数確保します。

・当社は、「反社会的勢力との対決」を企業行動基準に明示するとともに、情報連絡・対応窓口の一元化により、反社会的勢力排除に向け毅然と対応します。

　３．情報の保存・管理

　・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。

　・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。

　４．リスク管理

　・当社は、部門長たる取締役、執行役員及び使用人が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険（リスク）に対応します。

　　また、重要リスクについては、取締役会または戦略会議で対応を審議します。

　・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、全社的なリスク管理体制を明確にするとともに、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、適切な運用を図ります。

　　また、リスク管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、当該責任者がこれらリスク管理の状況等について、内部監査部門と相互連携してモニタリングを行い、適宜、取締役会または戦略会議に報告します。

　・当社は、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、日常リスクの洗い出しに努めるほか、重大事態発生時においては、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるなど、平時及び非常時に対応します。

　５．職務執行の効率性確保

　・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門及び事業部では取締役が業務執行を統括するとともに、その指揮または監督の下で取締役会が選任した執行役員が、委嘱された担当業務を執行します。

　　また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または戦略会議で、審議・決裁・報告を行います。

　・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。

　　また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、戦略会議または経営会議等で行います。

　６．企業集団における業務の適正性確保

　・当社は、グループ子会社等が、当社のビジョンと経営理念及び企業行動基準に従い全社的な内部統制の整備・構築を推進すること、また、それによる自律経営を支援します。

　・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。但し、上場子会社については、当社からの一定の経営の独立性の確保に配慮します。

　・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、関連会社主管部門及び内部監査部門が、定期的または随時、自律的監査を要請、あるいは直接に監査を実施するとともに、その改善に向け指導を行います。

　７．監査役を補助すべき使用人と独立性

　・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、その選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。

　８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　・当社は、取締役会、戦略会議、経営会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席するとともに、監査役に対しその機会を保証します。

　・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、取締役、執行役員及び使用人から報告を求めることができます。

　９．監査役監査の実効性確保

　・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。

　　また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。

　・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。

　・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。

　10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または戦略会議で審議・報告します。

(2)　内部監査及び監査役監査の組織・人員等

　当社は、内部監査部門として社長直属の監査室（５名）を設置しております。監査室は、本社部門、事業部門、グループ子会社等の業務執行状況を監査するほか、当該年度の重点事項の実施及びリスク管理状況の把握を行っており、これらの情報については必要の都度、監査役に報告し情報の共有化を図っております。一方、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて実施する本社部門、事業部門及びグループ子会社等に対する監査のほか、取締役会、戦略会議及び経営会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査を実施するにあたり、必要に応じて監査室の協力を受けることができるほか、監査室のスタッフは、監査役が行う監査に臨席し、情報の共有化と相互の連携に努めております。加えて会計監査人は、監査役に対し、会計監査の年度計画、その実施状況と監査内容について定期的に報告を行うとともに、会計上重要と認められる事項については適宜、監査役及び監査室に対し説明及び情報交換の機会を設け、相互連携を図っております。さらに、監査室内の内部統制グループ（２名）が、監査役会事務局と内部統制委員会事務局を兼務しており、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・構築について、監査役会の補助者的位置付けから中立的に評価を行うとともに、監査室内にあって監査役及び会計監査人と日常的な意見交換を行うことから、内部統制活動の進捗及び有効性評価の結果など全般にわたって、監査室、監査役及び会計監査人と情報の相互共有が図られております。

　これら内部監査部門、監査役及び監査役会並びに会計監査人の連携が、それぞれの監査の実効性に寄与しております。

　なお、監査役岩下壽夫は、当社の経理部門で豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役河上　守及び社外監査役佐藤　昭は、いずれも金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(3)　社外取締役及び社外監査役の状況

　①社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等

（ア）当社は、社外取締役が、企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、１名の社外取締役を選任しております。

佐藤元信は、海外の会社における経営者として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識をもとに、当社の経営全般において適切な判断をしていただきたいと考え、社外取締役として選任しております。

佐藤元信は、平成26年３月まで当社の取引先である三井物産株式会社の執行役員を務めていました。三井物産株式会社との取引内容は、製品販売に係る口銭取引が基本であるところ、当社売上高に占める同社との取引金額は2.4％（直近事業年度）と僅少であり、同社は当社の主要な取引先には該当せず、同社との取引関係が独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。また、当社と佐藤元信との間に特別な利害関係はありません。

これらのことから当社は、佐藤元信が、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、十分な独立性を確保していると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（イ）当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、２名の社外監査役を選任しております。

河上　守は、金融機関における人事・企画・審査・営業等の幅広い職務経験とそこで培った財務及び会計に関する知見を活かして、中立的かつ客観的な立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

河上　守は、平成24年３月まで当社の取引銀行である中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の取締役専務執行役員を務めていました。当社における外部借入金依存度は10％程度（総資産における総借入金額の割合、直近期末）のところ、当社は複数の金融機関との取引の分散化・平準化を行っており、借入総額に占める同行の割合は17％程度（直近期末）と他行に比して著しく高いものではないことから、同行との特別な関係はなく、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼすものではありません。また、河上　守は「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社と河上　守との間に特別な利害関係はありません。

佐藤　昭は、海外での勤務経験、金融機関で培った財務及び会計に関する知見を活かして、中立的かつ客観的な立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

佐藤　昭は、平成13年３月まで当社の取引銀行である株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）の常務執行役員を務めていました。当社における外部借入金依存度は10％程度（総資産における総借入金額の割合、直近期末）のところ、当社は複数の金融機関との取引の分散化・平準化を行っており、借入総額に占める同行の割合は17％程度（直近期末）と他行に比して著しく高いものではないことから、同行との特別な関係はなく、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼすものではありません。また、佐藤　昭は「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社と佐藤　昭との間に特別な利害関係はありません。

これらのことから当社は、河上　守及び佐藤　昭が、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、十分な独立性を確保していると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

②社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との連携、内部統制部門と

  の関係

社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)①企業統治の体制の概要」「（2）内部監査及び監査役監査の組織・人員等」及び「（3）①社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部監査結果や内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。

　(4)　役員報酬等

  ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）賞与の支給対象員数は取締役８名（内、社外取締役１名）、監査役４名（内、社外監査役２名）であります。

  ② 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員が受ける報酬は、月額報酬（基本報酬の12ヶ月均等払い）と役員賞与から構成されております。

月額報酬は、株主総会で承認された月額金額の範囲内の合計額とし、個別の金額については、役位、在任年数に

応じた基本固定的な部分と会社業績及び個人別の業績成果に応じた変動部分で構成されております。

役員賞与については、当期の利益、従来の支給実績等を考慮し、その総額を毎期株主総会で決定し、個別の支給額については取締役は取締役会で、監査役は監査役の協議にて決定いたします。

(5)　株式の保有状況

  ① 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　 103銘柄　　32,157百万円

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       前事業年度

       特定投資株式

       みなし保有株式

    　 当事業年度

       特定投資株式

       みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりま

　　せん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有

　　株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

  ③ 保有目的が純投資目的の投資株式

　　   該当事項はありません。

  ④ 保有目的を変更した投資株式

　　   該当事項はありません。

(6)　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(7)　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

(8)　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(9)  株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10) 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

　継続監査年数については、３名とも７年以内であるため、記載を省略しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他７名からなっております。

(11) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　①　自己の株式の取得

　当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　　　　②　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。