１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度における世界経済は、米国では緩やかな景気回復が続き、欧州でも低迷していた景気に持ち直しの動きが見られた一方、中国をはじめとする新興国では成長低迷が続きました。わが国経済においては、政府の財政政策や日本銀行の金融政策に加え、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要もあり、景気は緩やかな回復となりました。

当社グループを取り巻く事業環境は、産業機械事業においては、樹脂製造・加工機械製品の市場で円安等による輸出環境の改善があったものの、素形材・エネルギー事業における電力・原子力製品及び風力発電機器の需要回復の動きが想定よりも弱く、厳しい状況が続きました。

当社グループにおきましては、一昨年５月に策定しました平成26年度までの３ヵ年の中期経営計画（JGP2014）のもと、「ものづくりNo.1グローバル企業グループ」、「安定した収益体質と強固な財務基盤を有する企業グループ」を目指し、「①グローバルNo.1製品の育成」、「②成長市場・成長分野における事業展開」、「③グローバルなものづくりアライアンスの構築」、「④企業基盤の強化」を経営基本方針として事業活動を推進しております。厳しい事業環境の中、特に電力・原子力製品の確実な受注と、クラッド鋼板・鋼管、樹脂製造・加工機械、射出成形機等の需要が堅調な製品の更なる受注拡大を最重要課題に位置付けて取り組んでまいりました。

この結果、当社グループにおける当連結会計年度の業績につきましては、受注高は、素形材・エネルギー事業で減少したものの産業機械事業では増加したことから、全体としては微増し、1,865億74百万円（前年同期比1.0％増）となりました。売上高・利益では、素形材・エネルギー事業及び産業機械事業がともに減少し、売上高は1,887億19百万円（同14.5％減）、営業利益は88億64百万円（同46.9％減）、経常利益は97億４百万円（同43.3％減）、当期純利益は55億27百万円（同33.3％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　（素形材・エネルギー事業）

受注高は、電力・原子力製品の需要回復の動きが弱い中、クラッド鋼板や石油精製用圧力容器が増加したものの、クラッド鋼管や風力発電機器が減少したことから、571億28百万円（前年同期比6.9％減）となりました。

売上高は、電力・原子力製品の減少に加え、前期に大口売上のあったクラッド鋼管が減少したことから、676億２百万円（同23.4％減）となりました。

営業損益は、売上高の減少や操業回復の遅れが影響し、営業損失36億６百万円（前年同期は営業損失５億34百万円）となりました。

　（産業機械事業）

受注高は、レーザーアニール装置の前期への前倒しがあったものの、樹脂製造・加工機械、射出成形機や圧縮機が増加したことから、1,266億99百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

売上高は、レーザーアニール装置や射出成形機が増加したものの、樹脂製造・加工機械が前期の受注減の影響から減少し、1,183億85百万円（同9.0％減）となりました。

営業利益は、売上高の減少により、121億85百万円（同27.4％減）となりました。

　（不動産その他事業)

受注高は27億46百万円、売上高は27億31百万円、営業利益は11億49百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ86億75百万円減少し、422億97百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、115億49百万円(前年同期は237億35百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が95億４百万円（前年同期は148億２百万円）となったことや、資金支出を伴わない減価償却費の計上、運転資金の増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、有形固定資産の取得による支出等により、57億19百万円(前年同期は58億32百万円)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、150億７百万円(前年同期は152億59百万円)となりました。これは主に、シンジケートローンを主とする長期借入金の返済による支出のほか、配当金の支払による支出等があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題

今後の世界経済は緩やかな回復が続くと見込まれるものの、米国の金融緩和縮小の影響や新興国経済の減速等の懸念材料もあります。また、わが国経済も、円高修正による輸出環境の改善や財政政策、金融政策の効果等を背景に、回復基調で推移することが予想されるものの、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動も見込まれ、先行き不透明な状況が続いております。

こうした中、平成26年度は中期経営計画（JGP2014）の最終年度として、課題解決に向けた取り組みを着実に実行することにより、業績の向上に努めてまいります。素形材・エネルギー事業においては電力製品の緩やかな需要回復が期待されるなか、引き続き電力・原子力製品の確実な受注に努めてまいります。産業機械事業においては需要が堅調であり、円高修正による相対的な競争力回復の効果も見込まれますので、更なる受注拡大に努めてまいります。

事業ごとの対処すべき課題は次のとおりであります。

（素形材・エネルギー事業）

業績回復の鍵となる受注の拡大に向け、主力の電力・原子力製品では、中国、韓国のほか、欧州及び新興国向けの原子力・火力発電関連部材を受注すべく営業活動をグローバルに展開してまいります。国内においてもこの先原子力発電所の再稼働の動きとともに使用済み核燃料棒を格納するキャスク製品の需要拡大が見込まれ、これに対応するための生産体制の整備を進め、更に製品の高付加価値化に取り組んでまいります。クラッド鋼板・鋼管の両製品は底堅い需要に支えられており、天然ガス精製設備用クラッド鋼板及び天然ガス田向けパイプライン用クラッド鋼管の需要増加を捉え、事業拡大を図ってまいります。自然エネルギーとして需要の伸張が見込まれる風力発電機器では、品質向上への取組みとサービスを含む営業活動の強化に注力してまいります。

（産業機械事業）

造粒機、二軸押出機、フィルム・シート装置を柱とする樹脂機械製品では、差別化技術を深化させ、更なる製品の強化・高付加価値化に取り組んでまいります。また、日米欧のテクニカルセンターを活用し、事業のグローバル展開を図るとともに、サービス事業の充実やアライアンスの推進を加速させ、事業拡大に努めてまいります。射出成形機では、幅広い製品のラインナップを活かし、自動車分野を中心に国内、中国、東南アジア及び北米での営業活動を強化するほか、アライアンスによる共同開発、生産協力をより一層推進し、グローバル市場での更なる成長を実現してまいります。その他機械の分野では、フラットパネルディスプレイの製造装置であるレーザーアニール装置の需要増加を取り込むと同時に、アライアンスにより新たな事業領域への展開を推進し、一層の事業拡大を図ってまいります。

（不動産その他事業）

現有の賃貸物件の入居率を高めると共に、資産保全とコストのバランスに配慮し、安定的な収益を確保してまいります。

（２）株式会社の支配に関する基本方針

Ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

Ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年５月７日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等（当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。）を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、平成26年６月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（http://www.jsw.co.jp/）に掲載の平成26年５月７日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

①　本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。

②　新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

③　本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

Ｃ．上記Ｂ．の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

以上より、本プランはＡ.の基本方針に沿うものであると判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

○技術受入契約

○賃借契約

○資本業務提携契約

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、提出会社がその殆どを担っており、素形材・エネルギー事業及び産業機械事業を合わせて、当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は38億36百万円であります。

　提出会社は「素材とメカトロニクス」企業として、自社技術による新製品及び生産技術の開発に努めるとともに、その早期戦力化を図るために積極的に多方面と技術提携、共同開発を推進しております。

　また、研究開発のあり方として、①現有主力製品の高機能、高性能化、信頼性の向上②保有するコア・差別化技術をベースとした新分野製品の開発・育成の推進等を各事業部門と協力して主に研究開発本部が推進しております。

　なお、研究開発本部は、本部（本社）、室蘭研究所（室蘭製作所内）、広島研究所（広島製作所内）及び平成26年４月１日付で新設した横浜研究所（横浜製作所内）からなっております。横浜研究所の新設に伴い、従来の開発センターは廃止いたしました。

　研究開発の基本方針は次のとおりであります。

１．製品・新規事業化の推進は、新エネルギー・省エネルギー、情報・通信、ナノテク・材料、新製造技術といった自社の事業に直結した技術分野の研究開発を事業部と連携して優先的に推進し、コア技術の拡大・高度化に注力して既存事業の発展・拡大に結びつける。

２．未来技術、21世紀の社会ニーズを睨んだ基礎研究はもちろん、現有製品に関わる要素技術研究を推進し、将来の新製品、新事業のみならず現有製品の革新及び新たな展開に繋がる研究開発アイテムに発展させる。

３．鉄鋼関連の製品開発においては、エネルギー分野への集中と多くのNo.1製品の更なる拡大を図るとともに、新規分野製品の事業化に取り組む。また、機械製品分野においては樹脂機械、IT装置をはじめとする産業機械の拡充を強力に推進し、M&A及びアライアンスをも念頭に置いた事業化構想を明確にして、経営資源の重点投資を行う。

　セグメントの状況は次のとおりであります。

（素形材・エネルギー事業）

　材料を中心とする鉄鋼関連の製品開発においては、天然ガス田パイプライン用クラッド鋼管、高効率火力発電用の大型鋳鍛鋼素材・高合金材料、次世代原子力発電用鍛鋼素材、高機能性非鉄合金等の材料開発及び製造プロセス技術開発に取り組んでおり、既存製品の材料・要素技術高度化のための技術開発を実施しています。また、新エネルギー分野では水素ステーション用蓄圧器等の軽量化や信頼性向上のための材料・要素技術の開発、また風力発電事業に向けた信頼性に関連する種々の解析技術の確立や各種要素技術の高度化を目指します。当連結会計年度中の研究開発費は13億60百万円であります。

（産業機械事業）

　機械関連の製品開発においては、マグネシウム射出成形機の高性能化・低コスト化技術開発、欧州仕様連結緩衝器の開発、プラスチック成形機における高度成形加工技術開発、プラスチック押出機の高性能化、高機能溶融微細転写装置開発、フィルム成形機の高機能・高性能化、圧縮機の高効率・高機能化のほか、先端技術を導入・システム化したTFT液晶製造用レーザーアニール装置及び他のレーザー応用装置、CVD応用装置、プラズマ応用装置の開発を実施しています。当連結会計年度中の研究開発費は24億76百万円であります。