第二部【提出会社の保証会社等の情報】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

　該当事項はありません。

（２）企業の概況

①　主要な経営指標等の推移

a.連結経営指標等

　(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　△は損失を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

　b.保証会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２  △は損失を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　１株当たり配当額は、保証会社の完全親会社であるジェイ エフ イー ホールディングス㈱に対する配当金の総額を１株当たりに換算したものであり、各期の配当金の総額は次のとおりであります。

②　沿革

[前史]

[保証会社設立以降]

[経営統合以降]

なお、会社分割実施（平成15年４月）までの日本鋼管㈱の沿革は、以下のとおりであります。

③　事業の内容

　当社は、完全親会社であるジェイ エフ イー ホールディングス㈱（以下、ＪＦＥホールディングス㈱）の下で、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱の各事業会社とその傘下グループ会社とともに、ＪＦＥグループを構成しております。

　当社および当社の関係会社においては、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行い、ＪＦＥグループの中核を担っております。

〔主要製品等〕

　鉄鋼製品・半製品（熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ）、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

〔主な関係会社〕

　ＪＦＥ条鋼㈱、ＪＦＥケミカル㈱、ＪＦＥ建材㈱、ＪＦＥ鋼板㈱、ジェコス㈱

　当社および主要な関係会社の位置づけを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

　（注）１　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用会社、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動につきましては、「④　関係会社の状況」に記載しております。

④　関係会社の状況

　a. 親会社

(注)　有価証券報告書を提出しております。

  ｂ. 子会社及び関連会社

(注) １　※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２　※２ 有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の(　)内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。

４　関係会社の異動

・当連結会計年度より、PT.ＪＦＥスチール・ガルバナイジング・インドネシアを重要な連結子会社として記載いたしました。

・当連結会計年度より、渤海能克鑽杆有限公司を重要な持分法適用関連会社として記載いたしました。

・ＪＦＥメカニカル㈱とＪＦＥ電制㈱は、平成28年４月１日にＪＦＥメカニカル㈱を存続会社として合併し、ＪＦＥプラントエンジ㈱に商号変更いたしました。

⑤　従業員の状況

 a. 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、連結会社以外からの出向者を含み、連結会社以外への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　連結会社以外への出向者数は1,011名であります。

 b. 保証会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　他社への出向者数は2,395名であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

 c. 労働組合の状況

　当社には、ＪＦＥスチール労働組合連合会が組織されており、組合員数は平成28年３月31日現在において15,132名となっております。ＪＦＥスチール労働組合連合会は、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。

　なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

（３）事業の状況

①　業績等の概要

a. 業績

　当連結会計年度のわが国経済は、企業業績の改善、良好な雇用環境の継続等から緩やかな回復基調にありましたが、新興国経済の減速、中東情勢の地政学的リスクの高まり等から世界経済の不安定化が懸念され、不透明な状況となっています。

　鉄鋼業界におきましては、中国の高水準な鋼材輸出から世界的な需給緩和が進み、原油安に伴うエネルギー関連鋼材需要の回復の遅れなど依然として厳しい状況が続きました。

　このような環境のもと、当社グループは、第５次中期経営計画最初の年として、国内の製造基盤整備を継続的に行い、製造実力の維持と向上に取り組んでまいりました。

　生産につきましては、国内の在庫調整に伴い、当連結会計年度の粗鋼生産量は2,975万トンと前連結会計年度に比べ減少いたしました。

　販売につきましてはアジアにおける鋼材の供給過剰による販売価格の下落等により、売上高は２兆4,451億円と前連結会計年度に比べ減収となりました。

　一方、営業利益および経常利益につきましては、収益改善への継続的な取り組みや原料価格の下落があったものの、販売数量の減少や輸出における販売環境の悪化により、当連結会計年度の営業利益は537億円、経常利益は278億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ減益となりました。

　また、税金等調整前当期純利益は393億円、親会社株主に帰属する当期純利益は115億円となりました。

②　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

b. 受注実績

当社グループ(当社および連結子会社)の受注実績は特定顧客からの反復循環的な受注が中心であり、かつ「a. 生産実績」および「c. 販売実績」に記載している内容が事業の状況を的確に反映しているため記載を省略しております。

c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

(注)１　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

２　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

d. その他

　主要な原材料価格および販売価格の状況については「①　業績等の概要」、「③　対処すべき課題」および「⑦　財政状態及び経営成績の分析」に記載しているため省略しております。

③　対処すべき課題

　国内鋼材需要は足下では一部分野で足踏みが見られるものの、設備投資の回復やオリンピック・パラリンピックに向けた都市再開発の始動により、総じて堅調に推移すると思われますが、中国を中心とする東アジアにおける生産能力過剰および鋼材需要の減少等は国際市況低迷の大きな圧力となり、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。

　このような状況のもとで、当社グループは、「常に新たな価値を創造し、お客様とともに成長するグローバル鉄鋼サプライヤー」を目指してまいります。従来から取り組んできた製造実力の一層の向上に努めるとともに、お客様の多様なニーズに世界トップレベルの技術力でお応えし、商品開発から製造・デリバリー・品質保証まで一貫したサービス・サポート体制を強化することによりお客様に選ばれる「ＪＦＥブランド」の確立に取り組んでまいります。また海外においては、これまで進めてきたプロジェクトからの収益拡大に取り組むとともに、新たな地域や分野での事業展開を図ってまいります。

中長期的に安定した収益を確保できる体制を確立するため、第５次中期経営計画で掲げた6,500億円の国内設備投資を着実に実施してまいります。具体的には、国内製鉄所における競争力強化に大きく寄与するコークス炉の更新や発電所の高効率化等を進めるとともに製鉄所システムの刷新により業務効率化とお客様の要望に迅速に対応できる体制整備に取り組んでまいります。また、将来を見据えた新商品およびプロセス技術の開発を加速することにより技術優位性の向上を図り、販売数量の拡大、品種構成の改善およびコスト削減等による収益基盤の強化にも取り組んでまいります。

　さらに、このような施策を着実に進め競争力強化を実現するためにも、製造現場での大幅な世代交代を見据えた人材の確保および育成と技能伝承にも着実に取り組んでまいります。

　当社グループは、社会との信頼関係の基本であるコンプライアンスの徹底、環境課題および安全の確立への積極的な取り組みに、グループをあげて真摯な努力を継続し、更なる発展を図ってまいります。

④　事業等のリスク

　当社はＪＦＥホールディングス㈱の完全子会社であります。（なお、親会社との取引につきましては、「（６）経理の状況　①連結財務諸表等　a 連結財務諸表　関連当事者情報」に記載しております。）

　当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」）は、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。当社グループの事業の収益性は多様な要因により左右され、これらには、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある次のようなリスクも含まれております。

a. 当社グループ事業

(a)経済状況と販売市場環境

　当社グループの国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、46％程度（当社、単独・金額ベース）を海外に輸出しております。主な輸出先としましては、韓国、中国、アセアン向けが中心となっております。従いまして、国内およびアジアを初めとする世界経済の状況を背景とした鋼材需給の動向に加え、海外主要国において関税引き上げやアンチダンピング・セーフガード措置などの輸入規制が課せられた場合には当社グループの輸出取引が制約を受け、販売量および価格に影響を及ぼします。

　また、当社グループは、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。

(b)鉄鋼原料の需給状況

　当社グループは、鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄・非鉄金属・スクラップ等を調達しております。従いまして、これらの世界的な需給の状況が業績に影響を及ぼします。

(c)また、収益の変動要因には、下記のような要因が含まれます。

・新製品・研究開発の状況

・設備投資効果の実現状況

・コスト削減の状況

・製造設備・システムの安定操業状況

・需要家への製品供給に関する状況（品質を含む）

b. 為替レートの変動

　当社グループは、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

c. 金利の変動

　当社グループは、有利子負債残高が多額であること等により、金利変動の影響を受けます。

d. 法令・公的規制

　当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、これら規制等を遵守していないと判断された場合、行政処分を課される等により業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法令・公的規制が改正された場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

e. 退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

f. 保有株式等の価値変動

　当社グループが保有している株式等の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末に当社グループが保有する株式等の連結貸借対照表計上額は6,139億円であり、そのうち時価のある株式等は3,051億円（取得原価1,808億円）であります。

g. 固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

h. 環境規制等の影響

　当社グループは、地球温暖化防止対策の一環として、日本鉄鋼連盟の低炭素社会実行計画に基づき、ＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組んでおりますが、今後わが国においてＣＯ２の総量等に関する規制が導入された場合には、当社グループの事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

i. 災害、事故等に起因する事業活動への影響

　大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事故の防止対策には万全を尽くしておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

j. 情報セキュリティリスク

　当社グループは、事業を展開する上で、顧客および取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で徹底した管理を実行しております。しかしながら、過失や盗難、外部からの攻撃等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

⑤　経営上の重要な契約等

a. 経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

（注）１　※１　平成28年３月28日付改訂の主たる内容は、日伯鉄鉱石㈱の投資先会社の事業再編に伴う、投資先会社の名称の変更および日伯鉄鉱石㈱に対する各当事者の出資比率の変更であります。

２　平成28年６月８日付で、当社は、ニューコア・コーポレーション（米国）とニューコア・メキシコ・ホールディング・カンパニー（メキシコ）との間で、メキシコにおける溶融亜鉛鍍金鋼板の製造・販売事業に関する合弁協定を締結しております。

b. 技術に関わる契約

(a)　技術導入契約

(b)　技術供与契約

（注）１　※１　平成27年９月７日に契約を５年間延長しております。

(c)　その他の技術契約

⑥　研究開発活動

当社グループ（当社および連結子会社）は、10年先を見据えてお客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術開発、世界最高水準の地球環境技術や省資源技術の開発を加速するとともに、プロセス革新による画期的新商品の創出と高品質商品製造技術の確立を強力に推進しております。

　以下、当連結会計年度の主な研究成果を挙げます。

＜プロセス分野＞

　高炉プロセスにおいて、コークスと鉄鉱石を混合して装入することにより投入原料を節約できる操業方法を、実証実験を経て東日本製鉄所（千葉地区）第６高炉にて実施しておりますが、このたび、離散要素法（ＤＥＭ）による数値シミュレーションにて、本装入方法によるコークスや鉄鉱石の粒子の挙動を計算し、鉄鉱石中のコークスの分散挙動の再現に成功いたしました。ＤＥＭは、高炉内の粒状体挙動の計算精度に優れており、今後は、混合コークスの分散挙動だけでなく、高炉内での原料降下挙動にも適用し、高炉操業の最適化と安定化に活用してまいります。製鋼プロセスの溶銑予備処理工程において、新たに「脱硫剤投射法」を開発し、東日本製鉄所および西日本製鉄所の製鋼工場内の機械撹拌式溶銑脱硫設備に導入しました。また、脱硫処理後のスラグを再利用する「スラグホットリサイクル法」を開発、実用化しました。これらの技術により、脱硫効率の向上、および環境負荷低減に寄与します。

＜製品分野＞

　薄板分野では、優れた伸び特性と穴広げ性を両立する980MPa級の高張力冷延鋼板を開発しました。独自の熱処理技術により、金属組織中に軟質相と硬質相に加えて、中間的な硬度の相を分散し、組織中の硬度差を低減しました。合金化溶融亜鉛鍍金鋼板に続き、冷延鋼板でも高伸びと高穴広げを両立した980MPa級ハイテンがラインナップに加わりました。また、プレス加工が難しい部品に適用できる、新しい成形技術を開発し、通常二段階でのプレス加工のうち、一工程目の形状を最適形状に設計することで、難形状部の加工を可能にしました。一例として、エアスポイラーを一体で成形し、デザイン性が高く、かつ低コストのバックドアの試作に成功しました。

　鋼材分野では、ジャパン マリンユナイテッド㈱と共同で大型コンテナ船向け構造アレスト技術（脆性き裂伝播停止技術）を開発し、構造アレスト技術として世界で初めてジャパン マリンユナイテッド㈱呉事業所で建造中の14,000TEU級大型コンテナ船に適用しました。本技術の開発によって、当社は厚鋼板が使用される大型コンテナ船のアレスト設計に対して、高アレスト鋼を適用する材料アレスト技術と構造アレスト技術の両方のラインナップを有することとなりました。また、三菱重工船舶海洋㈱と共同で、船舶衝突時の安全性を高めることができる高強度厚鋼板「KA32-HD20」および「KD32-HD20」（商品名：「SAFEED セイフィード TM」）を新たに開発し、飯野海運㈱が所有するアストモスエネルギー㈱向けＬＰＧ（液化石油ガス）運搬船に、世界で初めて適用しました。また、当社が開発した建築構造用低降伏比780N/mm²級高張力厚鋼板「HBL®630-L」が、新宿東宝ビル新築工事の溶接４面ＢＯＸ柱材として採用されました。「HBL®630-L」は、当社オンリーワン技術である厚板オンライン熱処理設備「HOP®」を適用し、工期の大幅短縮を実現しました。また、㈱セイケイと共同で開発した建築構造用高性能590N/mm²級冷間プレス成形角形鋼管「PコラムG440」が、「ダイワロイネットホテル銀座」の柱材として採用されました。「PコラムG440」の原板である「HBL®440」は、先端技術であるオンライン加速冷却装置「Super-OLAC®」を活用して、従来必要だった複数回の熱処理工程を省略し、製造工期の大幅な短縮を実現しました。

　ノルウェーの石油ガス会社であるＳＴＡＴＯＩＬ社が北海で展開するGullfaks Rimfaksdalen(ガルファクス リムファクスダレン)　Project向けのパイプライン敷設には、Pipe-In-Pipe (二重管)方式、かつリール工法が採用される予定です。外管に当社が開発した電縫鋼管「マイティーシーム®」1,400トン、内管にラインパイプ用13％クロム継目無鋼管800トンが採用され、伊藤忠丸紅鉄鋼㈱と共同で受注し、「マイティーシーム®」を東日本製鉄所（京浜地区）で、13％クロム継目無鋼管を知多製造所で製造し、平成27年６月に出荷しました。

　鉄粉分野では、東日本製鉄所(千葉地区)鉄粉工場において、自動車用焼結機械部品向け高機能鉄粉商品である「クリーンミックス®」を製造するＮｏ．２クリーンミックス製造設備を稼働させました。平成元年に販売を開始した本製品は、黒鉛粉や銅粉を特殊な処理によって鉄粉に付着させたプレミックス鉄粉で、商品ラインナップの拡充によるお客様からの高評価と世界の自動車生産台数の増加に伴う焼結部品市場の伸長もあり、今後も需要は増加することが見込まれます。

　燃料電池自動車の販売開始や東京五輪選手村の水素タウン構想など、クリーンエネルギー源としての水素の重要性は増しつつあります。このたび、世界最高圧となる100MPa、従来比100倍以上の高圧水素ガス透過試験装置を開発し、高圧水素ガス環境下において、水素が鋼材内へ侵入・拡散する速度の計測および、鋼材内を透過する水素量の検出が可能となりました。得られるデータは、ＪＦＥコンテイナー㈱、三菱レイヨン㈱と共同開発中の水素ステーション用Type2蓄圧器をはじめとする各種水素社会用インフラに適した鋼材開発に適用されます。

＜環境分野＞

　鉄鋼スラグ製品である水・底質浄化資材「マリンストーン®」が、このたび広島県が実施する「福山港 港湾海域環境創造工事（内港地区）」における底質改善材として採用されました。平成27年11月から平成28年３月までの期間で、福山港内港の約66,000m²にわたり本製品が敷設されました。本製品は、閉鎖性海域の環境改善に寄与することが評価され、「第12回エコプロダクツ大賞」（主催：エコプロダクツ大賞推進協議会）の農林水産大臣賞（大賞）を受賞しました。今後も、地球環境保全に貢献する技術開発に努めてまいります。

＜表彰＞

　当社が開発してまいりました商品、技術は社外からも高く評価されております。例えば、溶接部性能を飛躍的に向上させた電縫鋼管「マイティーシーム®」が、公益財団法人大河内記念会より「第62回大河内記念技術賞」を受賞しました。大河内賞は６年連続での受賞になります。また、世界で初めて開発・実用化した、厚鋼板の新冷却設備「Super-CR（Super - Controlled Rolling）」が、公益財団法人新技術開発財団から「第48回市村産業賞貢献賞」を受賞しました。更に、炭化水素燃料バーナーを利用したステンレス鋼用クロム鉱石溶融還元プロセスが、「第42回岩谷直治記念賞」を受賞しました。平成27年度は、大河内賞、市村産業賞、岩谷直治記念賞の同時受賞となりました。３賞同時受賞は、平成24年度以来３度目となります。そのほか、西日本製鉄所の大径鋼管製造設備「ＮＥＯプレス」を活用した「プレスベンド鋼管の高能率製造プロセス」が、一般財団法人機械振興協会の「第13回新機械振興賞　機械振興協会会長賞」を受賞しました。当社の新機械振興賞受賞は昨年の経済産業大臣賞に続き、３年連続５回目となります。そのほか、「建築構造用高性能鋼を用いた巨大地震対策技術の開発」の成果が認められ、平成27年度 科学技術分野の文部科学大臣表彰　科学技術賞（開発部門）を受賞いたしました。当社の同賞受賞は３年連続となります。また、従来に比べて高い耐座屈性能を有する「耐震ラインパイプＨＩＰＥＲ®」が、公益社団法人発明協会から、「平成27年度全国発明表彰　発明賞」を受賞しました。当社の全国発明表彰受賞は、昨年の経済産業大臣発明賞に続き２年連続で、当社発足以来６回目となります。

　当連結会計年度における連結ベースの研究開発費は、32,588百万円であります。

⑦　財政状態及び経営成績の分析

 a. 重要な会計上の見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、一部の収益計上、各種引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や当連結会計年度末での状況等に基づき、一定の合理的な方法により見積りを行っております。見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性がありますが、重大な影響はないものと考えております。

 b. 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、２兆4,451億円となり、前連結会計年度に比べ4,287億円（14.9％）の減収となりました。営業利益は537億円、経常利益は278億円と前連結会計年度に比べそれぞれ1,147億円（68.1％）、1,607億円（85.2％）の減益となりました。これは、収益改善への継続的な取り組みや原料価格の下落があったものの、販売数量の減少や輸出における販売環境の悪化によるものであります。

特別損益につきましては、115億円の利益となり、前連結会計年度に比べ77億円の増益となりました。以上より、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は115億円となりました。

c. 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の連結総資産は、投資有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ3,158億円減少し、３兆5,961億円となりました。

負債については、借入金の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,859億円減少し、２兆1,633億円となりました。

また、純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の減少等があり、前連結会計年度末に比べ1,299億円減少し、１兆4,328億円となりました。

（４）設備の状況

①　設備投資等の概要

当社グループ（当社および連結子会社）の設備投資は、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に重点をおいて実施しております。当連結会計年度における設備投資総額は、1,977億円であります。

②　主要な設備の状況

当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

a. 保証会社

(注) １　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

４　東日本製鉄所(千葉地区)・(京浜地区)、西日本製鉄所(倉敷地区)・(福山地区)、知多製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

b. 国内子会社

(注) １　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

c. 在外子会社

平成27年12月31日現在

(注) １　在外子会社の決算日は主として12月31日であり、金額は、在外子会社の決算日(平成27年12月31日)の為替レートにより円換算しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

③　設備の新設、除却等の計画

　当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡　充）は2,041億円(支出予定額)であり、主要な設備投資は以下のとおりであります。

　　上記以外については少額の補強工事、小口の設備投資案件等となっております。

(注) １　上記の設備投資計画に要する資金は、自己資金および借入金等により充当する予定で

あります。

 ２　金額には消費税等を含んでおりません。

（５）保証会社の状況

①　株式等の状況

a. 株式の総数等

(a)　株式の総数

(b)　発行済株式

（注）株式の譲渡制限につき定款に下記の定めがあります。

「当会社の株式の譲渡による取得は、取締役会の承認を要する。」

b. 新株予約権等の状況

　該当事項はありません。

c. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

　該当事項はありません。

d. ライツプランの内容

　該当事項はありません。

e. 発行済株式総数、資本金等の推移

(注) 株式交換による増加であります。

f. 所有者別状況

平成28年３月31日現在

g. 大株主の状況

平成28年３月31日現在

h. 議決権の状況

(a) 発行済株式

平成28年３月31日現在

(b) 自己株式等

　該当事項はありません。

i. ストックオプション制度の内容

　該当事項はありません。

②　自己株式の取得等の状況

a. 株主総会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

b. 取締役会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

c. 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

　該当事項はありません。

d. 取得自己株式の処理状況及び保有状況

　該当事項はありません。

③　配当政策

　当社の利益配当は、配当の回数についての基本的な方針は定めておりませんが、経営基盤強化のための内部留保との調和を図りつつ、業績動向を勘案し、完全親会社であるＪＦＥホールディングス㈱と協議の上、適宜実施してまいります。

　また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会、中間配当を除く剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであり、上記の方針に基づき実施しております。

　　取締役会決議日　平成28年２月23日　配当金の総額　30,037百万円　１株当たり配当額　55円71銭

④　株価の推移

　当社株式は非上場であり、該当事項はありません。

⑤　役員の状況

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１　平成28年６月８日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　平成27年４月１日の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成28年４月１日の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　平成26年４月１日の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(執行役員の状況)

　当社では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

⑥　コーポレート・ガバナンスの状況等

a. コーポレート・ガバナンスの状況

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社および当社グループは、ＪＦＥグループとしての一元的なガバナンスの下、経営の透明性・健全性および効率性を高め、競争力強化と収益力の拡大による企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(b) 経営体制及び内部統制体制の関係図　(提出日現在)

(c)経営体制・内部統制体制

i. 会社の機関

　当社および当社グループを構成する各社は、監査役制度を採用しております。当連結会計年度末現在における当社の取締役は６名、監査役は３名であります。当社の事業に精通した取締役が取締役会を構成することにより、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持・向上に努めており、監査役が、経営を監視し、その健全性強化に努めております。

　また、当社では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採用しております。

ⅱ．重要事項の決定

　当社および当社グループの重要事項につきましては、社内規程により明確な決定手続きを定めております。また、ＪＦＥグループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

　具体的には、当社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、ＪＦＥホールディングス㈱では、自社、事業会社およびグループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議、取締役会での決定を行っております。当社およびＪＦＥホールディングス㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

　当社における経営会議（議長：社長／事務局：経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員で構成され、監査役が出席しております。

　当社におきましては、品種ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとしまして、品種セクター制を採用しております。また、ＪＦＥグループ共通の技術開発、ＩＴの課題につきましては、グループ横断会議体を設けて審議しております。

ⅲ．内部統制・リスク管理体制等

　リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、経営会議規程、ＣＳＲ会議規程、コンプライアンス委員会規程、各種会議規程、組織・業務規程、および文書等保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備されております。

（内部統制体制構築の基本方針）

　当社の企業理念、行動規範および企業行動指針ならびに定款、取締役会規則等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等（以下「諸規程・規則」）は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

１. 会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

（１）取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社および当社グループ会社の経営に関わる重要事項は、関連規程に従い、経営会議の方針審議を経て、取締役会または経営会議で決定する。なお、重要な投資案件については、関連規程に則り、所定の事業投融資審査または設備投資審査を経たのち経営会議に付議する。

（イ）業務執行は、代表取締役社長のもと執行役員により、各部門の組織権限・業務規程に則り、行われる。

（ウ）代表取締役社長のもとＣＳＲ会議を置き、同会議を構成するものとして、必要な委員会、部会を設置する。各部会単位で、それぞれの業務執行の有効性・効率性の確保および倫理法令遵守の観点から、適宜、ルールやリスク対応方針等を検討、整備する。更に、法令部会において、法令の制定、変更等をフォローし、諸規程・規則への反映を検討する。

（エ）内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性および倫理法令遵守状況について監査する。

（２）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会等の会議体における実質的、効率的審議を図ることのほか、ＣＳＲ会議部会において業務執行の有効性・効率性の観点からの検討、ルール見直しを継続的に行う。更に、内部監査部門が、倫理法令遵守状況に加え、業務執行の有効性・効率性について監査する。

（３）取締役の職務執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

　取締役会規則、経営会議規程、文書等保存管理規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティ管理規程その他情報の保存、管理に関わる規程または規定が包括的に、本体制を構成する。

（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営に関わるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当執行役員等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、個別の重要なリスク課題については、必要な都度、経営会議等で審議する。また、ＣＳＲ会議の部会において、社内横断的に当社事業に関わるリスク洗出し、対応方針の協議、検討を継続的に行うものとする。

　災害、事故等に関わるリスクについては、全社防災規程等に基づく対応を原則とし、必要に応じ、経営会議等で個別の対策、対応あるいは規程の見直しを審議する。

（５）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）当社はＪＦＥホールディングス㈱の完全子会社であり、親会社が保持するＪＦＥグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示等の体制のなかに、当社および当社傘下グループ会社それぞれの体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されている。

（イ）当社は、グループ経営に関する一定の重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、親会社の機関決定までの手順を義務づけ、取締役会規則等により決定手続等を定め、審議・決定し、または報告を受ける。

（ウ）当社は、親会社が設置するグループ・コンプライアンス委員会のもと、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、親会社のグループ・コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。

（エ）当社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、自社および当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査する。

（オ）当社および当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２. 会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

（１）監査役の職務を補助する使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。

（２）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の人事については、監査役と協議する。

（３）監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。

（４）監査役への報告に関する体制

（ア）監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。

（イ）取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役の要請に応じ、監査役に対して職務の執行状況（当社および当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役の要請に応じ、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

（ウ）当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。

（５）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

（６）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理な

ものでなければ前払いまたは償還に応じる。

（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、監査役監査規程等を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築する。

（イ）取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（ウ）監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（当社および当社傘下のグループ会社に関する事項に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

ⅳ．内部監査および監査役監査、会計監査の状況

　内部監査については、監査部（９名、平成28年３月末日現在）が、グループ会社も含め、業務運営に対する監査を定例的に実施するとともに、社長特命による監査を実施しております。また、ＪＦＥホールディングス㈱およびグループ会社の内部監査組織との情報交換等を通じてグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。

　監査役監査については、監査役３名の体制で、取締役会および経営会議その他の重要会議に出席するほか、定例的に取締役等から業務報告を聴取し、必要に応じグループ会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社の監査役と相互に情報交換を行い連携を図るとともに、ＪＦＥホールディングス㈱の監査役が当社監査役を兼務することにより、ＪＦＥホールディングス㈱との連携を図っております。

　会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は次のとおりであります。

（注）１　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

　監査部、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

ⅴ．会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当連結会計年度末および提出日現在、社外取締役および社外監査役はおりません。

　ＪＦＥホールディングス㈱を中心としたグループとしての一元的なガバナンスの下、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。

(d) コンプライアンス体制

　当社および当社グループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化しております。

　ＪＦＥグループでは、平成17年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：ＪＦＥホールディングス社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献等多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を強化することとしました。当社におきましても、平成17年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、平成17年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」の中に、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメントの３委員会、安全・防災、顧客満足、社会貢献等７部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。なお、ＣＳＲの最も基礎的な分野と認識するコンプライアンスにつきましては、グループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的としまして「コンプライアンス委員会」を設置し（委員長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しております。

　また、コンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を導入しております。

　なお、当社は、平成17年２月から、コンプライアンス面を含めました環境に対する取り組みを強化するため、本社および製鉄所それぞれに、独立した環境管理部組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制も整備いたしました。

(e) 取締役・監査役報酬等の内容(単独)

（注）上記の報酬等の種類は、すべて基本報酬であります。

(f) 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

　当社は、定款において取締役12名以内を置くこととしており、取締役の選任については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し累積投票によらないこととしております。

(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。

(h) 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。

b．監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ　その他重要な報酬の内容

当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬の額

ⅲ　監査公認会計士等の保証会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連認定申請に係る確認業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。