第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 1,977,308,000 |
計 | 1,977,308,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 1,237,800,586 | 1,237,800,586 | 東京、福岡各証券取引所(注) | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 1,237,800,586 | 1,237,800,586 | － | － |
(注) 東京証券取引所は市場第一部であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年９月14日 | 250,000 | 1,200,300 | 14,500 | 83,999 | 14,500 | 31,874 |
平成23年９月28日 | 37,500 | 1,237,800 | 2,175 | 86,174 | 2,175 | 34,049 |
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 121円
引受価額 116円
資本組入額 58円
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 116円
資本組入額 58円
割当先 みずほ証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 2 | 107 | 80 | 1,061 | 513 | 46 | 60,194 | 62,003 | － |
所有株式数 | 31 | 403,989 | 37,873 | 77,255 | 478,701 | 145 | 233,143 | 1,231,137 | 6,663,586 |
所有株式数 | 0.00 | 32.81 | 3.08 | 6.28 | 38.88 | 0.01 | 18.94 | 100.00 | － |
(注) １. 自己株式1,806,372株は「個人その他」に1,806単元及び「単元未満株式の状況」に372株含めて記載しております。
２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元及び678株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
（注）１．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、平成27年６月４日付で変更報告書の写しの送付があり、平成27年５月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 67,168 | 5.43 |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３－３３－１ | 1,892 | 0.15 |
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 9,800 | 0.79 |
計 | － | 78,860 | 6.37 |
２．ブラックロック・ジャパン株式会社他６社より連名にて、平成26年11月20日付で大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年11月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 16,080 | 1.30 |
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー １２ | 3,235 | 0.26 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター ＪＰモルガン・ハウス | 5,826 | 0.47 |
ブラックロック・アドバイザーズ（ＵＫ）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー １２ | 1,778 | 0.14 |
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート ４００ | 13,029 | 1.05 |
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー １２ | 4,113 | 0.33 |
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート ４００ | 18,219 | 1.47 |
計 | － | 62,282 | 5.03 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | － | － | － | |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
普通株式 | 1,806,000 | |||
(相互保有株式) | － | － | ||
普通株式 | 10,124,000 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,219,207,000 | 1,219,207 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 6,663,586 | － | － |
発行済株式総数 | 1,237,800,586 | － | － | |
総株主の議決権 | － | 1,219,207 | － | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数４個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
太平洋セメント㈱ | 東京都港区台場２丁目３番５号 | 1,806,000 | － | 1,806,000 | 0.14 |
山口小野田レミコン㈱ | 山口県山陽小野田市高栄３丁目７番１号 | 189,000 | － | 189,000 | 0.01 |
秩父鉄道㈱ | 埼玉県熊谷市曙町１丁目１ | 2,022,000 | － | 2,022,000 | 0.16 |
有隣興業㈱ | 埼玉県秩父市上宮地町 | 2,006,000 | － | 2,006,000 | 0.16 |
有恒鉱業㈱ | 埼玉県深谷市田中３２８ | 3,400,000 | － | 3,400,000 | 0.27 |
宝登興業㈱ | 埼玉県秩父郡長瀞町長瀞 | 134,000 | － | 134,000 | 0.01 |
日立寒水石㈱ | 茨城県日立市平和町２丁目 | 10,000 | － | 10,000 | 0.00 |
東海コンクリート工業㈱ | 三重県いなべ市大安町大井田 | 80,000 | － | 80,000 | 0.00 |
豊橋小野田レミコン㈱ | 愛知県豊橋市下地町新道１６ | 4,000 | － | 4,000 | 0.00 |
浜坂小野田レミコン㈱ | 兵庫県美方郡新温泉町三谷 | 44,000 | － | 44,000 | 0.00 |
太平洋建設工業㈱ | 北海道釧路市末広町６丁目１ | 300,000 | － | 300,000 | 0.02 |
秋南アサノコンクリート㈱ | 秋田県横手市大雄字小林７８ | 6,000 | － | 6,000 | 0.00 |
群馬アサノコンクリート㈱ | 群馬県太田市大原町３９－５ | 12,000 | － | 12,000 | 0.00 |
山梨アサノコンクリート㈱ | 山梨県南アルプス市下今諏訪 １４６６ | 12,000 | － | 12,000 | 0.00 |
福岡生コンクリート㈱ | 福岡県北九州市八幡西区木屋瀬４丁目１５－４ | 26,000 | － | 26,000 | 0.00 |
南国生コンクリート㈱ | 鹿児島県鹿児島市南栄４丁目７ | 26,000 | － | 26,000 | 0.00 |
共和コンクリート工業㈱ | 北海道札幌市北区北八条西 | 191,000 | － | 191,000 | 0.01 |
㈱デイ・シイ | 神奈川県川崎市川崎区浅野町 | 1,329,000 | － | 1,329,000 | 0.10 |
㈱浅野保険代理部 | 東京都中央区東日本橋２丁目 | 44,000 | － | 44,000 | 0.00 |
㈱エーアンドエーマテリアル | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央２丁目５－５ | 50,000 | － | 50,000 | 0.00 |
小山レミコン㈱ | 栃木県小山市渋井６７０ | 35,000 | － | 35,000 | 0.00 |
埼央アサノ生コン㈱ | 埼玉県さいたま市岩槻区長宮 | 24,000 | － | 24,000 | 0.00 |
岩崎礦業㈱ | 大分県津久見市下青江２５３４ | 180,000 | － | 180,000 | 0.01 |
計 | － | 11,930,000 | － | 11,930,000 | 0.96 |
(注) 「自己株式等」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が4,219株あります。なお、当該株式は、上表①の「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 124,747 | 48,771 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 18,638 | 6,924 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | 1,590 | 347 | － | － |
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|
保有自己株式数 | 1,806,372 | － | 1,825,010 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤とりわけ財務体質の強化を経営の優先課題として取り組み、将来的にも安定配当を継続していく考えであります。一方、企業の業績向上と事業の拡大を図るための投資の源泉として、内部留保もまた不可欠であると考えており、加えて自己資本の充実にも意を用いていく必要があると考えております。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うことを基本としております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の剰余金の配当金につきましては、１株当たり５円（うち中間配当金２円）としております。
今後、安定配当の維持を基本方針としつつ、経営環境や期間の業績等を勘案して、適切な利益配分を行っていく所存であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） |
平成26年11月11日 取締役会決議 | 2,472 | 2.00 |
平成27年６月26日 定時株主総会決議 | 3,707 | 3.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 |
最高(円) | 173 | 185 | 258 | 436 | 451 |
最低(円) | 87 | 123 | 145 | 199 | 340 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成26年10月 | 平成26年11月 | 平成26年12月 | 平成27年１月 | 平成27年２月 | 平成27年３月 |
最高(円) | 420 | 417 | 389 | 381 | 402 | 403 |
最低(円) | 370 | 355 | 369 | 340 | 342 | 363 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.9％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 会長 |
| 徳植 桂治 | 昭和22年７月30日生 | 昭和45年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 56 |
平成10年10月 | 当社海外事業本部海外企画部長 | ||||||
平成11年２月 | 海外事業本部米国事業部副部長 | ||||||
平成12年４月 | タイヘイヨウセメントＵ.Ｓ.Ａ.㈱取締役上級副社長 | ||||||
平成12年11月 | 当社資材部長 | ||||||
平成13年５月 | 海外商事部長 | ||||||
平成14年６月 | 取締役・海外商事部長 | ||||||
平成16年４月 | 取締役常務執行役員・海外カンパニープレジデント | ||||||
平成20年４月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成24年４月 | 取締役会長（現任） | ||||||
代表取締役 社長 |
| 福田 修二 | 昭和26年12月20日生 | 昭和49年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 26 |
平成11年６月 | 当社経理部長 | ||||||
平成16年４月 | 経理部長兼経理業務センター長 | ||||||
平成18年４月 | 北陸支店長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員・人事部長兼人事業務センター長 | ||||||
平成20年10月 | 執行役員・人事部長 | ||||||
平成22年８月 | 取締役常務執行役員・人事部長 | ||||||
平成22年10月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 代表取締役社長(現任） | ||||||
代表取締役 |
| 倉﨑 昌 | 昭和27年７月16日生 | 昭和50年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注４) | 28 |
平成19年４月 | 当社上磯工場長 | ||||||
平成21年５月 | 資材部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員・資材部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・グリーン・イノベーション推進部長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 代表取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 代表取締役専務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 代表取締役副社長（現任） | ||||||
取締役 |
| 小川 賢治 | 昭和26年８月９日生 | 昭和51年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 23 |
平成20年４月 | 当社参与・中央研究所長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員・中央研究所長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 取締役専務執行役員（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | セメント 事業本部長 | 湊 高樹 | 昭和27年９月18日生 | 昭和51年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注４) | 19 |
平成16年４月 | 当社資源カンパニー管理部長 | ||||||
平成18年４月 | 中部支店長 | ||||||
平成21年５月 | セメントカンパニー営業部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員・セメントカンパニー営業部長 | ||||||
平成22年10月
| 執行役員・セメント事業本部副本部長兼セメント事業本部営業部長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 取締役常務執行役員・セメント事業本部長（現任） | ||||||
取締役 常務執行役員 |
| 笠村 英彦 | 昭和28年１月４日生 | 昭和51年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注４) | 38 |
平成20年４月 | 当社経営企画部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員・経営企画部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・総務部長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 常務執行役員 | 海外事業 本部長 | 菊池 謙 | 昭和29年７月７日生 | 昭和53年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 20 |
平成21年５月 | 当社グループ事業管理部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・経営企画部長 | ||||||
平成25年４月 | 常務執行役員・海外事業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役常務執行役員・海外事業本部長（現任） | ||||||
取締役 |
| 北林 勇一 | 昭和30年６月２日生 | 昭和53年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注４) | 22 |
平成21年５月 | 当社上磯工場長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・生産部長 | ||||||
平成25年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 |
| 松島 茂 | 昭和31年５月６日生 | 昭和54年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注４) | 20 |
平成21年５月 | 当社北海道支店長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・北海道支店長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員・セメント事業本部副本部長兼セメント事業本部管理部長 | ||||||
平成25年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 |
| 不死原 正文 | 昭和29年５月18日生 | 昭和53年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 16 |
平成19年４月 | 当社環境事業カンパニー | ||||||
平成21年５月 | 環境事業カンパニー営業部長 | ||||||
平成22年10月 | 環境事業部長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員・環境事業部長 | ||||||
平成27年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 |
| 西村 俊英 | 昭和30年１月13日生 | 昭和54年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注４) | 11 |
平成18年４月 | 当社建材カンパニー管理部長 | ||||||
平成21年５月 | 経理部長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員・関連事業部長 | ||||||
平成27年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 |
| 太田垣 啓一 | 昭和19年７月４日生 | 昭和42年４月 | 東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社 | (注４) | 21 |
平成10年６月 | 東ソー㈱取締役 | ||||||
平成12年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成16年６月 | 同社代表取締役専務取締役 | ||||||
平成22年６月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成26年６月 | 取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 小泉 淑子 | 昭和18年９月25日生 | 昭和47年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | (注４) | ― |
昭和55年１月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー | ||||||
平成20年１月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル | ||||||
平成21年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現任）、ＤＯＷＡホールディングス㈱社外取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 石井 恒二 | 昭和25年８月12日生 | 昭和48年４月 | 小野田セメント㈱入社 | (注６) | 34 |
平成19年４月 | 当社資源カンパニー鉱業部長 | ||||||
平成20年４月 | 参与・資源カンパニー鉱業部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員・資源カンパニー鉱業部長 | ||||||
平成22年10月 | 執行役員・鉱業部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員・資源事業部長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 取締役専務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 取締役 | ||||||
平成27年６月 | 常勤監査役（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 石井 紀行 | 昭和31年３月31日生 | 昭和54年４月 | 日本セメント㈱入社 | (注５) | 12 |
平成23年４月 | 当社関西四国支店長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員・関西四国支店長 | ||||||
平成26年４月 | 顧問 | ||||||
平成26年６月 | 常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 野中 隆史 | 昭和27年２月17日生 | 昭和50年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注６) | ― |
平成15年３月 | ㈱みずほ銀行執行役員個人商品開発部長 | ||||||
平成16年４月 | 同行常務執行役員 | ||||||
平成18年３月 | 同行常務取締役 | ||||||
平成19年４月 | 同行代表取締役副頭取 | ||||||
平成20年４月 | みずほ信託銀行㈱顧問 | ||||||
平成20年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成25年４月 | 同社取締役会長 | ||||||
平成27年４月 | 同社常任顧問（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役（現任）、高千穂交易㈱社外取締役（現任） | ||||||
監査役 |
| 成影 善生 | 昭和27年８月29日生 | 昭和51年４月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 | (注６) | ― |
平成16年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員法人審査第一部長 | ||||||
平成18年４月 | 同行執行役員 | ||||||
平成19年５月 | エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ㈱専務取締役 | ||||||
平成20年10月 | 大和ＳＭＢＣキャピタル㈱ | ||||||
平成22年６月 | ＳＭＢＣ融資事務サービス㈱ | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 346 | ||||||
(注) １. 取締役太田垣啓一及び小泉淑子は、社外取締役であります。
２. 監査役野中隆史及び成影善生は、社外監査役であります。
３. 当社は経営機構改革の一環として、平成16年４月１日より執行役員制度を導入しております。
４. 平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
５. 平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６．平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
７. 取締役太田垣啓一及び小泉淑子、監査役野中隆史及び成影善生につきましては、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
８. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
三谷 和歌子(戸籍上の氏名は赤松和歌子) | 昭和49年１月４日生 | 平成12年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | ― |
平成13年７月 | 田辺総合法律事務所入所 | |||
平成24年４月 | 同事務所パートナー（現任） | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことを経営理念としております。
この経営理念に基づき、グループとしての企業価値を高め、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況
イ 当社の経営機構は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と、監査役会を基本としております。
ロ 会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。
ハ 執行役員制度を導入し、法令の範囲内で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離・区分に努めております。
ニ 取締役は代表取締役２名及び社外取締役２名を含めて13名、執行役員は取締役兼務者８名を含めて22名であります。
ホ 監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しております。また、監査役室を設置し、室長以下３名の体制で、監査役の業務を全般的に補助しております。
へ 総務部ＣＳＲ推進グループ、法務部を設置し、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図っております。
ト ＣＳＲ経営委員会を設置し、事業活動の在り方をＣＳＲ(企業の社会的責任)の観点から見直し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
チ コンプライアンス経営を推進する体制を整えるために、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。
リ 内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。
ヌ 高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行にあたっては、常任の法律顧問をはじめ、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。
ル 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構(株主総会、取締役会、監査役及び監査役会)が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、子会社に対して適切に管理し、支援しております。
ヲ 「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に取締役会にて報告しております。
以上のことから、経営監視機能の中立性、客観性を確保する体制は十分整っていると考えております。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、その専任部署として９名からなる監査部を設置しております。監査部は、内部監査を実施し、改善すべき事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行い、内部監査の実効性をより高めております。
監査役監査については、監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名で構成されており、取締役会等の重要会議への出席並びに取締役等からの職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等により、経営に対する監視・監査機能を果たしております。さらに、監査の充実を図るため、支店、工場及び子会社等に赴き、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。また、定期的に監査役連絡会を開催して各監査役間にて意見交換を行い、公正かつ適正な監査が実施できる体制を構築すべく情報の共有化を図っております。
内部監査及び内部統制の機能を有する監査部、監査役及び会計監査人は、必要の都度内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査役石井紀行氏は当社内の経営管理部門で実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役野中隆史、成影善生の両氏は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
会計監査については、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に関わる補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 德田省三、武久善栄
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査に関わる補助者の構成
公認会計士12名、その他13名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
取締役13名のうち、社外取締役を２名、また、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しており、社外取締役２名及び社外監査役２名とも当社に対する人的、資本的又は取引関係等の特別の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、４名とも一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。
各社外取締役は取締役会及びＣＳＲ経営委員会に出席し、公正不偏の立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。
各社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、幅広い観点から、取締役への助言や他の監査役との意見交換を行うほかに、全監査役で構成する監査役連絡会（原則週１回開催）に出席し、情報の共有化を図っております。
さらに、全ての重要な決裁書類の閲覧、支店・工場及び子会社への往査、代表取締役との面談等を行い、社外の視点から経営に関する監視機能を働かせております。
社外取締役太田垣啓一氏は、当社の取引先の一つである東ソー株式会社の代表取締役副社長を退任後、当社の社外監査役を経て、当社の社外取締役に就任しております。当社は、同社の製造するセメントを受託販売しております。また、同社の社外取締役に当社出身者である村田博人氏が就任しております。なお、太田垣啓一氏は当社株式を21,000株保有しております。
社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所のパートナーを務めておりますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。
社外監査役野中隆史氏は、当社の主要な借入先の一つである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を退任後、当社の借入先の一つであるみずほ信託銀行株式会社の取締役会長を経て、当社の社外監査役に就任しております。
社外監査役成影善生氏は、当社の主要な借入先の一つである株式会社三井住友銀行の執行役員を退任後、相当期間を経て、当社の社外監査役に就任しております。
(3) リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に取り纏め、その具現策は「ＣＳＲ経営委員会」により推進されております。また、同委員会の活動は取締役会に報告され、リスクマネジメントは経営と一体化された中で実施されております。さらに、緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる体制を整えております。
(4) 役員報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 646 | 646 | － | － | － | 10 |
監査役 | 52 | 52 | － | － | － | 3 |
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております（取締役は月額100百万円以内、監査役は月額13百万円以内）。各々の報酬額については、取締役は取締役会の決議に、監査役は監査役の協議により決定しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と変動報酬で構成されており、社外取締役及び監査役の報酬体系は固定報酬のみで構成されております。取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の額は、当該事業年度の連結当期純利益に１％を乗じた額（上限400百万円）に役職別係数を乗じて得た額とし、これを当該事業年度終了後の７月から支給いたしますが、経営状況等により、この額を減額することができることとし、また当該事業年度の年間配当金が１株につき３円に満たない場合は、原則として変動報酬を支給いたしません。
なお、当社は平成19年６月27日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって中間配当することが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10) 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 259 | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 22,565 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東亜建設工業㈱ | 10,685,935 | 2,190 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ジャパンパイル㈱ | 2,507,000 | 2,055 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
旭コンクリート工業㈱ | 1,802,800 | 1,260 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
日本ヒューム㈱ | 1,020,363 | 818 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,655,910 | 745 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
三井不動産㈱ | 232,650 | 720 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱群馬銀行 | 1,278,317 | 692 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ゼニス羽田㈱ | 2,646,220 | 661 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱クワザワ | 1,450,405 | 642 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
日本コンクリート工業㈱ | 1,500,000 | 592 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
電源開発㈱ | 174,000 | 536 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱トーヨーアサノ | 1,713,110 | 385 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ヨシコン㈱ | 320,000 | 316 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
常磐興産㈱ | 1,601,545 | 229 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱りそなホールディングス | 360,000 | 183 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 380,523 | 174 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
近畿日本鉄道㈱ | 431,097 | 155 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
大成建設㈱ | 325,790 | 147 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
サッポロホールディングス㈱ | 294,469 | 114 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
美濃窯業㈱ | 510,666 | 107 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,692,600 | 10,545 | 議決権行使の指図権 |
東ソー㈱ | 5,621,319 | 2,237 | 議決権行使の指図権 |
㈱百十四銀行 | 5,952,000 | 2,107 | 議決権行使の指図権 |
㈱ピーエス三菱 | 4,491,300 | 2,074 | 議決権行使の指図権 |
日本ヒューム㈱ | 2,400,000 | 2,008 | 議決権行使の指図権 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,843,000 | 1,713 | 議決権行使の指図権 |
日本コンクリート工業㈱ | 3,634,500 | 1,384 | 議決権行使の指図権 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 446,000 | 1,054 | 議決権行使の指図権 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 188,300 | 830 | 議決権行使の指図権 |
阪急阪神ホールディングス㈱ | 1,380,520 | 775 | 議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東亜建設工業㈱ | 10,685,935 | 2,239 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ジャパンパイル㈱ | 2,507,000 | 1,700 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
旭コンクリート工業㈱ | 1,802,800 | 1,155 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱群馬銀行 | 1,278,317 | 1,087 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ゼニス羽田ホールディングス㈱ | 2,646,220 | 906 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
日本ヒューム㈱ | 1,020,363 | 871 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
イーレックス㈱ | 730,000 | 832 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,655,910 | 804 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
三井不動産㈱ | 232,650 | 802 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱クワザワ | 1,450,405 | 723 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
日本コンクリート工業㈱ | 1,500,000 | 710 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
電源開発㈱ | 174,000 | 684 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱トーヨーアサノ | 1,713,110 | 450 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
ヨシコン㈱ | 320,000 | 301 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
常磐興産㈱ | 1,601,545 | 253 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
㈱りそなホールディングス | 360,000 | 227 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
大成建設㈱ | 325,790 | 225 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
近鉄グループホールディングス㈱ | 431,097 | 201 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 380,523 | 191 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
清水建設㈱ | 186,689 | 154 | 政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,692,600 | 10,912 | 議決権行使の指図権 |
東ソー㈱ | 5,621,319 | 3,406 | 議決権行使の指図権 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,843,000 | 2,548 | 議決権行使の指図権 |
㈱百十四銀行 | 5,952,000 | 2,362 | 議決権行使の指図権 |
日本ヒューム㈱ | 2,400,000 | 2,025 | 議決権行使の指図権 |
㈱ピーエス三菱 | 4,491,300 | 1,863 | 議決権行使の指図権 |
日本コンクリート工業㈱ | 3,634,500 | 1,744 | 議決権行使の指図権 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 446,000 | 1,503 | 議決権行使の指図権 |
阪急阪神ホールディングス㈱ | 1,380,520 | 1,025 | 議決権行使の指図権 |
㈱肥後銀行 | 1,198,000 | 882 | 議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 98 | 26 | 98 | 14 |
連結子会社 | 124 | 4 | 21 | 4 |
計 | 222 | 31 | 119 | 18 |
(注) 当社の監査公認会計士等は、当連結会計年度より有限責任 あずさ監査法人に異動しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるタイヘイヨウセメントＵ．Ｓ．Ａ．㈱、カルポルトランド㈱、ギソンセメントコーポレーション、タイヘイヨウセメントフィリピンズ㈱及びＴＣＣホールディングスラブアンは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査報酬を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計に関する指導業務、国際財務報告基準導入に関する助言業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計に関する指導業務、国際財務報告基準導入に関する助言業務、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で定めております。