第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(１)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,450,000,000 |
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計 |
1,450,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2016年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2017年３月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
813,102,321 |
813,102,321 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 福岡証券取引所 東京、名古屋は市場第一部に上場 |
単元株式数100株 |
|
計 |
813,102,321 |
813,102,321 |
－ |
－ |
(２)【新株予約権等の状況】
① 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び取締役を兼務しない執行役員に新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。
＜2009年３月26日定時株主総会及び取締役会決議＞
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事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
577 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
57,700 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2009年５月１日～ 2029年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,265 資本組入額 633 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2010年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2010年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
＜2010年３月30日定時株主総会及び取締役会決議＞
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|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
994 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
99,400 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2010年５月６日～ 2030年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,401 資本組入額 701 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2011年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2011年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
＜2011年３月29日定時株主総会及び取締役会決議＞
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|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,470 (注)１ |
1,445 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
147,000 (注)２ |
144,500 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2011年５月２日～ 2031年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,657 資本組入額 829 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2012年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2012年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
＜2012年３月27日定時株主総会及び取締役会決議＞
|
|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,938 (注)１ |
1,930 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
193,800 (注)２ |
193,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2012年５月１日～ 2032年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,649 資本組入額 825 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2013年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2013年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
② 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。
＜2013年３月26日定時株主総会及び取締役会決議＞
|
|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,923 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
192,300 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2013年５月１日～ 2033年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 3,314 資本組入額 1,657 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2014年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2014年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
＜2014年３月25日定時株主総会及び取締役会決議＞
|
|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,303 (注)１ |
1,298 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
130,300 (注)２ |
129,800 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2014年５月１日～ 2034年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 3,154 資本組入額 1,577 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2015年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2015年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
＜2015年３月24日定時株主総会及び取締役会決議＞
|
|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,412 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
141,200 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2015年５月１日～ 2035年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 4,100 資本組入額 2,050 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2016年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2016年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
③ 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、執行を兼務しない取締役を除く当社取締役
及び取締役を兼務しない当社執行役、並びに執行役を兼務しない当社執行役員に対して新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。
＜2016年４月21日取締役会決議＞
|
|
事業年度末現在 (2016年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年２月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,991 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
199,100 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年５月７日～ 2036年５月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 2,885 資本組入額 1,443 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役、執行役、または執行役員の、いずれかの地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2017年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2017年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。
２ 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。
(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)
(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。
３ その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
|
自 2006年１月１日 至 2006年12月31日 |
△20,000 |
813,102 |
－ |
126,354 |
－ |
122,078 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(６)【所有者別状況】
|
|
(2016年12月31日現在) |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
298 |
55 |
801 |
886 |
88 |
82,485 |
84,613 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
2,608,941 |
393,279 |
1,135,797 |
2,407,635 |
672 |
1,582,677 |
8,129,001 |
202,221 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
32.09 |
4.84 |
13.97 |
29.62 |
0.01 |
19.47 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式29,841,837株は「個人その他」に298,418単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載して
おります。なお、自己株式29,841,837株は全て2016年12月31日現在の実質的な所有株式であります。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
16単元及び20株含まれております。
(７)【大株主の状況】
|
|
|
(2016年12月31日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
ベルギー・ブリュッセル (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ 銀行決済営業部) |
米国・クインシ－ (東京都千代田区大手町一丁目５番５号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 公益財団法人石橋財団は、美術の普及向上のための事業及び芸術、文化並びに教育に関する助成事業を
行うことにより、社会の健全な発展に寄与することを目的として設立された公益財団法人であります。
２ 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
３ 当社は自己株式29,841千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。
４ 2016年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2016年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
(2016年12月15日現在) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
6,623 |
0.81 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
34,234 |
4.21 |
|
計 |
－ |
40,857 |
5.02 |
(８)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
(2016年12月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 29,841,800 |
－ |
－ |
|
(相互保有株式) 普通株式 10,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 783,048,300 |
7,830,483 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 202,221 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
813,102,321 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
7,830,483 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権が16個含まれております。
②【自己株式等】
|
|
(2016年12月31日現在) |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
㈱ブリヂストン |
東京都中央区京橋 三丁目１番１号 |
29,841,800 |
－ |
29,841,800 |
3.67 |
|
ブリヂストンタイヤ |
長野県松本市小屋南 二丁目18番20号 |
10,000 |
－ |
10,000 |
－ |
|
計 |
－ |
29,851,800 |
－ |
29,851,800 |
3.67 |
(９)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
①2009年３月26日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
②2010年３月30日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
③2011年３月29日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
④2012年３月27日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
⑤2013年３月26日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
⑥2014年３月25日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
⑦2015年３月24日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。
⑧2016年４月21日開催の取締役会による決議分
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、執行を兼務しない取締役を除く当社取締役及び取締役を兼務しない当社執行役、並びに執行役を兼務しない当社執行役員に対して付与。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
2009年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役９名及び当社取締役を兼務しない執行役員20名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
110,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2010年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役８名及び当社取締役を兼務しない執行役員25名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
118,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2011年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役９名及び当社取締役を兼務しない執行役員36名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
154,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2012年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役９名及び当社取締役を兼務しない執行役員35名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
202,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2013年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く当社取締役４名及び当社取締役を兼務しない執行役員36名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
196,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2014年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く当社取締役４名及び当社取締役を兼務しない執行役員46名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
131,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2015年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役を除く当社取締役３名及び当社取締役を兼務しない執行役員48名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
142,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
決議年月日 |
2016年４月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
執行を兼務しない取締役を除く当社取締役２名及び取締役を兼務しない当社執行役８名、並びに執行役を兼務しない当社執行役員41名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
208,800株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(２) 新株予約権等の状況 ③」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2017年２月17日)での決議状況 (取得期間 2017年２月20日～2017年12月22日) |
50,000,000(上限) |
150,000,000,000(上限) |
|
当期前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当期の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
936,500 |
4,245,048,700 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
98.1 |
97.2 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当期における取得自己株式 |
1,040 |
4,076,501 |
|
当期間における取得自己株式 |
194 |
835,142 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求により取得した株式は含めておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当期 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(ストック・オプション行使によるもの) |
34,500 |
64,913,790 |
3,800 |
7,150,113 |
|
(単元未満株主の売渡請求による売り渡し) |
196 |
368,783 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
29,841,837 |
－ |
30,774,731 |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使によるもの及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は経営にあたり株主の皆様の利益を重要な課題として位置付けており、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化をはかりつつ、業績の向上に努めることを基本方針としております。利益配分につきましては、更なる成長のための投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図ってまいります。配当につきましては、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向20％～40％を目安に、安定した配当を継続的に実施することで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。
配当の実施につきましては、期末配当及び中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。
第98期の配当は、以上の方針に基づき、期末配当金は１株につき70円、配当総額54,828百万円、中間配当金は１株につき70円、配当総額54,826百万円、年間配当金は１株につき140円、配当総額109,655百万円としております。
なお、内部留保資金につきましては、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に充当し、長期安定的な経営基盤の強化に努めてまいります。
また当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 当期の期末配当に関する定時株主総会決議日 2017年３月24日
当期の中間配当に関する取締役会決議日 2016年８月９日
４【株価の推移】
(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
|
決算年月 |
2012年12月 |
2013年12月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
|
最高(円) |
2,245 |
4,025 |
4,458.5 |
5,182.0 |
4,463.0 |
|
最低(円) |
1,602 |
2,248 |
3,328.0 |
3,753.5 |
3,089.0 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 2014年７月22日より東京証券取引所市場第一部において当社株式に小数の株価が付けられております。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年 ７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
3,637.0 |
3,637.0 |
3,782.0 |
4,019.0 |
4,380.0 |
4,463.0 |
|
最低(円) |
3,133.0 |
3,306.0 |
3,514.0 |
3,693.0 |
3,680.0 |
4,093.0 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性15名 女性２名 (役員のうち女性の比率11.8％)
(１)取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) 注３ |
|
|
取締役
取締役会長 |
－ |
津谷正明 |
1952年６月22日生 |
1976年４月 2006年１月 2006年３月 2008年３月 2011年９月 2012年３月 2013年３月
2016年３月
|
当社入社 当社社長室長 当社執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役 ＣＥＯ 当社代表取締役 ＣＥＯ 兼 取締役会長 当社取締役 代表執行役 ＣＥＯ 兼 取締役会長(現) |
注２ |
33 |
|
取締役 |
－ |
西海和久 |
1950年７月29日生 |
1975年４月 2004年４月 2005年１月 2007年10月 2008年３月 2010年３月 2012年３月 2016年３月 |
当社入社 当社製造技術開発本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役 ＣＯＯ 当社取締役 代表執行役 ＣＯＯ(現) |
注２ |
22 |
|
取締役 |
－ |
財津成美 |
1950年４月23日生 |
1973年４月 2004年２月 2006年10月 2010年３月 2012年３月 2013年１月 2016年３月 2017年１月 2017年３月 |
当社入社 当社生産技術管理本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社執行役副社長 当社副社長執行役員 当社取締役(現) |
注２ |
20 |
|
取締役 |
－ |
戸上賢一 |
1955年２月２日生 |
1977年４月 2014年１月 2014年３月 2016年３月 |
当社入社 当社経営監査室長 当社執行役員 当社取締役(現) |
注２ |
6 |
|
取締役 注１ |
－ |
橘・フクシマ・ 咲江 |
1949年９月10日生 |
1980年６月 |
ブラックストン・インター ナショナル株式会社入社 |
注２ |
1 |
|
1987年９月 |
ベイン・アンド・カンパニー 株式会社入社 |
||||||
|
1991年８月 |
日本コーン・フェリー・ インターナショナル株式会社入社 |
||||||
|
1995年５月 |
コーン・フェリー・ インターナショナル株式会社 米国本社 取締役 |
||||||
|
2000年９月 |
日本コーン・フェリー・ インターナショナル株式会社 取締役社長 |
||||||
|
2001年７月 2009年５月 2010年３月 2010年７月 |
同社代表取締役社長 同社代表取締役会長 当社社外取締役(現) Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役(現) |
||||||
|
取締役 注１ |
－ |
デイヴィス・ スコット (Scott Trevor Davis) |
1960年12月26日生 |
1990年４月 |
特殊法人日本労働研究機構 (現独立行政法人労働政策 研究・研修機構)専任研究員 |
注２ |
－ |
|
2001年４月 |
麗澤大学国際経済学部 国際経営学科教授 |
||||||
|
2006年４月 |
立教大学経営学部 国際経営学科教授(現) |
||||||
|
2011年３月 |
当社社外取締役(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) 注３ |
|
|
取締役 注１ |
－ |
翁 百合 |
1960年３月25日生 |
1984年４月 1992年４月 1994年４月 2000年４月 2006年６月 2014年３月 2014年６月 |
日本銀行入行 株式会社日本総合研究所入社 同社主任研究員 同社主席研究員 同社理事 当社社外取締役(現) 株式会社日本総合研究所 副理事長(現) |
注２ |
－ |
|
取締役 注１ |
－ |
増田健一 |
1963年１月11日生 |
1988年４月 1997年１月
2011年３月 2016年３月 |
弁護士(現) アンダーソン・毛利法律事務所 (現アンダーソン・毛利・友常法律 事務所)パートナー(現) 当社社外監査役 当社社外取締役(現) |
注２ |
－ |
|
取締役 注１ |
－ |
山本謙三 |
1954年１月21日生 |
1976年４月 2002年２月 2003年５月 2003年12月
2005年７月 2006年７月 2008年５月 2012年６月
2016年３月 |
日本銀行入行 同金融市場局長 同ニューヨーク駐在参事 同米州統括役 兼 ニューヨーク事務所長 同決済機構局長 同金融機構局長 同理事 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所 取締役会長(現) 当社社外取締役(現) |
注２ |
－ |
|
取締役 注１ |
－ |
照井惠光 |
1953年７月27日生 |
1979年４月 2008年７月 2011年１月 2012年４月 2013年８月
2013年10月
2016年３月 2016年６月
|
通商産業省(現経済産業省)入省 同大臣官房技術総括審議官 同関東経済産業局長 同地域経済産業審議官 特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会 理事長(現) 一般財団法人化学物質評価研究機構主席研究員 当社社外取締役(現) 一般財団法人化学物質評価研究機構 理事(現) |
注２ |
－ |
|
取締役 注１ |
－ |
佐々誠一 |
1953年10月12日生 |
1976年４月 |
株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 (1978年６月退職) |
注２ |
1 |
|
1983年３月 |
公認会計士(現) |
||||||
|
2008年６月 |
有限責任あずさ監査法人 専務理事 |
||||||
|
2016年３月 |
当社社外取締役(現) |
||||||
|
計 |
86 |
||||||
(注) １ 取締役のうち橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光及び佐々誠一は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2017年３月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
３ 千株未満の株式数を切捨てて表示しております。
４ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
指名委員会：橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合、照井惠光
監査委員会：増田健一、山本謙三、佐々誠一、財津成美、戸上賢一
報酬委員会：橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合、照井惠光
(２)執行役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) 注２ |
|
|
代表執行役 |
ＣＥＯ 兼 ＢＩＯＣ会長 |
津谷正明 |
1952年６月22日生 |
1976年４月 2006年１月 2006年３月 2008年３月 2011年９月 2012年３月 2013年３月
2016年３月 |
当社入社 当社社長室長 当社執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役 ＣＥＯ 当社代表取締役 ＣＥＯ 兼 取締役会長 当社取締役 代表執行役 ＣＥＯ 兼 取締役会長(現) |
注１ |
33 |
|
代表執行役 |
ＣＯＯ 兼 ＣＴＯ・技術分掌 兼 ＢＩＯＣ副会長 |
西海和久 |
1950年７月29日生 |
1975年４月 2004年４月 2005年１月 2007年10月 2008年３月 2010年３月 2012年３月 2016年３月 |
当社入社 当社製造技術開発本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役 ＣＯＯ 当社取締役 代表執行役 ＣＯＯ(現) |
注１ |
22 |
|
執行役 副社長 |
ＣＱＭＯ・品質経営・ＣＳＲ分掌 兼 グローバル直需・グローバルビジネス 戦略分掌 兼 グローバルソリューション事業・化工品分掌 兼 グローバル鉱山・農機ソリューションカンパニーExecutive Chairman 兼 化工品ソリューションカンパニー Excective Chairman 兼 グローバルソリューション事業管掌 兼 グローバル鉱山・農機ソリューションカンパニーＣＥＯ 兼 化工品事業管掌 兼 化工品ソリューションカンパニーＣＥＯ |
石橋秀一 |
1954年１月19日生 |
1977年４月 2004年１月 2005年１月 2012年７月 2014年１月 2016年１月 2016年３月 |
当社入社 当社消費財タイヤ事業本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員 当社副社長 当社執行役副社長(現) |
注１ |
9 |
|
執行役 副社長 |
経営企画分掌 兼 管理分掌 兼 ＣＦＯ・財務担当 |
江藤彰洋 |
1960年４月７日生 |
1986年４月 2010年１月 2010年７月 2012年９月 2014年９月 2016年１月 2016年３月 |
当社入社 当社経営企画本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員 当社副社長 当社執行役副社長(現) |
注１ |
4 |
|
執行役 副社長 |
ＢＩＯＣ副会長 兼 多角化事業分掌 兼 ブリヂストン スポーツ株式会社 代表取締役会長 兼 ブリヂストン サイクル株式会社 代表取締役会長 |
西山麻比古 |
1954年４月27日生 |
1977年４月 2004年１月 2005年１月 2011年１月 2013年１月 2016年１月 2016年３月 |
当社入社 当社米州・欧州事業本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員 当社副社長 当社執行役副社長(現) |
注１ |
13 |
|
執行役 副社長 |
BRIDGESTONE EUROPE NV/SA 取締役会長 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役会長 |
エデュアルド・ ミナルディ (Eduardo Minardi) |
1954年11月24日生 |
1989年４月 |
BRIDGESTONE FIRESTONE ARGENTINA, S.A.I.C. 入社 |
注１ |
－ |
|
2010年３月 |
BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 ＣＯＯ |
||||||
|
2011年３月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
2014年９月 |
当社専務執行役員 |
||||||
|
2016年１月 |
当社副社長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社執行役副社長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) 注２ |
|
|
執行役 専務 |
日本タイヤ事業分掌 兼 リプレィスタイヤ 販売管掌 兼 ブリヂストンタイヤジャパン株式会社派遣 同社 代表取締役会長 |
清水 実 |
1955年４月10日生 |
1978年４月 |
当社入社 |
注１ |
5 |
|
2009年８月 |
当社タイヤ販売企画本部所属 (ブリヂストン・タイヤ・セールス・関東株式会社派遣) 本部長 |
||||||
|
2010年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2012年３月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
2016年１月 |
当社専務執行役員 |
||||||
|
2016年３月 |
当社執行役専務(現) |
||||||
|
執行役 専務 |
BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE. LTD. 取締役会長 兼 ＣＥＯ |
フランコ・ アヌンシアート (Franco Annunziato) |
1950年９月８日生 |
1982年11月 |
FIRESTONE INTERNATIONAL TECHNICAL CENTER EUROPE S.P.A. 入社 |
注１ |
－ |
|
2009年４月 |
BRIDGESTONE EUROPE NV/SA 取締役 兼 ＣＱＯ 兼 シニアバイスプレジデント技術担当 |
||||||
|
2011年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2012年３月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
2016年１月 |
当社専務執行役員 |
||||||
|
2016年３月 |
当社執行役専務(現) |
||||||
|
計 |
91 |
||||||
(注) １ 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
２ 千株未満の株式数を切捨てて表示しております。
３ 略称の意味は、次のとおりです。
ＢＩＯＣ：当社におけるオリンピック及びパラリンピックに関わるグローバル経営・統治の最上位機関
ＣＴＯ：Cief Technology Officer ＣＱＭＯ：Chief Quality Management Officer
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。
なお、当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現して行くため、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行しました。引き続き、経営と執行の効率と効果の両面での更なる進化を目指してまいります。
イ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社へ移行し、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しております。2017年３月24日開催の株主総会においては、社外取締役７名を含む取締役11名を選任いたしました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。
また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。
そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針等について審議を行っております。監査委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名の計５名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役４名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。
さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役７名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内取締役の監査委員１名以上が参加することとしております。
執行部門については、その長として代表執行役ＣＥＯ(以下ＣＥＯ)及び代表執行役ＣＯＯ(以下ＣＯＯ)を置く経営体制をとっており、経営全般と戦略を主としてＣＥＯが、オペレーション全般を主としてＣＯＯがそれぞれ統括しつつ、互いにチェックし合うこととしております。ＣＥＯ及びＣＯＯそれぞれの役割と権限の分離・明確化や情報共有化の促進、意思決定プロセスでの透明性の向上を図ることにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。また、ＣＥＯ及びＣＯＯの下、各執行役が、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及び業務執行を担っております。さらに、ＣＥＯ及びＣＯＯの諮問機関である執行役員人事・報酬会議の審議を経てＣＥＯが選任する専任執行役員が、執行役の指示の下、業務執行を担っております。
業務執行に当たっては、2013年から設置しているグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置付けるGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体において、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しております。Global EXCO及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体は、ＣＥＯ及びＣＯＯを含む執行役並びに主要な専任執行役員を構成メンバーとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
2017年３月24日現在
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)について、取締役会において決議した以下の整備方針に基づき、コンプライアンス推進体制及びリスク管理体制等の整備を進めております。
a．執行役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役会による監督
当社取締役会は、取締役会規程に則り、経営基本方針の決定と執行役の職務執行の監督を行う。取締役会における審議、報告を通じて執行役の職務執行を監督することで、その法令及び定款適合性を確保する。
２．コンプライアンス体制の推進整備
当社は、執行役、従業員が法令及び定款遵守はもとより「最高の品質で社会に貢献」という使命とそれを果たすための心構えである「誠実協調」「進取独創」「現物現場」「熟慮断行」から成る企業理念に則った行動をすることを決意し、コンプライアンス体制の推進整備の姿勢と基本方針を定める。また、コンプライアンス活動が企業の社会的責任(ＣＳＲ)の一部であることを確認し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの下、コンプライアンス活動を積極的に推進する。さらに、取締役会の諮問機関であるコンプライアンス委員会の下、当社及びグループ会社のコンプライアンス活動に対する監督機能の強化を図る。
３．反社会的勢力排除に関する体制整備
当社は、グループＣＥＯがその強化を指示した、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持する。そして、反社会的勢力排除のための社内体制の更なる整備強化を推進する。
４．Ｊ－ＳＯＸ体制整備
金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるＪ－ＳＯＸ法)については、グループ・グローバルでの内部統制の有効性を安定的に担保する体制の確立に努めると共に、グループ全体の統制水準を更に向上させる。
b．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務執行に係る情報を、遅滞なく文書化し、適正に保存管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が企業の社会的責任(ＣＳＲ)の一つであることを確認し、チーフ・リスク・オフィサーの下、リスク管理基本マニュアルに従い、当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを包括的に管理する体制を強化する。
d．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、方針管理規程に則り当社方針を作成の上実施し、取締役会規程や職務権限規程に基づき執行役の職務執行を効率的に行う。また、適宜これらの規程等の見直しを実施する。
e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社は、社則等に基づき機関承認を受けたグループ経営の方針を共有した上で、社則等に則り、事業運営、意思決定を行う。ただし、グループ会社における一定の重要事項については、グループ最適の観点から、当社が助言又は承認を行う。また、当社は、グループ会社による上記ａ乃至ｄの体制整備を推進し、社則に基づく必要な報告を受ける。なお、当社は、経営監査室を設置し、当社及びグループ会社の経営を定期的に監査すると共に、その組織や活動内容の強化を図る。これらの社則、体制及び活動に則し当社及びグループ会社における業務の適正を確保する。
f．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項、及び監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に独立性を担保した監査委員会の補助専任部署を設ける。また、監査委員会の職務の執行についての費用等を全額支弁する。
g．当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、並びにその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会のみならず、業務執行に関する重要な会議体への監査委員の出席機会を確保する。また、監査委員会に対して報告を行う事項と定めたものに関し、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員より、定期的にもしくは遅滞なく報告を行うこととする。さらに、当社及びグループ会社に大きな影響を与える可能性のある事項を認識した場合には、監査委員会に速やかに報告する体制を構築する。また、当社は、監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。さらに、当社は、監査委員会が当社及びグループ会社の監査を実効的に行うことができるよう体制を整備する。
ハ 監査委員会監査、内部監査及び会計監査の状況
当社は、監査委員会と、経営監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しております。
監査委員会における監査については、監査委員会で定めた監査方針のもと、経営監査室等と連携の上、Global EXCO及び経営執行会議等の重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表執行役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役等との連絡会を実施しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の執行役員の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しております。なお、監査委員佐々誠一は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員戸上賢一は、当社の経理業務を長年担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、当社及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しております。この内、経営監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2017年３月24日時点での経営監査室人員は29名(兼任者を除く。)であります。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが、監査委員会と連携し、適正に監査を実施しております。なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本仁氏、會澤正志氏、土畠真嗣氏の３名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、日本公認会計士協会準会員４名、その他９名であります。
なお、監査委員会、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指してまいります。
ニ 社外取締役
当社は、７名の社外取締役を選任しております(2017年３月24日時点)。
当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりです。
|
氏名 |
主な職業 |
選任の理由 |
|
橘・フクシマ・咲江 |
Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役 |
グローバルな視野をもつ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、2010年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に指名委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
|
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) |
立教大学経営学部国際経営学科 教授 |
社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるＣＳＲに関する豊富な見識を有し、2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に指名委員及び報酬委員として活発な審議に参画すると共に、ガバナンス委員長及びコンプライアンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
|
翁 百合 |
株式会社日本総合研究所 副理事長 |
金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験を有しており、経済及び金融情勢に関する高い見識を活かして、2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
|
増田 健一 |
弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー) |
国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有し、2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
|
氏名 |
主な職業 |
選任の理由 |
|
山本 謙三 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所 取締役会長 |
金融市場・金融システムに関する豊富な知識や企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
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照井 惠光 |
特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会 理事長 |
産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策などの豊富な行政経験を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、指名委員及び報酬委員として豊富な知見・客観的な観点から活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
|
佐々 誠一 |
公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所 代表) |
公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。 |
当社と特別な利害関係のない社外取締役である橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光及び佐々誠一は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。
また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会の議案・審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。
＜社外取締役独立性基準＞
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１ 当社グループの出身者(注１)
２ 当社の大株主(注２)
３ 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(１) 当社グループの主要な取引先(注３)
(２) 当社グループの主要な借入先(注４)
(３) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５ 当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６ 当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)
７ 社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者
８ 近親者(注８)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る)に該当する者
９ 過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１ 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
２ 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
３ 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(１) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受してい
る対価(役員報酬を除く)が、年間１千万円を超えるときを多額という。
(２) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体
が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えると
きを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている
役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
６ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
７ 社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
８ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
９ 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
③ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
月次報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
||||
|
取 締 役 |
213 |
213 |
－ |
－ |
13 |
|
|
|
うち社外取締役 |
97 |
97 |
－ |
－ |
8 |
|
執 行 役 |
562 |
212 |
115 |
234 |
10 |
|
|
監 査 役 |
24 |
24 |
－ |
－ |
4 |
|
|
|
うち社外監査役 |
6 |
6 |
－ |
－ |
2 |
|
合 計 |
800 |
451 |
115 |
234 |
27 |
|
(注)１ 上記には、当期中に退任した取締役２名(うち社外取締役１名)及び辞任した執行役１名を含んでおります。
２ 当社は、2016年３月24日開催の第97回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び員数につきましては、2016年１月１日から同年３月24日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る職務執行の対価の総額及び員数を記載しております。
３ 対象となる役員の員数の合計は、指名委員会等設置会社への移行に際し取締役を退任し執行役に選任された者及び監査役を退任し取締役に選任された者並びに取締役と執行役の兼任者を重複して集計し記載しております。
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
会社区分 |
役員区分 |
連結報酬等の種類別の総額(百万円) |
連結報酬 等の総額 (百万円) |
|||
|
月次報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
その他 |
||||
|
津 谷 正 明 |
当社 |
取締役 |
28 |
－ |
－ |
－ |
134 |
|
執行役 |
49 |
22 |
34 |
－ |
|||
|
西 海 和 久 |
当社 |
取締役 |
23 |
－ |
－ |
－ |
120 |
|
執行役 |
45 |
16 |
34 |
－ |
|||
|
エデュアルド・ ミナルディ (Eduardo Minardi) |
当社 |
執行役 |
－ |
－ |
22 |
－ |
750 |
|
BRIDGESTONE EUROPE NV/SA (注)２ |
取締役 |
82 |
543 (注)３ |
－ |
101 (注)４ |
||
|
フランコ・ アヌンシアート (Franco Annunziato) |
当社 |
執行役 |
－ |
－ |
15 |
－ |
359 |
|
BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE. LTD. (注)２ |
取締役 |
144 |
199 |
－ |
－ |
||
|
ゲイリー・ ガーフィールド (Gary Garfield) (注)１ |
当社 |
執行役 |
－ |
－ |
22 |
－ |
2,247 |
|
BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)２ |
取締役 |
85 |
401 (注)３ |
－ |
1,737 (注)５ |
||
(注)１ ゲイリー・ガーフィールド(Gary Garfield)は、2016年8月31日をもって当社及びBRIDGESTONE AMERICAS, INC.の役員を辞任いたしました。
２ 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における赴任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。 ※エデュアルド・ミナルディ(Eduardo Minardi)：米国、 フランコ・アヌンシアート(Franco Annunziato):ベルギー、 ゲイリー・ガーフィールド(Gary Garfield)：米国
３ 年度賞与に加え、2014年度から2016年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2015年度から2017年度に係る長期インセンティブプランの2015年度から2016年度に係る費用計上額、および2016年度から2018年度に係る長期インセンティブプランの2016年度に係る費用計上額を計上しております。
４ 当期に係る年金拠出金を記載しております。
５ 退任後に受け取る、過年度より積み上げてきた年金の一時金での受取総額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、②競争力のある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の４点を「報酬の原則」とし、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。
１．取締役の報酬等
・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定的報酬と変動的報酬等で構成しております。固定的報酬については、職務の遂行に対する基本報酬、取締役の役割・責任に応じた取締役加算及び執行役の役割・責任に応じた執行役加算で構成しております。変動的報酬等については、年度毎の全社業績の達成度に連動する全社業績賞与、並びに当社の中長期的な企業価値向上への意欲・士気と株主の皆様との株価変動のメリットとリスクの共有に対する株式報酬型ストック・オプションで構成しております。
・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で経営に参画することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定的報酬である基本報酬及び取締役加算としております。
２．執行役の報酬等
・執行役の報酬等は、固定的報酬と変動的報酬等で構成しております。固定的報酬については、基本報酬及び執行役加算で構成しております。変動的報酬等については、全社業績賞与、担当執行領域の半期毎の業績達成度に連動する執行業績賞与、並びに株式報酬型ストック・オプションで構成しております。
※株式報酬型ストック・オプションは、当社役員の退任日の翌日から行使できるものとしております。
b．役員の報酬等の決定方法
取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金額等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。また、全社業績賞与の業績反映方法／率については、定量的／定性的な評価を行い、支給額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役および執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議いたします。
④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
118銘柄 238,370百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
Nokian Tyres PLC |
20,000,000 |
87,231 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
ＪＳＲ㈱ |
28,966,160 |
55,006 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
10,000,000 |
24,040 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
本田技研工業㈱ |
5,756,450 |
22,507 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
富士重工業㈱ |
3,903,580 |
19,623 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
1,439,890 |
10,781 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,807,124 |
8,323 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
スズキ㈱ |
1,326,036 |
4,910 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
テイ・エス テック㈱ |
1,536,000 |
4,846 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
マツダ㈱ |
1,634,000 |
4,124 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
いすゞ自動車㈱ |
2,778,800 |
3,651 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
ダイハツ工業㈱ |
2,000,000 |
3,282 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,972,380 |
3,007 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱クボタ |
1,494,484 |
2,821 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
日野自動車㈱ |
1,817,910 |
2,561 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
400,000 |
1,726 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
469,500 |
1,134 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,048,922 |
944 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
西日本鉄道㈱ |
1,061,188 |
755 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱オートバックスセブン |
313,632 |
693 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱イエローハット |
263,538 |
654 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
1,242,815 |
612 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
1,000,812 |
600 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
日本通運㈱ |
1,045,000 |
597 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
489,020 |
568 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
井関農機㈱ |
2,709,700 |
512 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
391,229 |
495 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱タチエス |
211,250 |
409 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd. |
6,235,000 |
395 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
18,000 |
388 |
取引・協業関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
Nokian Tyres PLC |
20,000,000 |
86,920 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
ＪＳＲ㈱ |
22,366,160 |
41,220 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
本田技研工業㈱ |
5,756,450 |
19,658 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
富士重工業㈱ |
3,903,580 |
18,627 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
10,000,000 |
14,550 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
1,959,890 |
13,480 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
スズキ㈱ |
1,326,036 |
5,455 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
テイ・エス テック㈱ |
1,536,000 |
4,623 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,004,124 |
4,478 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
いすゞ自動車㈱ |
2,778,800 |
4,115 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
マツダ㈱ |
1,634,000 |
3,124 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,972,380 |
2,860 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱クボタ |
1,494,484 |
2,493 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
日野自動車㈱ |
1,817,910 |
2,163 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
400,000 |
2,037 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
469,500 |
1,223 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,241,428 |
889 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
204,892 |
857 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱イエローハット |
263,538 |
665 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
1,000,812 |
663 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
日本通運㈱ |
1,045,000 |
657 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
井関農機㈱ |
2,709,700 |
609 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
西日本鉄道㈱ |
1,061,188 |
566 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
1,242,815 |
554 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱オートバックスセブン |
313,632 |
550 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
出光興産㈱ |
171,200 |
531 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
489,020 |
529 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
391,229 |
507 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd. |
6,235,000 |
464 |
取引・協業関係の維持・強化 |
|
㈱タチエス |
211,250 |
414 |
取引・協業関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
１ 自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
２ 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
３ 執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
４ 中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。
(２)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
169 |
82 |
172 |
113 |
|
連結子会社 |
145 |
5 |
177 |
－ |
|
計 |
314 |
87 |
349 |
113 |
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査及び英文連結財務諸表の監査に対する報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人に支払うべき報酬等の総額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社が、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している デロイトトウシュトーマツに対して支払った報酬は2,898百万円です。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社が、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している デロイトトウシュトーマツに対して支払った報酬は2,462百万円です。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)に関する助言・指導業務等です。
(当連結会計年度)
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)に関する助言・指導業務等です。
④【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査委員会の同意を得ております。