第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,450,000,000

1,450,000,000

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2014年12月31日)

提出日現在

 発行数(株)

(2015年3月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

813,102,321

813,102,321

東京証券取引所

名古屋証券取引所

福岡証券取引所

東京、名古屋は市場第一部に上場

単元株式数100株

813,102,321

813,102,321

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び従業員に新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

<2008年3月27日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

741

(注)1

515

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

74,100

51,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,936

(注)2

同左

新株予約権の行使期間

2010年4月1日~

2015年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,936

資本組入額  1,168

同左

新株予約権の行使の条件

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他権利行使の条件は、当社取締役会において決定する。    (注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要することとする。                    (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)施行前の旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使及び「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)施行前の旧商法第210条ノ2の規定に基づき付与された株式譲渡請求権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。

(3)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3 その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

② 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び取締役を兼務しない執行役員に新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

<2009年3月26日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

970

(注)1

880

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

97,000

(注)2

88,000

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2009年5月1日~

2029年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,265

資本組入額   633

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2010年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2010年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

<2010年3月30日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,160

(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

116,000

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2010年5月6日~

2030年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,401

資本組入額   701

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2011年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2011年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

<2011年3月29日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,495

(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

149,500

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2011年5月2日~

2031年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,657

資本組入額   829

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2012年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2012年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

<2012年3月27日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,960

(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

196,000

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2012年5月1日~

2032年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,649

資本組入額   825

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2013年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2013年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

 

③ 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

<2013年3月26日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,945

(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

194,500

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2013年5月1日~

2033年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   3,314

資本組入額  1,657

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2014年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2014年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

<2014年3月25日定時株主総会及び取締役会決議>

 

事業年度末現在

(2014年12月31日)

提出日の前月末現在

(2015年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,319

(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

131,900

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

2014年5月1日~

2034年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   3,154

資本組入額  1,577

同左

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2015年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2015年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。           (注)3

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

2 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

3 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

自 2006年1月1日

至 2006年12月31日

△20,000

813,102

126,354

122,078

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

(2014年12月31日現在)

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の 法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

245

72

607

876

39

54,056

55,895

所有株式数

(単元)

2,531,177

421,841

1,128,956

2,569,740

817

1,476,455

8,128,986

203,721

所有株式数の割合(%)

31.14

5.19

13.89

31.61

0.01

18.16

100.00

 (注) 1 自己株式29,961,924株は「個人その他」に299,619単元、「単元未満株式の状況」に24株含めて記載して

     おります。なお、自己株式29,961,924株は全て2014年12月31日現在の実質的な所有株式であります。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ

  16単元及び20株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

(2014年12月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人石橋財団

東京都港区麻布永坂町1番地

76,693

9.43

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

37,630

4.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

37,363

4.60

石橋 寬

東京都港区

24,300

2.99

日本生命保険相互会社

大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号

18,041

2.22

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

18,000

2.21

株式会社永坂産業

東京都港区麻布永坂町1番地

16,325

2.01

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

12,785

1.57

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

 

ベルギー・ブリュッセル

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

 

11,056

1.36

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

米国・ボストン

(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)

 

9,192

1.13

261,387

32.15

(注) 1 公益財団法人石橋財団は、美術の普及向上のための事業及び芸術、文化並びに教育に関する助成事業を

行うことにより、社会の健全な発展に寄与することを目的として設立された公益財団法人であります。

2 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

3 当社は自己株式29,961千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。

4 2015年1月9日付にて野村證券株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(2014年12月31日現在)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

18,424

2.27

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,

United Kingdom

1,551

0.19

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番1号

21,221

2.61

41,196

5.07

※ 2015年1月22日付にて野村證券株式会社及びその共同保有者より株券等保有割合が1%以上減少した旨の変更報告書が提出されております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

(2014年12月31日現在)

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式    29,961,900

 (相互保有株式)

普通株式        10,000

完全議決権株式(その他)

普通株式   782,926,700

7,829,267

単元未満株式

普通株式       203,721

発行済株式総数

813,102,321

総株主の議決権

7,829,267

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権が16個含まれております。

②【自己株式等】

 

(2014年12月31日現在)

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

㈱ブリヂストン

東京都中央区京橋

三丁目1番1号

29,961,900

29,961,900

3.68

ブリヂストンタイヤ
長野販売㈱

長野県松本市小屋南

二丁目18番20号

10,000

10,000

29,971,900

29,971,900

3.69

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①2008年3月27日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び従業員に対して付与。

②2009年3月26日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

③2010年3月30日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

④2011年3月29日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

⑤2012年3月27日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

⑥2013年3月26日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

⑦2014年3月25日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

⑧2015年3月24日開催の定時株主総会及び取締役会による決議分

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社が新株の予約権を与える方式により、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して付与。

 

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

 

 

決議年月日

2008年3月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役7名及び従業員80名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

234,500株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

決議年月日

2009年3月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役9名及び当社取締役を兼務しない執行役員20名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

110,000株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

 

決議年月日

2010年3月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役8名及び当社取締役を兼務しない執行役員25名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

118,500株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

 

決議年月日

2011年3月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役9名及び当社取締役を兼務しない執行役員36名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

154,500株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

決議年月日

2012年3月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役9名及び当社取締役を兼務しない執行役員35名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

202,000株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

 

決議年月日

2013年3月26日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名及び当社取締役を兼務しない執行役員36名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

196,000株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ③」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

 

決議年月日

2014年3月25日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名及び当社取締役を兼務しない執行役員46名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

131,900株

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況 ③」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 -

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 -

 

 

 

 

決議年月日

2015年3月24日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

150,300株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。                   (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

2015年5月1日~2035年4月30日

新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

・新株予約権者が2016年2月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2016年3月31日までの期間に対応する月数(1ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、1個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。

・各新株予約権の一部行使はできないこととする。

・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結 する新株予約権割当契約に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。                 (注)2

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(1) 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
   (調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(2) 当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、1株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

2 その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当期における取得自己株式

3,426

12,889,475

当期間における取得自己株式

243

1,099,938

(注) 当期間における取得自己株式には、2015年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求により取得した株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当期

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(ストック・オプション行使によるもの)

153,800

289,311,166

31,600

59,448,854

(単元未満株主の売渡請求による売り渡し)

180

338,613

保有自己株式数

29,961,924

29,930,567

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2015年3月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使によるもの及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は経営にあたり株主の皆様の利益を重要な課題として位置付けており、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化をはかりつつ、業績の向上に努めることを基本方針としております。利益配分につきましては、更なる成長のための投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図ってまいります。配当につきましては、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向20%~40%を目安に、安定した配当を継続的に実施することで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。

 配当の実施につきましては、期末配当及び中間配当の年2回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。

 第96期の配当は、以上の方針に基づき、期末配当金は1株につき60円、配当総額46,988百万円、中間配当金は1株につき40円、配当総額31,325百万円、年間配当金は1株につき100円、配当総額78,313百万円としております。

 なお、内部留保資金につきましては、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に充当し、長期安定的な経営基盤の強化に努めてまいります。

 また当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 当期の期末配当に関する株主総会決議日 2015年3月24日
    当期の中間配当に関する取締役会決議日 2014年8月8日

 

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第92期

第93期

第94期

第95期

第96期

決算年月

2010年12月

2011年12月

2012年12月

2013年12月

2014年12月

最高(円)

1,700

2,002

2,245

4,025

4,458.5

最低(円)

1,396

1,506

1,602

2,248

3,328.0

 (注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 2014年7月22日より東京証券取引所市場第一部において当社株式に小数の株価が付けられております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2014年

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

3,888

3,721.5

3,727.5

3,692.0

4,082.5

4,458.5

最低(円)

3,548

3,467.5

3,568.0

3,328.0

3,728.0

4,030.0

 (注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 2014年7月22日より東京証券取引所市場第一部において当社株式に小数の株価が付けられております。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数(千株)

注3

代表取締役

 

取締役会長

CEO

BIOC会長

津谷正明

1952年6月22日生

 

1976年4月

当社入社

2006年1月

当社社長室長

2006年3月

当社執行役員

2008年3月

当社取締役常務執行役員

2011年9月

当社代表取締役専務執行役員

2012年3月

2013年3月

当社代表取締役CEO

当社代表取締役CEO

兼 取締役会長(現)

 

1

31

代表取締役

COO

日本タイヤ事業管掌

BIOC副会長

西海和久

1950年7月29日生

 

1975年4月

当社入社

2004年4月

当社製造技術開発本部長

2005年1月

当社執行役員

2007年10月

当社常務執行役員

2008年3月

当社取締役常務執行役員

2010年3月

当社代表取締役専務執行役員

2012年3月

当社代表取締役COO(現)

 

1

20

取締役

専務執行役員

CTO・技術管掌

財津成美

1950年4月23日生

 

1973年4月

当社入社

2004年2月

当社生産技術管理本部長

2006年10月

当社執行役員

2010年3月

当社常務執行役員

2012年3月

2013年1月

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現)

 

1

14

取締役

注1

 

橘・フクシマ・

咲江

1949年9月10日生

 

1980年6月

ブラックストン・インター

ナショナル株式会社入社

1987年9月

ベイン・アンド・カンパニー

株式会社入社

1991年8月

日本コーン・フェリー・

インターナショナル株式会社

入社

1995年5月

コーン・フェリー・

インターナショナル株式会社

米国本社 取締役

2000年9月

日本コーン・フェリー・

インターナショナル株式会社

取締役社長

2001年7月

同社代表取締役社長

2009年5月

同社代表取締役会長

2010年3月

2010年7月

当社取締役(現)

G&Sグローバル・アドバイザーズ株式会社

代表取締役社長(現)

 

1

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数(千株)

注3

取締役

注1

 

デイヴィス・

スコット

(Scott Trevor

 Davis)

1960年12月26日生

 

1990年4月

特殊法人日本労働研究機構

(現独立行政法人労働政策

研究・研修機構)専任研究員

2001年4月

麗澤大学国際経済学部

国際経営学科教授

2006年4月

立教大学経営学部

国際経営学科教授(現)

2011年3月

当社取締役(現)

 

1

取締役

注1

 

翁 百合

1960年3月25日生

 

 

1984年4月

1992年4月

1994年4月

2000年4月

2006年6月

2014年3月2014年6月

日本銀行入行

株式会社日本総合研究所入社

同社主任研究員

同社主席研究員

同社理事

当社取締役(現)

株式会社日本総合研究所

副理事長(現)

 

1

取締役

注1

 

鵜 瀞 惠 子

1954年10月26日生

 

1977年4月

公正取引委員会事務局入局

2004年6月

公正取引委員会事務総局

首席審判官

2007年1月

同 経済取引局取引部長

2008年6月

同 官房総括審議官

2011年1月

2013年4月

 

2015年3月

同 経済取引局長

東洋学園大学現代経営学部教授(現)

当社取締役(現)

 

1

監査役

(常勤)

 

増永幹夫

1952年10月2日生

 

1977年4月

当社入社

2004年3月

当社タイヤ開発第1本部長

2006年3月

当社執行役員

2008年10月

当社常務執行役員

2009年3月

当社取締役常務執行役員

2012年3月

当社監査役(常勤)(現)

 

4

12

監査役

(常勤)

 

辻 將仁

1960年6月7日生

 

1983年4月

当社入社

2008年5月

当社財務本部長

2010年7月

当社執行役員

2014年3月

当社監査役(常勤)(現)

 

4

監査役

注2

 

増田健一

1963年1月11日生

 

1988年4月

弁護士(現)

1997年1月

アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)パートナー(現)

2011年3月

当社監査役(現)

 

4

監査役

注2

 

渡邉知子

1962年9月18日生

 

1986年4月

通商産業省特許庁入庁

1997年7月

弁理士(現)

2005年4月

日高国際特許事務所パートナー

2012年2月

渡邉知子国際特許事務所代表(現)

2012年3月

当社監査役(現)

 

4

1

81

 

(注) 1 取締役のうち橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合及び鵜瀞惠子は、社外取締役であります。

     2 監査役のうち増田健一及び渡邉知子は、社外監査役であります。

     3 千株未満の株式数を切捨てて表示しております。

 

     (参考) 執行役員一覧

氏名

職名

津谷  正明

CEO

兼 BIOC会長

西海  和久

COO

兼 日本タイヤ事業管掌 兼 BIOC副会長

財津  成美

専務執行役員 CTO・技術管掌

西山 麻比古

専務執行役員 BIOC副会長

       兼 多角化事業担当 兼 化工品事業管掌付

       兼 ブリヂストンスポーツ株式会社 代表取締役会長

       兼 ブリヂストンサイクル株式会社 代表取締役会長

石橋  秀一

専務執行役員 グローバル直需タイヤ販売管掌

       兼 CMO・グループ・グローバルマーケティング戦略管掌

       兼 多角化事業担当付 兼 化工品事業管掌付 化工品ビジネスモデル開発担当

江藤  彰洋

専務執行役員 経営企画管掌 兼 GLC管掌

       兼 CFO・財務担当 兼 多角化事業担当付

森本  芳之

専務執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 派遣(同社取締役会長)

ゲイリー・

ガーフィールド

(Gary Garfield)

専務執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 CEO 兼 プレジデント

エデュアルド・

ミナルディ

(Eduardo Minardi)

専務執行役員 BRIDGESTONE EUROPE NV/SA 取締役会長

武濤 雄一郎

常務執行役員 BIOC事務総長

       兼 CIO・IT担当 兼 経営企画管掌主任部員

余地  晋一

常務執行役員 管理管掌

       兼 コーポレートマネジメント担当 兼 経営監査担当

       兼 CRO・CHRO・人事・総務担当

山口   裕

常務執行役員 CSR推進・品質経営管掌

       兼 CSR推進担当 兼 安全・防災担当

小松  秀樹

常務執行役員 グローバルイノベーション管掌

       兼 イノベーション担当 兼 イノベーション本部長 兼 経営企画本部主任部員

比留間 雅人

常務執行役員 製品開発管掌

望月   基

常務執行役員 化工品事業管掌

       兼 化工品販売担当

清水   実

常務執行役員 リプレィスタイヤ販売管掌

       兼 ブリヂストンタイヤジャパン株式会社 派遣(同社代表取締役社長)

島崎  充平

常務執行役員 海外タイヤ事業管掌

       兼 海外地域タイヤ事業担当 兼 BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE. LTD. 取締役会長

関口  匡一

常務執行役員 生産技術管掌

       兼 生産技術改革担当

ゴードン・ナップ

(Gordon Knapp)

常務執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 COO

クリスティーン・

カーボウィアック

(Christine Karbowiak)

常務執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 CAO 兼 CRO

       兼 エグゼクティブ・バイスプレジデント

フランコ・

アヌンシアート

(Franco Annunziato)

常務執行役員 BRIDGESTONE EUROPE NV/SA 取締役 兼 CEO 兼 プレジデント

窪田  信吾

執行役員 BIOC副事務総長

濱田  達郎

執行役員 CTO・技術管掌付

岡   豊彦

執行役員 CRO・CHRO・人事・総務担当付

木水  秀和

執行役員 CCO・法務担当 兼 コーポレートマネジメント室長 兼 知的財産本部主任部員

中田  勇一

執行役員 日本タイヤ経営企画担当 兼 日本タイヤ経営企画本部長

     兼 ブリヂストンタイヤジャパン株式会社 派遣(同社企画・管理担当)

磯部  正博

執行役員 グローバル直需タイヤ販売担当 兼 直需タイヤ販売第1本部長

 

 

氏名

職名

大原  真史

執行役員 CQO・品質担当

前田  裕子

執行役員 環境担当 兼 知的財産本部主任部員 兼 経営企画本部主任部員

森田  浩一

執行役員 中央研究所担当 兼 CTO・技術管掌主任部員 兼 経営企画本部主任部員

東   正浩

執行役員 消費財グローバルマーケティング戦略・モータースポーツ担当

     兼 グローバル顧客・市場調査室長 兼 経営企画本部主任部員

吉森   裕

執行役員 生産財グローバルマーケティング戦略・新事業企画担当 兼 新事業企画本部長

市川  良彦

執行役員 タイヤ製品開発・モータースポーツ技術担当

松田   明

執行役員 タイヤ基礎開発担当 兼 内製事業担当主任部員

柴尾   聡

執行役員 設備・製造技術開発担当

髙橋  康紀

執行役員 化工品管理担当

荻島   厚

執行役員 化工品生産・技術担当 兼 化工品生産本部長

戸上  賢一

執行役員 海外タイヤ事業業務担当 兼 米州・欧州事業本部長 兼 イノベーション担当主任部員

福田  知広

執行役員 特殊タイヤ事業・特殊タイヤ事業CQO担当

依田  直久

執行役員 日本タイヤ生産・日本タイヤ生産CQO担当

橋本   誠

執行役員 GLC企画管理担当 兼 内製事業担当

仁保   滋

執行役員 生産物流・モールド担当 兼 調達担当

弥永  典宏

執行役員 ブリヂストンプラントエンジニアリング株式会社 派遣(同社代表取締役会長)

梶原  浩二

執行役員 ブリヂストンタイヤジャパン株式会社 派遣

     (同社取締役 専務執行役員 生産財タイヤソリューション事業担当

     兼 生産財カンパニー社長

     兼 ブリヂストンタイヤサービス東日本株式会社 代表取締役社長

     兼 ブリヂストンタイヤサービス西日本株式会社 代表取締役社長)

鈴木  通弘

執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 派遣

ビル・トンプソン

(Bill Thompson)

執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 CFO

フィリップ・ドブス

(Philip Dobbs)

執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 取締役 兼 タイヤ事業米国カナダ部門 CMO

不二  真人

執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS, INC. 派遣

石井 龍太郎

執行役員 BRIDGESTONE EUROPE NV/SA 派遣

武田  邦俊

執行役員 BRIDGESTONE SOUTH AFRICA (PTY) LTD. 派遣(同社取締役 兼 COO)

熊倉  武夫

執行役員 普利司通(中国)化工品投資有限公司 派遣(同社董事長)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、その強化に継続的に取り組んでおります。

その考え方のもと、「職務権限規程」によって定められた責任と権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行い、経営執行組織全体の行動を統治しております。

 

イ コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、執行役員制を採用しており、経営と執行の役割分担を明確にし、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制にしております。2014年12月31日時点の取締役数は、社外取締役4名を含む8名であります。なお、2015年3月24日開催の株主総会において、任期満了による退任にともない、社外取締役4名を含む取締役7名を選任いたしました。

また、監査役会設置会社として、2014年12月31日時点で社外監査役2名を含めた4名の監査役による取締役の職務執行に対する監査を行っており、取締役会による取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整えております。なお、2015年3月24日開催の株主総会において任期満了による退任にともない、社外監査役1名の選任が行われた結果、社外監査役2名を含む4名の監査役体制としております。

さらに、当社は、企業統治の透明性及び公平性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の人事、取締役の報酬、監査役報酬総額改定の場合はその総額、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般について各委員会の審議を経て取締役会に答申することとしております。これらの委員会は社外取締役4名を委員として構成し、オブザーバーとして監査役1名以上が参加することとしております。

なお、専任執行役員の人事及び報酬に関しては、執行部門の長である代表取締役CEO(以下CEO)及び代表取締役COO(以下COO)の諮問機関として設置している執行役員人事・報酬委員会における審議を経てCEO及びCOOに答申し、取締役会で審議・決定することとしております。この執行役員人事・報酬委員会の委員は取締役・執行役員・本部長の中からあらかじめ取締役会で選任する5名以上とし、オブザーバーとして監査役1名以上が参加することとしております。

当社は、執行部門の長としてCEO及びCOOを置く経営体制をとっており、経営全般と戦略を主としてCEOが、オペレーション全般を主としてCOOがそれぞれ統括しつつ、互いにチェックし合うこととしております。また、当社の取締役会長は、取締役会議長と株主総会議長の役割を担うこととしており、CEO及びCOO並びに取締役会長それぞれの役割と権限の分離・明確化や情報共有化の促進、意思決定プロセスでの透明性の向上を進めることにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

その執行部門の中において、当社ではグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置付けるGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)及び経営執行会議を設置して、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しております。Global EXCO及び経営執行会議にはCEO及びCOOを含む主要な執行役員のほか、常勤監査役も参加することにより、執行状況の共有化及び監視機能を担保しております。

当社は、取締役、従業員が法令・定款遵守はもとより、企業理念に則って、会社やブランドに対する高い信頼を築き上げることを目指して行動するというコンプライアンス体制の推進整備の姿勢と基本方針を定め、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(以下CCO)のもと、コンプライアンス専門部署を設け、従業員のヘルプラインであるコンプライアンス相談室の運営、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育などを進めてまいりました。さらに、当社はコンプライアンス活動が企業の社会的責任(以下CSR)のひとつであることの重要性に鑑み、CEOが委員長を務めるCSR推進総合委員会の部会として、CCOが部会長を務めるコンプライアンス部会を設置しており、CSRの一環として引き続きコンプライアンス活動を推進してまいります。

リスク管理につきましては、チーフ・リスク・オフィサー(以下CRO)のもと、リスク管理基本マニュアルに従い事故防止、災害予防の措置はもとより事業活動に伴うリスクの洗い出しを実施し、特に重大事故や災害が発生した場合を想定した事業継続計画の策定及び見直しを行ってまいりました。また、リスク管理がCSRのひとつであることの重要性に鑑み、CSR推進総合委員会の部会としてCROが部会長を務めるリスク管理部会を設置しており、CSRの一環として当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを包括的に管理する体制を強化してまいります。

個人情報保護については、「個人情報保護基本方針」を制定し、この方針に基づく個人情報保護管理体制を整備すると共に、従業員を対象に研修を行い、周知徹底を図っております。

当社は2006年5月1日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の整備方針を決議し、毎年の見直しと共に、決議内容に基づく体制の整備を進めております。また、金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」については、グループ・グローバルでの内部統制の有効性を安定的に担保する体制の確立に努めると共に、グループ全体の統制水準を更に向上させてまいります。

また、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持しております。当社は、社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携、不当要求対応マニュアルの整備並びに契約書の見直し等に努めており、それらの周知徹底をはじめとした反社会的勢力排除のための社内体制の更なる整備強化を推進しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

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2015年3月24日現在

ロ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

監査役監査については、監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役との連絡会を実施しております。また、監査役の職務を補助するスタッフ組織として監査役室を設置しております。なお、監査役辻將仁は、当社の経理業務を長年担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、会計並びに業務監査を実施しております。この内、経営監査室は年次監査計画を立案し、各機能・事業部門並びに内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2014年12月31日時点での経営監査室人員は32名(兼任者を除く。)であります。また、会社法適用に基づく機関設計により機関変更を実施したグループ会社においても、内部統制体制の充実を確保すべく、経営監査室による監査や内部監査部門による監査を実施しております。

会計監査については、有限責任監査法人トーマツが監査役会と連携し、適正に監査を実施しております。なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、觀恒平氏、市川育義氏、會澤正志氏、土畠真嗣氏の4名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員3名、その他9名であります。

なお、監査役、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の向上を目指しております。

 

ハ 社外取締役及び社外監査役

当社は4名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております(2015年3月24日時点)。

当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。また、社外監査役が取締役会や監査役会等重要な会議へ出席し、それぞれの専門的見地と豊富な経験をもとに、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めることができるものと考えております。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。

<社外取締役>

氏名

主な職業

選任の理由

橘・フクシマ・咲江

G&Sグローバル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役社長

グローバルな視野をもつ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

デイヴィス・スコット

(Scott Trevor Davis)

大学教授(立教大学経営学部国際経営学科 教授)

社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるCSRに関する豊富な見識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

翁 百合

株式会社日本総合研究所 副理事長

金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験と経済及び金融情勢に関する高い見識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

 惠子

大学教授(東洋学園大学現代経営学部教授)

公正取引委員会における豊富な行政経験と、競争法・政策に関する高い学術知識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

 

<社外監査役>

氏名

主な職業

選任の理由

増田 健一

弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー)

弁護士として法律に係る専門性を有し、客観的、中立的立場からの意見の提言を期待して選任しております。

渡邉 知子

弁理士(渡邉知子国際特許事務所 代表)

弁理士として知財に係る専門性を有し、客観的、中立的立場からの意見の提言を期待して選任しております。

 

当社と特別な利害関係のない社外取締役橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット、翁百合、惠子、社外監査役増田健一、渡邉知子は、当社における社外役員の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけております。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。

また、社外役員の当社株式の所有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会の議案・審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある取締役の監督を実施しております。社外監査役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会での議案・審議、監査役会における情報交換、意見交換等を通じて、監査役、経営監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の効率と有効性の向上を目指しております。

 

 

<社外役員独立性基準>

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

 

1 当社グループの出身者(注1)

2 当社の大株主(注2)

3 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

    (1) 当社グループの主要な取引先(注3)

    (2) 当社グループの主要な借入先(注4)

    (3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

4 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

5 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

6 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)

7 社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者

8 近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注9)に限る)に該当する者

9 過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者

10 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

 注1 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。

  2 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

  3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。

  4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

  5 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

      (1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受してい

る対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。

      (2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体

が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えると

きを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている

役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。

  6 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

  7 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

  8 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

  9 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

② 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外役員全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第27条第2項及び第35条第2項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

 

③ 役員報酬等の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

月次報酬

賞与

ストック・

オプション

  取 締 役

488

255

127

105

 9

 

うち社外取締役

62

62

 5

  監 査 役

99

99

 5

 

うち社外監査役

36

36

 3

合   計

588

354

127

105

14

(注) 1 上記には、当期中に退任した社外取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。

   2 前期に米国独占禁止法関連損失を計上したことを受け、代表取締役は当期の月次報酬を一部返上しておりま

す。

 

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

連結報酬等の

総額

(百万円)

月次報酬

賞与

ストック・

オプション

津 谷 正 明

取締役

当社

 58

50

 34

144

西 海 和 久

取締役

当社

 50

38

 34

123

(注) 前期に米国独占禁止法関連損失を計上したことを受け、当期の月次報酬を一部返上しております。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、②競争力のある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の4点を「報酬の原則」とし、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準等を考慮のうえ、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。

 

1.取締役の報酬は、固定性の強い報酬である月次報酬と、会社業績の達成度に連動した変動的報酬である取締役賞与、並びに、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様との価値共有を進めることを目的とした変動的報酬である株式報酬型ストック・オプションで構成しております。

ただし、社外取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で経営判断に参画することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定的報酬である月次報酬のみとしております。

なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、当社役員の退任日の翌日から行使することができるものとしております。

 

2.監査役の報酬は、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、企業業績によって変動する報酬制度は採用せず、固定的報酬である月次報酬のみとしております。

 

なお、取締役退職慰労金は2009年3月をもって、監査役退職慰労金は2010年3月をもって、制度を廃止しております。

 

b.役員の報酬等の決定方法

透明性かつ公平性の高い報酬制度とするため、報酬委員会(社外取締役のみを委員とし、オブザーバーとして監査役を含む)を設置し、当社と同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業の報酬水準や動向、及び当社の経営環境、業績等を考慮のうえ、報酬の考え方、制度、金額等報酬事項全般について審議を行い、取締役報酬事項については、報酬委員会で決議された案を取締役会で審議し決定するプロセスとしております。監査役報酬事項については、監査役会で審議し決定するプロセスとしております。

また、報酬事項のうち具体的な報酬額については、以下のとおり、会社法上必要な承認手続を経て確定しております。

 

1.取締役月次報酬額については、第83回(2002年3月28日)定時株主総会で決議された報酬額(取締役総員で月額3,500万円以内)の範囲内において取締役会の決議、監査役月次報酬額については、第91回(2010年3月30日)定時株主総会で決議された報酬額(監査役総員で月額1,200万円以内)の範囲内において監査役の協議により、それぞれ確定しております。

 

2.取締役に対する変動的報酬である賞与、株式報酬型ストック・オプションについては、毎年、定時株主総会で決議された範囲内において取締役会の決議により、確定しております。

 

なお、上記1.の月次報酬の総額の改定を行う場合には、取締役月次報酬の総額については報酬委員会及び取締役会、監査役月次報酬の総額については監査役会、報酬委員会及び取締役会にて審議のうえ、株主総会での承認手続を経て改定するプロセスとしております。

 

④ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  126銘柄  259,754百万円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

Nokian Tyres PLC

20,000,000

101,157

取引・協業関係の維持・強化

JSR㈱

37,766,160

76,891

取引・協業関係の維持・強化

本田技研工業㈱

5,756,450

24,925

取引・協業関係の維持・強化

東洋ゴム工業㈱

20,000,000

11,980

取引・協業関係の維持・強化

富士重工業㈱

3,903,580

11,769

取引・協業関係の維持・強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,807,124

9,794

取引・協業関係の維持・強化

トヨタ自動車㈱

1,439,890

9,244

取引・協業関係の維持・強化

テイ・エス テック㈱

1,536,000

5,445

取引・協業関係の維持・強化

㈱小松製作所

2,080,672

4,446

取引・協業関係の維持・強化

マツダ㈱

8,170,000

4,444

取引・協業関係の維持・強化

スズキ㈱

1,326,036

3,750

取引・協業関係の維持・強化

いすゞ自動車㈱

5,557,600

3,634

取引・協業関係の維持・強化

ダイハツ工業㈱

2,000,000

3,564

取引・協業関係の維持・強化

日野自動車㈱

1,817,910

3,003

取引・協業関係の維持・強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,972,380

2,756

取引・協業関係の維持・強化

㈱クボタ

1,494,484

2,598

取引・協業関係の維持・強化

新日鐵住金㈱

4,695,000

1,652

取引・協業関係の維持・強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,926,922

1,621

取引・協業関係の維持・強化

大塚ホールディングス㈱

400,000

1,216

取引・協業関係の維持・強化

井関農機㈱

2,709,700

850

取引・協業関係の維持・強化

福山通運㈱

1,000,812

578

取引・協業関係の維持・強化

日本通運㈱

1,045,000

531

取引・協業関係の維持・強化

㈱オートバックスセブン

313,632

514

取引・協業関係の維持・強化

㈱イエローハット

263,538

494

取引・協業関係の維持・強化

近畿日本鉄道㈱

1,242,815

458

取引・協業関係の維持・強化

セイノーホールディングス㈱

391,229

431

取引・協業関係の維持・強化

㈱肥後銀行

734,251

423

取引・協業関係の維持・強化

富士急行㈱

489,020

422

取引・協業関係の維持・強化

西日本鉄道㈱

1,061,188

412

取引・協業関係の維持・強化

出光興産㈱

171,200

409

取引・協業関係の維持・強化

(注) 出光興産㈱の株式数については、2014年1月1日付をもって普通株式1株につき4株の割合で株式を分割して

おり、分割後の株式数で記載しております。

 当事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

JSR㈱

34,067,960

70,725

取引・協業関係の維持・強化

Nokian Tyres PLC

20,000,000

59,465

取引・協業関係の維持・強化

東洋ゴム工業㈱

10,000,000

23,860

取引・協業関係の維持・強化

本田技研工業㈱

5,756,450

20,297

取引・協業関係の維持・強化

富士重工業㈱

3,903,580

16,785

取引・協業関係の維持・強化

トヨタ自動車㈱

1,439,890

10,882

取引・協業関係の維持・強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,807,124

7,906

取引・協業関係の維持・強化

㈱小松製作所

2,080,672

5,584

取引・協業関係の維持・強化

スズキ㈱

1,326,036

4,826

取引・協業関係の維持・強化

マツダ㈱

1,634,000

4,783

取引・協業関係の維持・強化

テイ・エス テック㈱

1,536,000

4,348

取引・協業関係の維持・強化

いすゞ自動車㈱

2,778,800

4,116

取引・協業関係の維持・強化

ダイハツ工業㈱

2,000,000

3,158

取引・協業関係の維持・強化

日野自動車㈱

1,817,910

2,914

取引・協業関係の維持・強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,972,380

2,639

取引・協業関係の維持・強化

㈱クボタ

1,494,484

2,631

取引・協業関係の維持・強化

大塚ホールディングス㈱

400,000

1,446

取引・協業関係の維持・強化

新日鐵住金㈱

4,695,000

1,412

取引・協業関係の維持・強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,926,922

1,355

取引・協業関係の維持・強化

福山通運㈱

1,000,812

651

取引・協業関係の維持・強化

㈱イエローハット

263,538

651

取引・協業関係の維持・強化

日本通運㈱

1,045,000

641

取引・協業関係の維持・強化

井関農機㈱

2,709,700

620

取引・協業関係の維持・強化

富士急行㈱

489,020

569

取引・協業関係の維持・強化

㈱オートバックスセブン

313,632

537

取引・協業関係の維持・強化

西日本鉄道㈱

1,061,188

523

取引・協業関係の維持・強化

近畿日本鉄道㈱

1,242,815

493

取引・協業関係の維持・強化

セイノーホールディングス㈱

391,229

476

取引・協業関係の維持・強化

㈱肥後銀行

734,251

471

取引・協業関係の維持・強化

㈱タチエス

211,250

351

取引・協業関係の維持・強化

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

 当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  該当事項はありません。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の要件

 当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

 

1 自己株式を買い受けることができる旨
  (機動的な対応を可能とするため)
2 取締役の責任を免除することができる旨
  (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 監査役の責任を免除することができる旨
  (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 中間配当をすることができる旨
  (株主への安定的な利益還元を行うため)

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

  提出会社

168

12

169

115

  連結子会社

141

5

143

5

309

17

312

120

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査及び英文連結財務諸表の監査に対する報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人に支払うべき報酬等の総額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社が、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している デロイトトウシュトーマツに対して支払った報酬は2,445百万円です。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社が、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している デロイトトウシュトーマツに対して支払った報酬は2,271百万円です。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)は、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務等です。

(当連結会計年度)

 当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)は、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務等です。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査役会の同意を得ております。