① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況】

　      該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の増加は、当社の子会社であった昭石化成株式会社を合併したことによるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　自己株式169,327株は、「個人その他」に1,693単元及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　シェルグループの持株比率は、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドとザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドを合わせ、合計で3.79％です。

２　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。

① 【発行済株式】

　　平成29年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。

② 【自己株式等】

    平成29年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　　　　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的かつ魅力的な配当を実現し、併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図ることを基本方針としております。このため、当社は年２回の剰余金の配当を株主総会の決議による12月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議による６月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、実施しております。
　当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり19円を実施し、期末配当については１株当たり21円としました。内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な成長のための投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下の通りです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時から１年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

２　平成27年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

３　平成28年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

４　平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

５　取締役大塚紀男、安田結子、アンワール・ヒジャズィ、オマール・アル・アムーディ、関大輔及び齊藤勝美
の各氏は、社外取締役です。

６　監査役宮崎緑及び山岸憲司の各氏は、社外監査役です。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下の通りです。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下の通りです。

　　　　　(注) 　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ経営理念「私たちのエネルギーで未来を元気にします」のもと、持続的に成長し続け企業価値を高めることを目的に、経営の一層の透明性と効率性を追求するべく経営と業務執行の分離を進めるとともに、適時的確な情報開示を図っております。また、同時に主要なステークホルダーに対する公正・公平性の確保を通して信頼性を向上させることを目指し、外部からの客観的な視点を積極的に経営に取り入れ、当社の企業目標や特性、また社会環境、法的環境の変化に対応した最適なガバナンス体制を構築するとともに、その機能の有効性を検証し改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、その中で経営会議や執行役員の制度を通した業務執行の迅速化や、社外取締役や社外監査役の導入による専門的かつ多様な視点の経営への反映や経営者の説明責任の遂行に努めており、そこで培った経験を活かした体制を構築しております。現在、取締役会は８名中６名が社外取締役（うち、女性１名）、監査役会は４名中２名が社外監査役（うち、女性１名）で構成されており、ともに社外役員が半数以上を占めております。取締役会は、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督しており、一般株主の利益保全と経営の客観性の確保のため、社外取締役６名のうち２名は独立取締役としています。また、業務執行の監督の実効性をさらに強化するとともに迅速果敢な業務執行を実現するため、代表取締役社長と取締役会議長の役割を分離する先進的な取締役会体制を導入しております。取締役会議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しています。そして、役員の指名及び報酬決定プロセスの客観性、透明性を確保するために、社外役員、有識者を中心とする指名報酬諮問委員会を設置し、役員の候補者や報酬決定に関する基本方針及び基準について答申しています。また、迅速な業務執行と責任の明確化及び取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制度を採用しております（執行役員14名中、女性１名）。

業務執行部門における最高意思決定機関として経営会議を設け、CEO（最高経営責任者）である社長執行役員が議長を務めるほか、副社長執行役員、各事業を担当する執行役員COOなどを構成員に加え、各事業の業務執行方針を決定し、事業のタイプに即し且つ実務レベルの視点も交えた事業間シナジーを追求する意思決定を行うことで業務執行の機動性と効率性の向上を推進しております。

さらに、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、社内の諮問機関として次の２委員会を設置しており、両委員会ともに社長執行役員が委員長を務めております。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループの内部統制に関する基本方針、及びHSSE（健康、安全、危機管理、環境保全）に関する基本方針に基づき実施されるコンプライアンスやリスク管理等の諸活動のレビューを通して、活動の有効性を評価するとともに、内部統制体制の整備・運用について審議・提言を行う機関。

「監査委員会」

監査部の行う内部監査の年度計画を承認するとともに、監査の結果指摘された重要事項やその改善措置のフォローアップを行い、監査活動の有効性を評価する機関。

b)内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社等からなる企業集団として、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、「内部統制に関する基本方針」を定めています。当基本方針については、会社法、ならびに会社法施行規則等の改定に遅滞なく対応するとともに、当社のみならず全ての子会社に対しても準拠を徹底するなど、企業集団総体としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に維持・向上させるべく、更なる内部統制体制の構築・運用向上に努めています。

当該会計年度においては、社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を年４回（四半期毎）開催し、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運営してきました。具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。

「企業倫理・法令遵守」

コンプライアンス（企業として求められる倫理の遵守を指し、法令等のみを遵守することに留まらない）は、当社グループが持続的に成長し企業価値を高めていくために、何よりも優先すべき必須条件であると考えています。

そのために、企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として「行動原則」を定め、その中で、「誠実であること」「公正であること」「他を思いやること」を我々が求める価値として定め、法令遵守のみならず、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことを明示しています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布すると同時に社内ホームページに掲載して常時確認できるようにしています。また、コンプライアンスに対する意識の醸成及び知識の向上を目的とした階層別・テーマ別研修（平成29年度は、石油本体向け「新入社員研修」「新任管理職研修」「個人情報保護法遵守研修」、ならびに子会社向け「コンプライアンス研修」「関係会社向けパワーハラスメント防止研修」など）やWEBラーニング（当社グループ全体向け「行動原則WEBラーニング」計２回、「パワハラ防止」、「ITセキュリティ」、ならびに関係会社向け「会計知識」等）を実施しました。更に、当社及びグループ会社向けの情報提供WEBサイト「コンプライアンスの部屋」において、できるだけ親しみ易い表現方法を用いることで、知識や情報の共有と浸透を図り、類似違反を起こさないようにグループ全体で再発防止に取り組んでいます。

加えて、グループ社員からの法令違反や行動原則違反に関する内部通報制度として社員相談窓口（Voice of People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を真摯に検討し、関係する社内規程・規則に則って必要な措置を講じております。また、通報に至るまでのハードルを低くするために、業務改善などの提案や職務・職場における悩み・疑問についても受け付けるなどの工夫を継続しています。

「財務報告の信頼性及び適切な開示」

財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、石油事業の環境変化ならびに国内外の太陽電池事業の厳しい事業環境に伴うリスクに対応した取組みや、内部統制報告制度の精度強化の取組みなどを反映した実務部門の組織改定を行いました。また、この取組みを単なる金商法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。

「リスク管理」

健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、事故が発生した場合は、根本原因の調査を行い、それを踏まえ再発防止策を作成して全社に周知徹底しております。

また、危機管理計画書や事業継続書など関連規程類を整えるとともに、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新や訓練を随時行っております。また平時より注意喚起を行うとともに、環境安全（HSSE）部がHSSEマネジメントシステムに基づく全社のPlan-Do-Check-Action（PDCA）プロセス実行の水平展開を行っております。

各部門及び各子会社において、それぞれ、当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスク、部門や子会社固有のリスクを洗い出し、その顕在化の可能性、影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリックスを作成し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善及びモニタリング等を実施しています。また、全社的な観点から定期的に確認する必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員、各部門長及び各子会社が毎年コントロール体制を評価し、一元管理するというシステムを構築しています。なお、ビジネス・コントロール・マトリックス及びビジネス・コントロール・チェックリストの評価・分析結果については、リスクマネジメント委員会に報告されています。

「業務の有効性及び効率性の向上」

業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、グループ経営執行会議において、その進捗状況、有効性ならびに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディーな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。

c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

・当社及び子会社でのビジネス・コントロール・マトリックス、ビジネス・コントロール・チェックリストによるビジネスリスクの評価

・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針」に関するWEBラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施

・当社及びグループ会社向けの情報提供イントラサイト「コンプライアンスの部屋」に、類似違反の再発防止やコンプライアンスの知識と意識の向上のため、違反・処分事例、研修資料・学習資料等の掲載

・SS従業員向け季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載
・当社グループ社員の社員相談窓口（Voice Of People）の利用促進（グループ36社が利用）
・役員対象のイノベーション研修の実施
・新入社員、新任管理職向けコンプライアンス研修の実施
・パワーハラスメント防止のための全社員WEBラーニングの実施
・個人情報管理のための全社員WEBラーニングの実施
・対象部門、部門担当者に対する個人情報管理のための研修会の実施
・対象部門における独占禁止法遵守研修会の実施
・対象部門、関係会社に対する時間外労働管理の徹底
・関係会社役員研修の実施
　
この他、取締役会12回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

③　監査役監査及び内部監査の状況

a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（当事業年度末現在21名）を設置しています。

監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の常勤又は非常勤監査役との意見・情報交換会議を適宜開催し、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（年13回）、監査役相互の情報交換に努めております。

監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施し、被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善提言を行っております。また重要事項については社長及び監査役等と共有化を図るとともに監査委員会に報告し、管掌執行役員とともに改善完了までフォローアップを実施しております。加えて財務報告に係る内部統制の評価も監査部で行い、法令上のチェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。

b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について定期的に報告を受け、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（年10回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進部、経理部、法務部等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役６名のうち２名と社外監査役２名の計４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図るため、「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、同基準の要件を満たす独立社外取締役を２名以上、独立社外監査役を監査役の半数以上選任することとしております。

なお、同基準は当社ウェブサイトに掲載しております。

（http://www.showa-shell.co.jp/profile/mp/corporate_governance.html）

大塚紀男氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長として、長年その経営に携わり、幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しております。特に、経営企画部門及び海外事業展開における経験は卓越しており、当社の成長戦略の実現に向けた助言を行っております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、指名報酬諮問委員会において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言しております。これらの見識が、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏は、平成27年６月以降は日本精工株式会社の業務執行に従事しておりません。さらに、当社グループと日本精工株式会社との間には潤滑油等の取引はあるものの、取引額は極めて僅少（双方から見て直近事業年度の連結売上高の0.1％未満）であることから、当社が定めている「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に照らし、社外取締役としての独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として、今後、当社から報酬を受領する予定ですが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

安田結子氏は、グローバルのトップ・エグゼクティブ・サーチ・ファームであるラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの代表者を長年務め、企業のエグゼクティブアセスメント及びCEO後継者育成に携わるなど、経営者としての豊富な経験に加え、グローバル・リーダー育成における幅広い見識を有しております。また、コーポレート・ガバナンスのレベル向上のための取締役会評価のコンサルティングやダイバーシティ経営推進サポートの経験も豊富であります。さらに、指名報酬諮問委員会においては、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言しております。これらの幅広いグローバルビジネス、経営コンサルティング、企業トップの人材育成を通じて培われた高い見識が、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。当社は、SCSK株式会社の子会社との間で、役務提供契約を締結しているものの、取引額は極めて僅少（双方から見て直近事業年度の連結売上高の0.1％未満）であることから、当社が定めている「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に照らし、社外取締役としての独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として、今後、当社から報酬を受領する予定ですが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

アンワール・ヒジャズィ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア・ジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を遂行した経験を有し、日本の石油事業に関する見識を有しているほか、石油事業における上流部門に関する広範な知見を有しております。当社は、同氏の有する石油事業に関する事業戦略及び実務双方のマネジメント経験が、当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社は当社の主要株主です。

オマール・アル・アムーディ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるサウジ・ペトロリアム・オーバーシーズ社のマーケティングマネジャーとして業務を遂行しており、戦略プロジェクトの立案や推進などプロジェクトマネジメント全般に関する見識を有しているほか、サウジアラビア、欧州、北米及びアジアにおける豊富なマネジメント経験を有しております。当社は、同氏の有する市場分析や事業計画の策定及び業績レビューに関する広範な知見が、当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社は当社の主要株主です。

関大輔氏は、出光興産株式会社の代表取締役副社長を務め、原油の調達、輸送、精製及び販売といった燃料油事業全般の業務に携わり、豊富な経験、知見及び専門性を有しております。当社は、同氏の有する豊富な経験、知見及び専門性に基づく当社の事業に対する有益な助言や、それによる企業価値の向上を期待して、当社社外取締役に選任しております。なお、当社と出光興産株式会社は、協働事業（ブライターエナジーアライアンス）を進めており、同社は当社の特定関係事業者であります。

齊藤勝美氏は、出光興産株式会社の取締役として、長年にわたり経営に携わっており、同社において販売部門、商品開発部門、経理財務部門、経営企画部門を経て、新規事業部門のトップを務めるなど、豊富な経験、知見及び専門性を有しております。当社は、同氏の有する豊富な経験、知見及び専門性に基づく当社の事業に対する有益な助言や、それによる企業価値の向上を期待して、当社社外取締役に選任しております。なお、当社と出光興産株式会社は、協働事業（ブライターエナジーアライアンス）を進めており、同社は当社の特定関係事業者であります。

宮崎緑氏は、千葉商科大学の教授及び国際教養学部学部長並びに理事を兼任するかたわら各方面で活躍し、幅広い見識を有しております。当社は、経済界の常識に染まらない視点をもって監査を実施することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

山岸憲司氏は、豊富な経験を持ち、広い知見と深い学識を備えた弁護士であり、独立役員として指名報酬諮問委員会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言していることから、取締役等の業務執行について主として適法性、適正性の観点から経営を監督することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会にて十分な審議を尽くせるよう、取締役会の資料は原則として事前配布し、必要に応じて事前説明を行っております。HSSE、内部監査及び内部統制に関する事項は定期的に取締役会に報告するほか、重要な事項は取締役会の機会を待たず、適宜報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じ事業所の視察等も行っております。また、適正なコーポレート・ガバナンスの観点から、経営執行の最高責任者である社長執行役員CEOと経営の監督を行う取締役会における議長の役割を分離し、取締役会議長は業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役及び監査役専属スタッフより報告を受けるほか、執行役員等、内部監査部門の責任者及び会計監査人等から直接説明を受け、意見交換等を行っています。内部監査、会計監査人等の連携に関する事項は、前記「③監査役監査及び内部監査の状況」に記載した通りです。

d)責任限定契約の内容の概要

社外取締役大塚紀男、同安田結子、同アンワール・ヒジャズィ、同オマール・アル・アムーディ、同関大輔、同齊藤勝美、社外監査役宮崎緑、同山岸憲司の各氏は、当社と会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、経済情勢の変化に対応した資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、決算期を12月31日から３月31日に変更したため、中間配当を行う基準日は９月30日といたしております。ただし、第107期事業年度に限り、中間配当の基準日は６月30日といたしました。

⑧  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、平成29年１月31日をもって辞任した取締役２名及び平成29年３月30日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名に対する報酬を含んでおります。

２　平成29年12月末現在の支給人員は取締役８名、監査役４名です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　(注) 上記には、連結報酬等の総額が１億円以上となる役員についてのみ記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、取締役の報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立役員が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の答申に基づき、当社は、役員報酬を決定するにあたり、①報酬の透明性の確保、②成果を反映した報酬体系、③役員報酬プロセスの明確化の３点を「取締役報酬に関する基本方針」として平成25年11月５日開催の取締役会で決議、採択しております。

各取締役の報酬水準は、上記基本方針等に基づき、外部専門機関を使い調査した国内の主要企業の報酬水準等を考慮の上、取締役それぞれの役割・責任に応じて策定し、指名報酬諮問委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動賞与で構成されております。取締役の固定報酬については、取締役としての役割・責任及び業務執行の役割・責任に応じて、役位別の報酬テーブルに基づいて、平成26年３月27日開催の定時株主総会の決議により決定した固定報酬の総額の範囲内で毎月定額支給をしております。業績連動賞与については、会社業績の達成度に連動する変動報酬とし、業務執行取締役については、①各期の利益等の定量的要素と、②成長戦略及びD&Iの推進、サクセッションプランに基づくリーダーの育成状況などの中長期の持続的成長力を測る定性的要素による評価項目に基づき、指名報酬諮問委員会で審議した後、取締役会の決議を経て、定時株主総会に上程し、その承認を経て、支給しております。全体の報酬等に占める割合は、固定報酬の比率が70％、業績連動賞与の比率が30％を標準としておりますが、業績連動賞与については、定量的・定性的な評価により変動します。なお、非業務執行取締役の業績連動賞与は、平成29年度をもって廃止しております。

当社の監査役の報酬等は、独立した立場で取締役の職務の執行を監査するという監査役の職責を考慮し、会社業績に左右されない固定報酬のみとし、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議を経て支給を決定しております。

なお、当社は、平成19年３月29日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数                           31銘柄

貸借対照表計上額の合計額    　8,231百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（注）１　福山通運㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。

２　㈱リンコーコーポレーションは、平成29年10月１日で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

３　スズキ㈱及び井関農機㈱は会社分割により100％子会社シェルルブリカンツジャパン株式会社へ移管しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩  会計監査の状況

当社は、「PwCあらた有限責任監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。

会計監査業務を執行した担当の指定有限責任社員・業務執行社員は、齊藤剛氏、加藤達也氏、大橋佳之氏の３名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士15名、その他31名の計46名です。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として771百万円支払っております。

当連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として34百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務の標準化を目的とした実行可能性調査です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。