① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況】

　      該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の増加は、当社の子会社であった昭石化成株式会社を合併したことによるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

(注) １　自己株式167,025株は、「個人その他」に1,670単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

(注) １　ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドが所有する発行式済株式総数に対する所有株式数の割合33.24％と同子会社であるザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドが所有する間接保有1.80％を合計した35.04％（議決権所有割合35.09％）がシェルグループの発行済株式総数に対する所有割合です。

２　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

① 【発行済株式】

　　平成27年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式25株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。

② 【自己株式等】

    平成27年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　　　　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的かつ魅力的な配当を実現し、併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図ることを基本方針としております。このため、当社は年２回の剰余金の配当を株主総会の決議による12月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議による６月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、実施しております。
　当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり19円を実施し、期末配当については１株当たり19円としました。内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な成長のための投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　平成27年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

２　平成27年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

３　平成25年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

４　取締役武田稔、増田幸央、中村高、アハメド・エム・アルクネイニ、ナビル・エー・アルヌエイム、クリストファー・ケー・ガナー及びフィリップ・チョイの各氏は、社外取締役です。

     ５　監査役宮崎緑及び山岸憲司の各氏は、社外監査役です。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

　　　　　(注) 　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、平成27年４月に新しく制定したグループ経営理念「私たちのエネルギーで未来を元気にします」のもと、持続的に成長し続け企業価値を高めることを目的に、経営の一層の透明性と効率性を追求するべく経営と業務執行の分離を進めるとともに、適時的確な情報開示を図っております。また、同時に主要なステークホルダーに対する公正・公平性の確保を通して信頼性を向上させることを目指し、外部からの客観的な視点を積極的に経営に取り入れ、当社の企業目標や特性、また社会環境、法的環境の変化に対応した最適なガバナンス体制を構築するとともに、その機能の有効性を検証し改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

　a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、その中でグループ経営執行会議や執行役員の制度を通した業務執行の迅速化や、社外取締役や社外監査役の導入による専門的かつ多様な視点の経営への反映や経営者の説明責任の遂行に努めており、そこで培った経験を活かした体制を構築しております。現在、取締役会は９名中７名が社外取締役、監査役会は４名中２名が社外監査役（うち、女性１名）で構成されており、ともに社外役員が半数以上を占めております。取締役会は、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督しており、一般株主の利益保全と経営の客観性の確保のため、社外取締役７名のうち２名は独立取締役としています。また、業務執行の監督の実効性をさらに強化するとともに迅速果敢な業務執行を実現するため、最高経営責任者（CEO）と取締役会議長の役割を分離する先進的な取締役会体制を導入いたしました。取締役会議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しています。そして、役員の指名および報酬決定プロセスの客観性、透明性を確保するために、社外役員、有識者を中心とする指名報酬諮問委員会を設置し、役員の候補者や報酬決定に関する基本方針および基準について答申しています。また、執行役員制度を採用しており（執行役員11名中、女性１名）、業務執行部門における最高の意思決定機関として、グループ経営執行会議を設け、各事業を担当する執行役員COOの他、必要に応じ執行役員を構成員に加え、各事業の業務執行方針を決定し、事業のタイプに即し且つ実務レベルの視点も交えた事業間シナジーを追求する意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行取締役と執行役員の責任と権限を明確に定めることで業務執行の効率化を図っております。

さらに、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、社内の諮問機関として次の２委員会を設置しており、両委員会ともに代表取締役CEOが委員長を務めております。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループの内部統制に関する基本方針、及びHSSE(健康、安全、危機管理、環境保全)に関する基本方針に基づき実施されるコンプライアンスやリスク管理等の諸活動のレビューを通して、活動の有効性を評価するとともに、内部統制体制の整備・運用について審議・提言を行う機関。

「監査委員会」

監査部の行う内部監査の年度計画を承認するとともに、監査の結果指摘された重要事項やその改善措置のフォローアップを行い、監査活動の有効性を評価する機関。

　b)内部統制システムの整備の状況

当社と関係会社等からなる企業集団が、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、「内部統制に関する基本方針」を定めています。平成27年の会社法および会社法施行規則等の一部改正を踏まえ、当社のみならず全ての子会社に対しても改定整備を徹底するなど、グループ全体として更なる内部統制体制の構築・運用の向上に努めています。

当該会計年度においては、グループCEOを議長とするリスクマネジメント委員会を年4回（四半期毎）開催し、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運営してきました。

具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。

「企業倫理・法令遵守」

企業倫理遵守・法令等遵守は、当社グループが持続的に成長し企業価値を高めていくための必要条件であると考えています。

企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として「行動原則」を定め、その中で、法令遵守のみならず、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことを明示しています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布すると同時に社内ホームページに掲載して常時確認できるようにしています。また、コンプライアンスに対する意識の醸成および知識の向上を目的とした階層別・事業所別研修やeラーニングを実施しました。更に、当社およびグループ会社向けの情報提供サイト「コンプライアンスの部屋」等を通じて、他社で発生した違反事例やグループ会社内で起きた違反事例等を紹介し、グループ全体で再発防止や類似違反が起こらないよう、グループ社員への浸透に努めております。

グループ社員からの法令違反や行動原則違反に関する内部通報制度として社員相談窓口（Voice of People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を真摯に検討し、就業規則に則って必要な措置を講じております。

「財務報告の信頼性及び適切な開示」

財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、原油市況の変動に起因した石油事業の環境変化ならびに固定価格買取制度の引き下げや太陽光パネル価格の急落による太陽電池事業の不透明感に伴うリスクに対応した取組みを行いました。また、この取組みを単なる法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。

「リスク管理」（HSSE）

健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、災害対策本部規則や事業継続計画書など関連規程類を整えると共に、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新や訓練を随時行っております。また、平時より注意喚起を行うと共に、事故や災害が発生した場合は、根本原因の調査を行い、それを踏まえ再発防止策を作成して全社に周知徹底しております。

　また、HSSEマネジメントシステムに基づき、環境安全（HSSE）部が全社のPlan-Do-Check-Action(PDCA)プロセスの実行を監視監督し、定期的にHSSE監査を実施すると共にリスクマネジメント委員会にてマネジメントによるレビューを行い、継続的改善に取り組んでおります。

各部門および各子会社において、それぞれ、当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスク、子会社固有のリスクを洗い出し、その影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリックスを作成し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善およびモニタリング等を実施しています。当該会計年度においては、平成26年、平成27年に散見された子会社の法令違反や不祥事に対応して、管理責任部署が子会社と連携し、子会社特有のリスクの明確化および分析を実施しました。それに伴い、これらのリスクをコントロールするための業務マニュアルおよび業務フローの見直しを行いました。また、全社的な観点から定期的に確認する必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員、各部門長および各子会社が毎年コントロール体制を評価し、一元管理するというシステムを構築しています。当該会計年度においては、子会社に対して、リスク評価段階における取締役会での共有化実施や、管理責任部署によるチェック機能を持たせるなど、管理責任部署を通じたよりきめ細かい指導や施策等を重点的に行いました。なお、ビジネス・コントロール・マトリックスおよびビジネス・コントロール・チェックリストの評価・分析結果については、リスクマネジメント委員会に報告されています。

「業務の有効性及び効率性の向上」

業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、グループ経営執行会議において、その進捗状況、有効性ならびに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。

　c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

・グループ経営理念の制定

・取締役会議長を業務執行に関与しない社外取締役の中から選定（経営の監督と執行の分離）

・指名報酬諮問委員会の設置

・取締役会実効性評価の実施

・会社法改正に伴う「内部統制（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」および「内部統制に関する基本方針の解説」の改定（子会社においても同基本方針の改定を実施）

・マイナンバーの管理体制を定めた基本方針、規程の制定、改定および個人情報管理に関する規程の改定

・「不当景品類及び不当表示法」遵守の体制強化のための規程の制定

・情報管理体制の強化および効率化のための規程の制定、改定

・基本方針策定に向けたコーポレートガバナンスコードに関する役員研修の実施

・関係会社役員研修の実施

・当社および子会社でのビジネス・コントロール・マトリックス、ビジネス・コントロール・チェックリストによるリスク評価

・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針（コンプライアンスブック）」に関するE-ラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施

・子会社、管理責任部署および経営企画部の連携による、各社の固有のリスクのより明確化を実施し、リスクをコントロールするための業務マニュアルおよび業務フローの整備

・コンプライアンス意識の醸成のための子会社管理職向け研修の実施（28社）

・類似違反の再発防止やコンプライアンスの知識と意識の向上のため、ホームページへの当社グループ内外の違反・刑罰事例等の掲載

・季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載

・当社グループ社員の社員相談窓口（Voice Of People）の利用促進(計38社、認知度95％)

・対象部門における独占禁止法遵守の研修会開催

・金融商品取引法の内部統制報告書制度への対応として、財務報告に係る内部統制について、統制活動の推進及び改善、モニタリング等を実施

この他、取締役会12回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

③　監査役監査及び内部監査の状況

　a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（23名）を設置しています。

　監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の監査役との意見交換会議を開催し（年５回）、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（年13回）、監査役相互の情報交換に努めております。

監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施しています。監査結果に基づき、被監査部門に対して改善提言を行うとともに重要事項を監査委員会に報告し、改善完了までフォローアップを実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価テストも監査部で行い、チェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。

　b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について報告を受け（年４回）、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（年９回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進、経理財務、法務等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役７名のうち２名と社外監査役２名の計４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図るため、「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、同基準の要件を満たす独立社外取締役を２名以上、独立社外監査役を監査役の半数以上選任することとしております。

なお、同基準は当社ウェブサイトに掲載しております。

　（http://www.showa-shell.co.jp/profile/mp/corporate_governance.html）

武田稔氏は、過去、シェル・ジャパン株式会社及びシェルケミカルズジャパン株式会社の代表取締役社長を務めたほか、シェルグループが世界的に展開する石油事業のノウハウや日本国内での石油事業会社の経験も有し、豊富な業務経験とグローバルな事業経営に関する知見を有しております。現在では取締役会の議長を務め、取締役会の適正運営、コーポレートガバナンス強化、戦略方向性に係る助言等、経営の監督機能強化に努めており、それらの知見や経験が当社の経営とその監督に生かされることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去５年間において、当社の特定関係事業者であるシェルグループ諸会社の業務執行者でありました。

　増田幸央氏については、三菱商事株式会社のエネルギー部門に長年従事した経験及び国内外でのエネルギー事業に関する豊富な知見を有しております。また、独立役員として指名報酬諮問委員会において、当社の経営の透明性・公正性を高めるべく積極的に発言をしていることから、当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏が顧問を務める三菱商事株式会社は当社の主要な仕入先のひとつであり、同社の連結子会社である三菱商事石油株式会社も、当社の主要な販売先のひとつでありますが、それぞれ当社の仕入高・売上高に占める割合は数％であり、他の取引先と比べて突出したものではありません。また同社は、当社グループの石油精製子会社である昭和四日市石油株式会社に19.68％の出資をしており、他に石油製品販売のための合弁会社１社を有しておりますが、この合弁会社による取引も他の取引先と比べて突出したものではございません。同氏は、平成18年６月以降は同社の業務執行に従事しておらず、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員長として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

中村高氏については、株式会社リコーの人事部門責任者等に長年従事した経験及び同社の欧州子会社における経営経験等、日本企業によるグローバル経営全般に関する豊富な知見を有しております。また、コーポレートガバナンスにも精通しており、指名報酬諮問委員会の委員長としての、経営の透明性・公正性を高めるための積極的な関与が当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月以降は株式会社リコーの業務執行に従事しておりません。さらに、株式会社リコー及び同社の関係会社と当社とは、燃料や複合機等の取引はあるものの、取引額は極めて僅少であり、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

アハメド・エム・アルクネイニ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア・ジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を執行しており、当社は、同氏の有する世界の石油市場に関する広範な知見及び、アメリカ、サウジアラビア、日本での石油事業に関する戦略策定、実務双方のマネジメント経験が当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、サウジ・アラムコ社の子会社が当社の主要株主です。

ナビル・エー・アルヌエイム氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア株式会社のプレジデントとして業務を執行しており、当社は、同氏のエネルギー全般に関する戦略企画、事業分析やオペレーションに関するノウハウ、企業変革プロジェクトのマネジメントに関する知見及び経験等が当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社が当社の主要株主です。

クリストファー・ケー・ガナー氏は、シェル・ジャパン株式会社及びシェルケミカルズジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を執行しており、石油及びガス事業における上流部門から下流部門までの広範な知見と、日本、韓国、マレーシア、オーストラリア、英国での豊富なマネジメント経験が当社の経営とその監督に生かされることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。なお、同氏は平成５年から平成７年まで当社の使用人でありました。当社は、シェル・ジャパン株式会社と事務所の賃貸借を中心とする役務提供取引を行っており、同社が属する企業集団であるシェルグループとは資本、原油供給並びに技術援助等について提携しているほか、商標の使用や研究開発、経営ノウハウの共有、人材交流等を通じた緊密な関係があります。また、当社はシェルケミカルズジャパン株式会社と石油製品の売買取引、石油製品等国際トレーディング事業の賃貸取引、役務提供取引および事務所の賃貸借取引等を行っております。

　フィリップ・チョイ氏は、シェル・インターナショナル・イースタン・トレーディング社のプレジデントとして業務を遂行しており、長年シンガポールを拠点としたトレーディングビジネスに従事することで、石油及びガス事業における上流部門から下流部門まで幅広い経験と経営に関する高い知見を有するほか、日本の石油ビジネスへの知識も有することから、それらが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。なお、シェル・インターナショナル・イースタン・トレーディング社及びシェル・イースタン・トレーディング社が属する企業集団であるシェルグループとは資本、原油供給並びに技術援助等について提携しているほか、商標の使用や研究開発、経営ノウハウの共有、人材交流等を通じた緊密な関係があります。

　宮崎緑氏は、千葉商科大学の教授及び国際教養学部学部長並びに理事を兼任するかたわら各方面で活躍し、幅広い見識を有しております。当社は、経済界の常識に染まらない視点をもって監査を実施することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

　山岸憲司氏は、豊富な経験を持ち、広い知見と深い学識を備えた弁護士であり、独立役員として指名報酬諮問委員会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言していることから、取締役等の業務執行について主として適法性、適正性の観点から経営を監督することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会にて十分な審議を尽くせるよう、取締役会の資料は原則として事前配布し、必要に応じて事前説明を行っております。HSSE、内部監査及び内部統制に関する事項は定期的に取締役会に報告するほか、重要な事項は取締役会の機会を待たず、適宜報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じ事務所の視察等も行っております。また、適正なコーポレートガバナンスの観点から、経営執行の最高責任者であるグループCEOと経営の監督を行う取締役会における議長の役割を分離し、取締役会議長は業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役及び監査役専属スタッフより報告を受けるほか、執行役員等、内部監査部門の責任者及び会計監査人等から直接説明を受け、意見交換等を行っています。内部監査、会計監査人等の連携に関する事項は、前記「③監査役監査及び内部監査の状況」に記載したとおりです。

　d)責任限定契約の内容の概要

社外取締役武田稔、同増田幸央、同中村高、同アハメド・エム・アルクネイニ、同ナビル・エー・アルヌエイム、同クリストファー・ケー・ガナー、同フィリップ・チョイ、社外監査役宮崎緑、同山岸憲司の各氏は、当社と会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、経済情勢の変化に対応した資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、平成27年３月26日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名および平成28年３月29日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名に対する報酬を含んでおります。

２　平成27年12月末現在の支給人員は取締役８名、監査役４名です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　(注) 上記には、連結報酬等の総額が１億円以上となる役員のみ記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、全独立役員と有識者等で構成する指名報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役報酬の客観性と透明性が確保され、かつ業績連動の視点を取り入れた「取締役報酬に関する基本方針」を平成25年11月５日開催の取締役会で決議、採択しております。本基本方針は、取締役の成果と報酬の関係をより明確にするため、固定報酬と業績に連動する賞与のうち、従前以上に業績連動賞与比率を高め、固定報酬部分についてはこれを減額した構成としております。

当社の取締役の報酬等は、上記基本方針に基づき、平成26年３月27日開催の定時株主総会において、その固定報酬の総額を月額6,500万円から月額4,500万円を上限とすることをお諮りしご承認頂いており、その報酬枠内において、役位別の報酬テーブルに基づく毎月の定額支給をしております。なお、取締役ダグラス・ウッド氏の報酬等は、出向に関するシェル・グループとの契約に基づき決定しております。

取締役に対する「業績に連動する賞与」については、当該事業年度の経営環境および業績を勘案し、上記「固定報酬」とは別に、都度、定時株主総会の決議を経て支給することとしております。

当社の監査役の報酬等は、平成20年３月28日開催の定時株主総会でその報酬等の総額を月額1,000万円以内とすることを決議しており、その報酬枠内において、監査役の協議を経て支給することとしております。また、第102期事業年度より、監査役に対する賞与の支給は廃止しております。

なお、当社は、平成19年３月29日開催の定時株主総会終結時をもって役員退任慰労金制度を廃止しております。

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数                           35銘柄

貸借対照表計上額の合計額      7,733百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

⑩  会計監査の状況

当社は、「PwCあらた監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。

会計監査業務を執行した担当の指定社員・業務執行社員は、山本昌弘氏、加藤達也氏の２名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士12名、その他17名の計29名です。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として107百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

  ・社債発行登録追補書類の作成に関する調査手続

　・間接業務のシェアードサービス化に関する助言業務

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。