① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、新株予約権を発行しています。

2007年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。新株予約権割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、上記行使価額は、分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。

４  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2008年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

     ３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当　たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,381円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2009年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,468円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

2010年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,757円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2011年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４              発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,294円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2012年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,001円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2013年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,434円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2014年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,898.5円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

2015年度ストックオプション

(注) １～３、５、６  2009年度ストックオプションの(注)１～３、５、６に同じ。

４  　　　　　　発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2515.5円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2010年５月21日に自己株式10,000千株を消却しています。

(6) 【所有者別状況】

2016年12月31日現在

(注)  １ 自己株式700,745株は「個人その他」の欄に7,007単元、「単元未満株式の状況」の欄に45株含まれています。

２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれています。

３ 2016年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め45,552名です。

(7) 【大株主の状況】

2016年12月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

２  上記大株主における株式会社みずほ銀行の2016年12月31日現在の所有株式数21,226千株には、同社を名義人とした11,226千株のほか、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」を名義人とした、同社の退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含めています。
なお、同社から、2016年10月21日付で共同保有者合計で37,935千株（持株比率9.48％）を保有しており、そのうち、21,226千株（同5.30％、退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含む）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

３  三井住友信託銀行株式会社から、2015年12月21日付で共同保有者合計で22,382千株（持株比率5.59％）を保有しており、そのうち16,152千株（同4.03％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

４  株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2016年10月31日付で共同保有者合計で29,639千株（持株比率7.40％）を保有しており、そのうち23,781千株（同5.94％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

５  ブラックロック・ジャパン株式会社から、2016年11月21日付で共同保有者合計で20,041千株（持株比率5.01％）を保有しており、そのうち6,512千株（同1.62％）を同社が保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

① 【発行済株式】

2016年12月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれています。

２  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式45株が含まれています。

② 【自己株式等】

2016年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

(注) １  新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株である。なお、当社が株式の分割(当社の無償割当を含む。)または株式の併合を行う場合のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

３  (１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」をめざしています。この考え方に基づき、成長のための戦略投資をドライバーとして利益の拡大と資本効率の向上を図り、それらを中長期的な配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。利益還元の目標として、当社は中期的に連結配当性向40％を目安としています。この目標をベースとしつつ、安定性も重視した現金配当を主体としながら、自己株式取得については適宜行う方針としています。また、随時実施する自己株式取得という不確定要素を外して還元の確実性を高めるため、利益還元の数値目標は連結配当性向としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当事業年度(第117期)の剰余金の配当については、年間配当を１株当たり20円(中間配当10円、期末配当10円)としました。

(連結配当性向)

当連結会計年度の連結配当性向は24.9％となりました。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　決算日変更により、第116期は2015年４月１日から2015年12月31日までの９カ月間となります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

取 締 役：男性５名　女性２名（取締役のうち女性の比率28.6％）
監 査 役：男性３名　女性２名（監査役のうち女性の比率40.0％）
役員合計：男性８名　女性４名（役員合計のうち女性の比率33.3％）

(注) １  石倉洋子氏、岩田彰一郎氏、大石佳能子氏及び上村達男氏は、社外取締役です。

２  大塚宣夫氏、小津博司及び辻山栄子氏は、社外監査役です。

３　石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。

４  取締役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５  監査役西村義典氏の任期は、2014年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６  監査役岡田恭子氏及び大塚宣夫氏の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７  監査役小津博司氏の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８  監査役辻山栄子氏の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

〔ご参考〕  取締役を兼務しない執行役員

取締役を兼務しない執行役員：男性10名　女性３名（取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率23.1％）

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含む資生堂グループは、“美しい生活文化の創造”を企業使命としており、コーポレートガバナンスを「企業使命の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化をめざします。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

2017年１月１日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。

(イ)  経営・執行体制

(取締役会)

当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月１回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を19回開催し、取締役の平均出席率は97.6％、うち社外取締役の平均出席率は97.2％、社外取締役を除く取締役の出席率は98.2％でした。

なお、取締役の任期は１年としています。

(執行役員関連会議)

当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しています。さらに、業務執行における重要案件に関する決裁のための多面的な討議を行う「Executive Committee」及び経営計画やブランド戦略の立案を行う「中期計画・年度計画策定会議」を設置して、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っています。

これらの会議は、CEO（最高経営責任者）である社長が議長を務めています。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会や「Executive Committee」等への提案事項等を審議しています。

なお、執行役員の任期は１年としています。

(諮問委員会)

経営の透明性・客観性を高める観点から、任意の諮問機関として、「役員指名諮問委員会」と「役員報酬諮問委員会」を設置しています。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しています。

「役員指名諮問委員会」

役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員指名諮問委員会として２回、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会の合同委員会を４回の計６回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員の選任について答申したほか、執行役員の昇格・登用・退任及び執行役員体制の設計の考え方に関する検討を行いました。

（当連結会計年度における体制　委員長：上村達男社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名）

「役員報酬諮問委員会」

役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は、役員報酬諮問委員会を４回、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会の合同委員会を４回の計８回開催し、2015年度の取締役及び執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、次期３カ年に向けた報酬制度改定の進め方についての検討を行いました。

（当連結会計年度における体制　委員長：岩田彰一郎社外取締役、委員：社外取締役３名、業務執行取締役２名、社外委員１名）

(執行役員社長 兼 CEO直轄委員会)

当社は、当連結会計年度より新たに「コンプライアンス委員会」を設置し、資生堂グループが社会的責任を果たすために求められるすべての領域を対象とし、グローバルでの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、全社的な課題と対応策の検討、各地域本社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っています。

「コンプライアンス委員会」

世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた取り組みを統括する活動を行いました。
（当連結会計年度における体制　委員長：岩井恒彦代表取締役　執行役員副社長、委員：当社代表取締役、執行役員、経営戦略部長及び米州・欧州・トラベルリテールの各地域本社社長 計11名、オブザーバー：常勤監査役２名）

(注) １  取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

２  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

３  取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

４  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

５  責任限定契約

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約（同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)）を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

(ロ)  当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
　当連結会計年度より、当社グループでは５つのブランドカテゴリーと６つの地域に区分して掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。取締役会では、この新たな経営体制を前提として、取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。
 

(ハ)  取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。

多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組にとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。　

2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。
　当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
　このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、３名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
　なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

　　(二）取締役及び監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役７名のうち、４名（57.1％）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役３名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者２名と当社グループでのキャリアを有する者１名で構成されています。なお、女性の取締役は２名（28.6％）です。
　また、監査役５名のうち、３名（60.0％）は独立性の高い社外監査役、２名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は２名（40.0％）です。
　取締役と監査役の合計12名のうち、７名（58.3％）が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、４名（33.3％）が女性です。

(ホ)　取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修

当社は、経営の舵取り役としての執行役員社長はもちろんのこと、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役及び社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。就任期間のコントロールや後継者候補の要件の明確化を含むサクセッションプランについては、交代の直前の時期だけでなく、常に意識すべき事項として役員指名諮問委員会において継続的に検討しています。
　また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
　さらに、業務執行を行う取締役及び執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップを開発するため、社内でのエグゼクティブプログラムを実施するほか、外部機関の研修も活用しています。次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ヘ)  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」及び「資生堂グループ倫理行動基準」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

執行役員社長 兼 CEOの直轄委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、コンプライアンス委員会は、重要な事案や推進状況について、取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しています。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をコンプライアンス委員会に報告しています。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、コンプライアンス委員会委員長を通報・相談先とするホットラインを設けるほか、企業倫理推進担当を通報・相談先とするホットラインをグループ各社に設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/governance/inner.html

(ト)　当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況 

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、コンプライアンス委員会がグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

また、反社会的勢力との取引を回避するために導入している取引先の事前審査制度を、重要な子会社である資生堂ジャパン株式会社にも適用しました。

グローバルに展開する企業として取り組むべきコンプライアンスの重点テーマを定め、これに対応したトップコミットメントを従業員に周知した他、海外事業所において接待贈答についての研修を行いました。また、コンプライアンス委員会等で各種リスク対策や内部通報ホットライン・相談窓口の運用状況等を確認しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

本有価証券報告書等の作成に際し、財務部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2016年３月25日に提出の第116期有価証券報告書の作成に先立ち、2016年２月９日開催の取締役会において2015年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、2015年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第116期有価証券報告書の「第５　経理の状況　１  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

2016年４月27日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2017年２月９日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第５　経理の状況　１  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、年間の実績についてはコンプライアンス委員会においてこれを報告しました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「株式会社資生堂　第117回定時株主総会招集ご通知」41ページ～43ページに記載して開示しています。

http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/2017/pdf/shm_0002.pdf

③ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

(イ)  監査役監査

当社の監査役は５名で、２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。

代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。

西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

辻山栄子監査役は早稲田大学商学学術院教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ３名(2016年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当事業年度は監査役会を14回開催し、監査役の平均出席率は95.7％、うち社外監査役の平均出席率は92.8％、常勤監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を19回開催し、監査役の平均出席率は95.7％、うち社外監査役の平均出席率は92.9％、常勤監査役の出席率は100％でした。

(注)  責任限定契約

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

(ロ)  内部監査

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」及び「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役執行役員副社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員副社長、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため副社長直轄の組織となっており、スタッフ24名(2016年12月31日現在)に加え、欧米亜にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

(ハ)  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けています。

所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士18名、試験合格者等６名、その他(税務関連及びIT監査担当等)14名です

(ニ)  監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役４名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役４名のうち２名は、客観性確保の観点から、それぞれ役員報酬諮問委員会と役員指名諮問委員会の委員長となっています。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役３名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役２名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。

社外取締役は、取締役会を通じた経営の監督を適切に行うために、監査役会への一部出席や全取締役・監査役を出席メンバーとする「取締役会メンバーミーティング」でのディスカッション等の取り組みを通じて監査役との情報共有・意見交換等を行い、監査役による監査との連携を図っています。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係については、本ページに記載の「③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況　（ニ）監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係」のとおりです。

(イ)　社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

同基準は以下のとおりです。

(ロ)　社外役員の具体的な選任状況

社外取締役には、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすべく大石佳能子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレートガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しています。

社外監査役には、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために小津博司氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しています。

社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。

（注)１　表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部　企業情報」の「第１　企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。

２　社外取締役石倉洋子氏は、2016年６月をもってライフネット生命保険株式会社の社外取締役を退任しています。

３　社外監査役辻山栄子氏は、2016年６月をもって三菱商事株式会社の社外監査役を退任しています。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬の内容

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １  取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会（1989年６月29日）決議による報酬限度額月額30百万円以内です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年６月29日）決議による報酬限度額月額10百万円以内です。

２　上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役１名に対し、当該子会社１社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬23百万円が含まれています。

３　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

４  上記支給額のほか、当社取締役１名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額0.3百万円があります。

５  取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬（（注）１～４に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。

２  上記の基本報酬には、代表取締役坂井　透氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社１社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬23百万円が含まれています。

３  上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

４  上記３名の取締役について上記（(注)１～３に記載したものを含む。）以外の報酬はありません。

(ハ)  提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しています。

　　　　〔役員報酬制度の基本哲学〕

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年６月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。

(ニ)  2015年度から2017年度までの３カ年計画に対応した新役員報酬制度

（全体像）

当社は、2015年度から2017年度までの３カ年を、2018年度から2020年度までの３カ年での成長加速を可能にするための事業基盤の再構築の期間と位置付けています。これに対応して、2015年度から2017年度までの３カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機付けるように設計しています。
　当社では、事業基盤の再構築の成果が連結業績や担当事業業績などの財務的な業績数値に反映されるまでには時間を要することを想定しています。また、解決すべき課題の中には、市場在庫水準の適正化などのように、解決への取り組みが短期的には業績数値に対してネガティブに作用するものもありますが、長期的成長のためにはそのような課題の解決についても避けて通ることはできません。役員に対し、長期的成長の観点から戦略的にこれらの課題を解決するインセンティブを設けることをねらいに、基本報酬と業績連動報酬の双方に個人考課（戦略目標の達成に対する評価）の仕組みを導入しています。
　なお、現在の役員報酬制度は、事業基盤の再構築を確実なものとすることに焦点を当てた設計であることから、2018年度以降については見直しを行います。

　　　　〔取締役の役位ごとの種類別報酬割合〕

（注）１　この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルです。

２　取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

３　各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。　

４　取締役会議長を担う取締役には別途定額の報酬が支給されますが、本表の計算には組み込んでいません。

（基本報酬）

基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
　なお、社外取締役及び監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、従来どおり一定の金額で固定された固定報酬のみを支給します。

（業績連動報酬）

業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプション」で構成されており、当社役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。また、どちらの報酬についても個人考課による評価部分を設けることで、長期的成長の観点からの戦略的課題解決の動機づけを強化しています。

（年次賞与）

業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度合いを評価基準に加えるために、全役員について個人考課部分を設定しています。

　　　　〔取締役の年次賞与のウエイト〕

　　（注）取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

（長期インセンティブ型報酬）

業績連動報酬のうち、長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプションについては、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の２つのタイミングで業績条件を課しています。

まず、株主総会において割当て上限個数の承認を得た後、実際に新株予約権を割当てる際に、直前事業年度に係る年次賞与の評価指標を用い、０個から上限個数までの範囲内で付与個数の増減を行います。さらに、当該新株予約権の行使期間が開始する際に、その直前事業年度までの連結業績等の実績に応じて、割当てられた新株予約権の30％～100％の範囲で権利行使可能な個数が確定する仕組みとしています。これにより、中長期的な業績向上と戦略目標達成へのインセンティブとしての機能を強化しています。

（長期インセンティブ型報酬の業績条件）

（長期インセンティブ型報酬の割当て・権利行使スケジュール）

(ホ)  役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置する評価部会の役割

現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、執行役員社長 兼 CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置された評価部会において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、評価部会は、執行役員社長 兼 CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、執行役員社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、評価部会のメンバーについては、執行役員社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。

また、執行役員社長 兼 CEO以外の執行役員（取締役を兼務する者を含む）の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて執行役員社長 兼 CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

⑥ 株式の保有状況

(イ)  当社の政策保有に関する方針

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。

      １ 単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わない。

      ２ 株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限る。　

      ３ 保有する株式については、主にビジネス上のメリット等の観点から定期的に検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮小を図る。

(ロ)　当社の政策保有株式の議決権行使の基準

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。

(ハ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(ニ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（2015年12月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度（2016年12月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

(ホ)  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は687百万円です。

当連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は742百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、トラベルリテールの事業体制及びスキーム検討支援に係る業務です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。