① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行しております。

平成16年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、上記払込金額は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または移転(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)権利行使期間満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法廷相続人１名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、第104回定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

平成17年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、上記払込金額は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または移転(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)権利行使期間満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法廷相続人１名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(３)その他権利行使の条件については、第105回定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

②  当社は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、新株予約権を発行しております。

平成18年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

    また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、上記行使価額は、分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。

４  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成19年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

    また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、上記行使価額は、分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における、「新規発行株式数」は「処分自己株式数」及び「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」とそれぞれ読み替える。

４  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。　

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成20年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,381円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成21年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,468円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成22年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,757円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成23年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　 ２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

      調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

    また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

　   ３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

     ４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,294円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成24年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　 ２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

      調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

　   ３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

     ４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,001円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

平成25年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　 ２  当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

      調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

    また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

　   ３  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

     ４  発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,434円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算している。

５  (１)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(２)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を継承することができる。ただし、再継承はできない。

(３)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成22年５月21日に自己株式10,000千株を消却しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  １ 自己株式1,422,159株は「個人その他」の欄に14,221単元、「単元未満株式の状況」の欄に59株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

３ 平成26年３月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め59,296名であります。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

２  上記大株主における株式会社みずほ銀行の平成26年３月31日現在の所有株式数23,526千株には、同社を名義人とした13,526千株のほか、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」を名義人とした、同社の退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含めております。
なお、同社から、平成25年７月22日付で共同保有者合計で31,207千株（持株比率7.80％）を保有しており、そのうち23,526千株（同5.88％、退職給付信託10,000千株（議決権留保型6,000千株、議決権放棄型4,000千株）を含む）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けております。
また、同社から、平成26年５月22日付で共同保有者合計で32,157千株（持株比率8.03％）を保有しており、そのうち23,526千株（同5.88％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けております。

３　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、平成23年４月18日付で共同保有者合計で26,236千株（持株比率6.55％）を保有しており、そのうち21,838千株（同5.45％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

４  三井住友信託銀行株式会社から、平成26年１月21日付で共同保有者合計で18,552千株（持株比率4.63％）を保有しており、そのうち13,479千株（同3.36％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けております。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、同社から、平成26年５月８日付で共同保有者合計で19,419千株（持株比率4.85％）を保有しており、そのうち14,133千株（同3.53％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けております。　

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。

①  平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストックオプション制度

平成16年度ストックオプション

平成17年度ストックオプション

②  会社法第236条及び第238条の規定に基づくストックオプション制度

平成18年度ストックオプション

平成19年度ストックオプション

平成20年度ストックオプション

平成21年度ストックオプション

平成22年度ストックオプション

平成23年度ストックオプション

平成24年度ストックオプション

平成25年度ストックオプション

平成26年度ストックオプション

(注) １  新株予約権１個の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株である。なお、当社が株式の分割(当社の無償割当を含む。)または株式の併合を行う場合のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払い込む金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

３  新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議により定める。

 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)   当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」をめざしております。この考え方に基づき、成長のための戦略投資をドライバーとして利益の拡大と資本効率の向上を図り、それらを中長期的な配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としております。利益還元の目標として、当社は中期的に連結配当性向40％を目安としております。この目標をベースとしつつ、安定性も重視した現金配当を主体としながら、自己株式取得については機動的に行う方針としております。また、機動的に随時実施する自己株式取得という不確定要素を外して還元の確実性を高めるため、利益還元の数値目標を連結配当性向としております。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回の配当としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度(第114期)の剰余金の配当については、年間配当を１株当たり20円(中間配当10円、期末配当10円)といたしました。

(注)  当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(連結配当性向)

当連結会計年度の連結配当性向は30.5％となりました。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  岩田彰一郎氏、永井多惠子氏及び上村達男氏は、社外取締役であります。

２  原田明夫氏、大塚宣夫氏及び辻山栄子氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役西村義典氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役高山靖子氏及び大塚宣夫氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役原田明夫氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  監査役辻山栄子氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

〔ご参考〕  取締役を兼務しない執行役員

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客さま」「お取引先」「株主」「社員」「社会・地球」というすべてのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めております。

(2) コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

①  経営・執行体制

(取締役会、執行役員関連会議)

当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は最低毎月１回開催し、重要事項はすべて付議されております。なお、当事業年度は取締役会を15回開催し、取締役の平均出席率は99.2％、うち社外取締役の平均出席率は97.8％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。

また、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。さらに、業務執行を担当する執行役員による会議体で、重要案件の業務遂行を決裁する「経営会議」及び執行役員により当社の中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めていく「執行役員政策会議」を設けることで、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。両会議ともに、CEO(最高経営責任者)である社長が議長を務めております。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行にかかる意思決定を行うほか、取締役会や経営会議への提案事項等を審議しております。

なお、取締役及び執行役員の任期は１年としております。

(取締役会諮問委員会)

このほか、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の諮問機関として、「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」を設置しております。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しております。

「役員報酬諮問委員会」

役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計４回開催し、平成24年度の当社役員賞与および平成26年以降の当社の役員報酬制度についての検討などを行いました。

（委員長：岩田彰一郎社外取締役、委員：社外取締役２名、社内取締役３名、社外委員１名）

また、現行の役員報酬体系の課題について、委員長が特別部会を設置し、審議を行い、役員報酬諮問委員会に答申しました。

「役員指名諮問委員会」

役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は１回開催し、取締役・監査役・執行役員の体制案を策定いたしました。

（委員長：上村達男社外取締役、委員：社外取締役２名、社内取締役２名）

また、執行役員社長の人事に関しましては、委員長が特別部会を設置し、審議を行いました。

(取締役会直轄委員会)

企業の社会的責任が持続的発展のために必要不可欠であるという考えのもと、取締役会の直轄機関として「CSR委員会」を設置しております。

「CSR委員会」

当社グループが社会的責任を果たすために求められる全ての領域を対象とします。

社会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR活動の方向性を検討するとともに、経営戦略上や業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な対策を講じます。当連結会計年度は計３回開催し、今後の環境活動やコンプライアンス体制の整備等について審議を行いました。

（委員長：前田新造 代表取締役会長 兼 執行役員社長(平成26年４月１日より魚谷雅彦 代表取締役執行役員社長)、委員：社外取締役１名、社内取締役３名、執行役員２名、経営企画部長１名、労働組合代表１名、社外委員１名、常勤監査役(オブザーバー)１名)
 

(注) １  取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めております。

２  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

３  取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

４  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

５  責任限定契約

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約（同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)）を締結しております。

②  当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。さらにグローバル企業として、高いレベルでステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンスの確立と、競争に打ち勝つトップマネジメント力の強化が不可欠と考え、「経営の透明性・公正性・迅速性」の向上を図るため、以下の４つの観点でコーポレート・ガバナンス改革に取り組んでおります。

・責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）

・経営の透明性・健全性の強化（役員報酬諮問委員会・役員指名諮問委員会の設置）

・監督・監査機能の強化（社外取締役招聘、独立性の高い社外取締役・社外監査役の設置）

・意思決定機能の強化（経営会議の設置など）

これらの機能強化のため、監査役設置会社の体制を基に委員会設置会社の優れた機能を統合した体制としております。

③  取締役会構成メンバーに関する基本的考え方

当社の取締役会出席メンバー（取締役および監査役）は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが必要であると考えております。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。さらに、重要な意思決定に際し、構成メンバーのダイバーシティ（多様性）が担保されていることが重要であります。その中でも化粧品メーカーとして、女性の価値観・発想は特に重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることも必要であると考えております。

有価証券報告書提出日現在、取締役会での議決権を持つ取締役８名は、資生堂グループ以外で経営者としての幅広いキャリアを積み上げてきた執行役員社長を筆頭に、資生堂グループにおいてキャリアを有する者３名、資生堂グループ以外での化粧品ビジネスのキャリアを有する外国人１名、高い独立性を有する社外者３名で構成されています。また監査役５名は、資生堂グループでキャリアを有する常勤者２名と高い独立性を有する非常勤の社外者３名で構成されています。取締役・監査役計13名は、男性10名（取締役７名、監査役３名）、女性３名（取締役１名、監査役２名）で構成されております。

これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、これに基づき取締役会が法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っております。

④　取締役・執行役員等への研修及び次世代経営層育成について

当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。取締役・執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップ力を開発するため、執行役員社長も参加するエグゼクティブプログラムの他、外部機関の研修も活用しております。

さらに、次世代の経営層育成のため、執行役員候補の幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っております

⑤  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。

(a) コンプライアンス

当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めております。

また、「Our Way」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」と併せて、各グループ会社・事業所への浸透を図り、もって、各グループ会社・事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しております。

取締役会直轄の「CSR委員会」を設定し、「グループ全体の適法且つ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果を取締役会に提案・報告しております。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当を各グループ会社・事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しております。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をCSR委員会に報告しております。

また、グループ内における法令・定款・諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、CSR委員会委員長や社内カウンセラー、社外法律事務所等を通報・相談先とする複数の内部通報窓口をCSR委員会内に設置しております。

内部監査に係る規定に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しております。

(b) 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しております。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでおります。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営企画部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめております。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されております。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しております。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されております。

(c) リスクマネジメントの状況

企業活動に関するリスクについては、取締役会直轄の「CSR委員会」がグループ横断で統括しております。「CSR委員会」は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しております。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しております。

なお、会社法に則り、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、開示しております。

(3) 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

①  監査役監査

当社の監査役は５名で、２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査  役であります。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。

代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけております。

西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

辻山栄子監査役は早稲田大学商学部教授及び大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ３名(平成26年３月31日現在)を配置しております。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しております。

当事業年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を15回開催し、監査役の出席率は100％でした。

(注)  責任限定契約

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しております。

②  内部監査

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」、並びに「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っております。内部監査結果は、毎月、社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員社長、最高財務責任者(内部統制担当執行役員)及び監査役に報告するとともに、定期的に、取締役会及び経営会議に報告しております。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織となっており、スタッフ24名(平成26年3月31日現在)に加え、欧米にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っております。なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しております。

③  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。

所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士７名、試験合格者等９名、その他(税務関連及びIT監査担当等)18名であります。

④  監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めております。

(4) 社外取締役及び社外監査役

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しております。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役３名のうち２名は、客観性確保の観点から、それぞれ取締役会諮問委員会である「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」の委員長となっております。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役３名を選任しており、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しております。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されております。また、常勤監査役１名は、オブザーバーとしてCSR委員会に出席することを通じて業務の適法性及び妥当性の確保に努めており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告することとしております。

①　社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令・上場ルール等を参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

  社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しております。ただし、社外役員候補者は、独立性の高さだけでなくそれぞれの人格および識見等も十分に考慮して選定することとしておりますので、会社法に定める社外役員の独立性の要件を充足しており、かつ当社の社外役員として発揮していただきたい知識および経験等を持つ人材であれば、同基準を満たさない場合であっても社外役員として招聘することがあります。

同基準は以下のとおりであります。

②　社外役員の具体的な選任状況

社外取締役には、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、文化・芸術に対する深い造詣や社会、文化、消費生活などの幅広い視点を当社の経営に反映するために永井多惠子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレート・ガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しております。

社外監査役には、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために原田明夫氏、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しております。

社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりであります。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しております。

（注）表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部　企業情報」の「第１　企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれております。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(5) 役員報酬の内容

①  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １  取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会（平成元年６月29日）決議による報酬限度額月額30百万円以内であります。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会（平成17年６月29日）決議による報酬限度額月額10百万円以内であります。

２  上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役１名に対し、当該子会社４社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。また、後記の「⑤当連結会計年度および平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「（当連結会計年度に係る報酬等）」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。

３　上記の取締役の賞与につきましては、後記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「（当連結会計年度に係る報酬等）」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。

４  取締役の中期インセンティブ型報酬は、第111回定時株主総会（平成23年6月24日）決議によるものであります。代表取締役カーステン・フィッシャー氏を除く取締役の本報酬は、当連結会計年度末までの３カ年計画での目標であった３カ年の年平均売上高成長率６％、連結営業利益率10％の目標達成状況を算定基準としており、当期の同指標が支給下限値に達しなかったため、本報酬の支給はありません。また、社外取締役には本報酬の支給はありません。代表取締役カーステン・フィッシャー氏の本報酬は、平成23年４月から平成26年３月末までの同氏の担当事業売上に係る目標達成率及び担当事業利益に係る目標の達成率を算定基準としております。当連結会計年度は、当該３カ年の業績が確定して目標を達成したことにより、報酬の見込みの額が明らかとなったため、上記表中に記載しています。表中の金額は当該３カ年にかかる報酬であります。

５  上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。

６  上記支給額のほか、当社取締役３名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額13百万円があります。

７  取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬（(注)１～６に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。

②  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)１  当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員および連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しております。

２  後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「（当連結会計年度に係る報酬等）」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。

３　上記の基本報酬には、代表取締役カーステン・フィッシャー氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社４社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。

４  上記の取締役の賞与につきましては、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「（当連結会計年度に係る報酬等）」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。

５　中期インセンティブ型報酬につきましては、上記「①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数」の注４のとおりであります。

６  上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「（当連結会計年度に係る報酬等）」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。

７  上記２名の取締役について上記（(注)１～６に記載したものを含む。）以外の報酬はありません。

③  提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績目標の達成度や株価によって変動する「業績連動報酬」によって構成され、３カ年及び各年度の業績目標達成度が100％の場合に、各役員の平均で、固定報酬の比率を40％程度、業績連動報酬の比率を60％程度としております。業績連動報酬は、毎年の連結業績に応じて支給される「賞与」のほか、３カ年計画終了年度終了後に目標達成度に応じて支給する「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、株主の皆さまとの利益意識の共有を主眼とした「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションで構成されております。この業績連動報酬は、取締役と執行役員に単年度だけでなく、中長期的視野をもって、業績や株価を意識した経営を動機付ける設計としております。

業務執行から独立した立場である社外取締役及び社外監査役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

役員報酬の金額については、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準を設定しております。基本報酬は株主総会で決議された月額報酬枠の範囲内で支払われており、業績連動報酬は、「賞与」「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションともに、株主総会に諮っております。

なお、役員退職慰労金制度は、平成16年６月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

④  当社取締役の役位毎の種類別報酬割合及び報酬算定基準（業績連動報酬に係る目標達成率が全て100％の場合）

（注）各役位とも、代表取締役と取締役の報酬は同一であります。

⑤  当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更

（当連結会計年度に係る報酬等）

当社では、平成23年度から当連結会計年度までの３カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、これを前提に当連結会計年度の目標を策定いたしました。これを受け、当連結会計年度に代表取締役会長 兼 執行役員社長であった前田新造氏の基本報酬から６百万円を減額いたしました。

また、当社の役員報酬制度では、当社と同業または類似する業種で海外売上比率の高い複数の日本企業と比較し、当社の売上や利益、財務指標のレベルに見合った報酬金額とすることとしております。上記のとおり平成25年度の目標を当初より引き下げて策定したことに伴い、支給対象の取締役の賞与および長期インセンティブ型報酬を引き下げることといたしました。

代表取締役に対する賞与については、当連結会計年度の計画に対する達成率100％の場合の支給額が、当初設計において達成率100％であった場合の支給額の60％となるよう設計を変更いたしました。

代表取締役以外の取締役に対する賞与は、当連結会計年度の計画に対する達成率100％の場合の支給額が、当初設計において達成率100％であった場合の支給額の80％となるよう設計を変更いたしました。

代表取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の60％に変更いたしました。

代表取締役以外の取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の80％に変更いたしました。

なお、取締役を兼務しない執行役員の賞与および長期インセンティブ型報酬についても、代表取締役以外の取締役と同様の引き下げを行いました。

（平成26年度に係る報酬等）

当連結会計年度の終了をもって、第111回定時株主総会でご承認いただいた中期インセンティブ型報酬の対象となる３カ年が終了いたしましたので、第114回定時株主総会において新たな中期インセンティブ型報酬の決定を諮るのが通例であります。しかしながら当社では、平成26年度を、新たな経営体制で次なる成長に向けた準備に集中する年であるとともに、成長を勝ち取るための新たな中期経営計画を構築する年と位置づけており、平成27年度から新中期経営計画を実行に移すこととしております。これと連動して、平成27年度より新たな報酬制度を導入いたしますので、平成26年度は中期インセンティブ型報酬を設定しないことといたしました。

これを受け、平成26年度に係る取締役の報酬設計を一部変更し、中期インセンティブ型報酬のうち同年度に係る部分を、同年度に係る賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることといたしました。ただし、当社では、報酬の水準について同業あるいは同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った水準を設定することとしており、この比較を行った結果、中期インセンティブ型報酬のうち平成26年度に係る部分の全部ではなく、一部（支給対象の取締役の平均で約60％）を振り分けることといたしました。

なお、平成26年度において中期インセンティブ型報酬を設定せず、中期インセンティブ型報酬の一部を賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることは、平成26年度に係る取締役の報酬設計の業績連動性やインセンティブ性を担保するための一時的な処置であり、当社の役員報酬制度を変更するものではございません。

⑥　３カ年計画期間中の社外取締役を除く取締役の当該３カ年にかかる報酬の種類別の割合

平成23年度から当連結会計年度までの３カ年計画の期間に対応した取締役（社外取締役を除く）への報酬の種類別の比率は、下図のとおりであります。固定報酬部分は基本報酬、業績連動報酬部分は賞与・中期インセンティブ・長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成されております。なお、この報酬には、子会社の役員を兼務する取締役に対し、当該子会社が当社を経由して支払った報酬を含んでおります。また、長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションは、当該３カ年にかかる取締役の報酬のみを算入しております。

平成24年度に連結当期純損失を計上したことにより、昨年の賞与支給がなかったことや、上記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、平成23年度から当連結会計年度までの３カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、当連結会計年度の業績連動報酬を引き下げたことなどにより、以下のような固定報酬部分と業績連動報酬部分との比率となっております。

(6) 株式の保有状況

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）  上記のうち上位７銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

当事業年度（平成26年３月31日）

特定投資株式

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄を含む上位30銘柄

（注）  上記のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は前連結会計年度において469百万円、当連結会計年度において537百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度において、当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容として決算業務プロセスの効率化支援業務がありました。当連結会計年度において、該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。