① 【株式の総数】

（注）2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式総数は23,918,400,000株増加し、24,160,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）1. 2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

 2. 提出日現在の発行数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

2004年度第１回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2004年７月29日発行)

2004年度第２回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2004年11月１日発行)

2004年度第３回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年１月28日発行)

2004年度第４回新株予約権

（2004年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年５月12日発行)

2005年度第１回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年７月28日発行)

2005年度第２回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2005年11月１日発行)

2005年度第３回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2006年１月31日発行)

2005年度第４回新株予約権

（2005年６月17日株主総会の特別決議に基づき2006年５月２日発行)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任した場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めたところによる。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的たる株式の数についてのみ行われ、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式分割の場合は当該調整を行わないものとし、株式併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行する場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うことができるものとする。

３　１株当たりの払込みをすべき金額（以下「払込金額」）は、当社が株式分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行する場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

2006年度第１回新株予約権

（2006年８月23日取締役会の決議に基づき2006年９月６日割当)

2006年度第２回新株予約権

（2006年10月23日取締役会の決議に基づき2006年11月６日割当)

2006年度第３回新株予約権

（2007年１月24日取締役会の決議に基づき2007年２月７日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議でなされたとき）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が、新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの行使価額（(注)５記載の調整を行う場合は調整後の１株当たりの行使価額）の２分の１を継続して１年間下回るときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

         また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2007年度第１回新株予約権

（2007年４月24日取締役会の決議に基づき2007年５月８日割当)

2007年度第２回新株予約権

（2007年７月24日取締役会の決議に基づき2007年８月７日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2007年度第３回新株予約権

（2007年10月24日取締役会の決議に基づき2007年11月７日割当)

2007年度第４回新株予約権

（2008年１月30日取締役会の決議に基づき2008年２月13日割当)

2008年度第１回新株予約権

（2008年４月25日取締役会の決議に基づき2008年５月９日割当)

2008年度第２回新株予約権

（2008年７月25日取締役会の決議に基づき2008年８月８日割当)

2008年度第３回新株予約権

（2008年10月24日取締役会の決議に基づき2008年11月７日割当)

2008年度第４回新株予約権

（2009年１月27日取締役会の決議に基づき2009年２月10日割当)

2009年度第１回新株予約権

（2009年４月28日取締役会の決議に基づき2009年５月12日割当)

2009年度第２回新株予約権

（2009年７月28日取締役会の決議に基づき2009年８月11日割当)

2009年度第３回新株予約権

（2009年10月27日取締役会の決議に基づき2009年11月10日割当)

2009年度第４回新株予約権

（2010年１月27日取締役会の決議に基づき2010年２月10日割当)

2010年度第１回新株予約権

（2010年４月27日取締役会の決議に基づき2010年５月11日割当)

2010年度第２回新株予約権

（2010年７月27日取締役会の決議に基づき2010年８月10日割当)

2010年度第３回新株予約権

（2010年10月22日取締役会の決議に基づき2010年11月５日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2010年度第４回新株予約権

（2011年１月25日取締役会の決議に基づき2011年２月８日割当)

2011年度第１回新株予約権

（2011年５月20日取締役会の決議に基づき2011年６月３日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2011年度第２回新株予約権

（2011年７月22日取締役会の決議に基づき2011年８月５日割当)

2011年度第３回新株予約権

（2011年11月２日取締役会の決議に基づき2011年11月16日割当)

2011年度第４回新株予約権

（2012年２月３日取締役会の決議に基づき2012年２月17日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2012年度第１回新株予約権

（2012年５月２日取締役会の決議に基づき2012年５月16日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2012年度第２回新株予約権

（2013年１月29日取締役会の決議に基づき2013年３月１日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2014年３月期から2019年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期（以下、「達成期」という。）に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
　　達成期：2016年３月期まで　　行使可能割合：20％
　　達成期：2017年３月期　　　　行使可能割合：14％
　　達成期：2018年３月期 　　　 行使可能割合：８％
　　達成期：2019年３月期 　　　 行使可能割合：２％

(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
　　達成期：2016年３月期まで 　 行使可能割合：80％
　　達成期：2017年３月期   　　 行使可能割合：56％
　　達成期：2018年３月期 　　　 行使可能割合：32％
　　達成期：2019年３月期 　　　 行使可能割合：８％

(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(7) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2013年度第１回新株予約権

（2013年４月25日取締役会の決議に基づき2013年５月17日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2014年３月期から2019年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合　　：　　行使可能割合：20％

(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合　　：　　行使可能割合：80％

(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(7) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2013年度第２回新株予約権

（2013年10月25日取締役会の決議に基づき2013年11月19日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2015年３月期から2019年３月期までのいずれかの期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(6) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

2014年度第１回新株予約権

（2014年４月25日取締役会の決議に基づき2014年５月26日割当)

(注) １　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2015年３月期から2019年３月期までのいずれかの期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。

(6) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３　新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

４　当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５　当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1. ストックオプション（新株予約権等を含む）の権利行使による増加であります。

 2. 自己株式の消却による減少であります。

 3. 2013年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。

 4. 2014年４月１日から2014年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,500株、資本金が４百万円、資本準備金が４百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2014年３月31日現在

（注）1. 自己株式（当社保有分）1,000,000株（単元数10,000個）は、「個人その他」に含まれております。

 2. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27,100株（単元数271個）含まれております。

 3. 2013年５月17日開催の取締役会決議および2013年６月20日開催の第18回定時株主総会決議により、2013年10月１日付をもって１単元の株式数を100株とする単元株制度に変更しております。

(7) 【大株主の状況】

2014年３月31日現在

(注)　上記のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)、日本マスタートラスト信託銀行(株)、資産管理サービス信託銀行(株)の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27,100株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数271個が含まれております。

② 【自己株式等】

2014年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、2001年改正の旧商法第280条ノ20および旧商法280条ノ21の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2004年６月17日および2005年６月17日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)　付与対象者の区分および人数につきましては、2014年５月31日現在の人数を記載しております。

②　当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2006年８月23日、2006年10月23日、2007年１月24日、2007年４月24日、2007年７月24日、2007年10月24日、2008年１月30日、2008年４月25日、2008年７月25日、2008年10月24日、2009年１月27日、2009年４月28日、2009年７月28日、2009年10月27日、2010年１月27日、2010年４月27日、2010年７月27日、2010年10月22日、2011年１月25日、2011年５月20日、2011年７月22日、2011年11月２日、2012年２月３日、2012年５月２日、2013年１月29日、2013年４月25日、2013年10月25日および2014年４月25日の取締役会において決議されたもの、ならびに会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを2007年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）　付与対象者の区分および人数につきましては、2014年５月31日現在の人数を記載しております。

（注）1. 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 2. 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
１株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価格とする。

なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他１株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

 3. 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益還元を重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化および将来の事業展開のための内部留保を中心に据えながら、毎期確実な利益を生み出すように努め、その業績に応じた弾力的な利益還元も同時に実施してまいります。

　当社の剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本とするとともに、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、経営環境等を勘案の上、取締役会にて機動的に実施を検討してまいります。

　当期の期末配当金につきましては、連結当期純利益の20％程度を配当性向の目処とし、2014年５月16日開催の取締役会決議により、１株当たり4.43円とさせていただきました。これにより配当金総額は252億円となりました。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）1. 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 2. ※は、株式分割（2013年10月１日、１:100）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(1) 2014年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。