第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,600,000,000 |
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計 |
1,600,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2014年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2014年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
557,835,617 |
557,835,617 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 当社の単元株式数は100株であります。 |
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計 |
557,835,617 |
557,835,617 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（2010年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年７月22日発行）
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|
事業年度末現在 （2014年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2014年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
50,000 |
50,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000株 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。 但し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、１円とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2012年７月23日から 2015年７月31日まで。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,100 資本組入額 1,050 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
（注）２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
ａ．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の取締役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ｂ．新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｃ．新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｄ．新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
ｅ．新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
ｆ．新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
ｇ．その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
ｂ．新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ｃ．新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記ｃ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ｆ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ｇ．新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記（注）２．の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が上記（注）２．により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ．新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ｈ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
② 第２回新株予約権（2010年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年７月22日発行）
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|
事業年度末現在 （2014年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2014年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
17,700 |
17,700 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,700株 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。 但し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、2,100円とする（（注）２）。 但し、行使価額は下記（注）３．の定めにより調整を受けることがある。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2012年７月23日から 2015年７月31日まで。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,100 資本組入額 1,050 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
（注）２．新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年９月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年６月30日付けで１株を20株とする株式分割を行ったこと（第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の１は1,250円となります。）及び直前連結会計年度末の１株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、１株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
（注）３．行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
（注）４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
ａ．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の監査役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ｂ．新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｃ．新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｄ．新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
ｅ．新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
ｆ．新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
ｇ．その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
ｂ．新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ｃ．新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記ｃ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ｆ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ｇ．新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記（注）４．の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が上記（注）４．により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ．新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ｈ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
③ 第４回新株予約権（2010年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年７月22日発行）
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事業年度末現在 （2014年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2014年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
348,795 |
314,474 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
348,795株 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。 但し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
314,474株 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。 但し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、2,100円とする（（注）２）。 但し、行使価額は下記（注）３．の定めにより調整を受けることがある。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2012年７月23日から 2015年７月31日まで。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,100 資本組入額 1,050 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
（注）２．新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年９月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年６月30日付けで１株を20株とする株式分割を行ったこと（第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の１は1,250円となります。）及び直前連結会計年度末の１株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、１株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
（注）３．行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
（注）４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
ａ．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、保有する新株予約権の行使の時点において、新株予約権の割当てを受けた時点に有していた当社又は当社の子会社における地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ｂ．新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｃ．新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
ｄ．新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
ｅ．新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
ｆ．新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
ｇ．その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
ｂ．新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ｃ．新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記ｃ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ｆ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ｇ．新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記（注）４．の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が上記（注）４．により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ．新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ｈ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2009年６月30日 （注１） |
446,858,511 |
470,377,380 |
－ |
42,946 |
－ |
625,746 |
|
2009年７月１日 （注２） |
48,779,437 |
519,156,817 |
－ |
42,946 |
77,325 |
703,072 |
|
2010年６月29日 （注３） |
－ |
519,156,817 |
－ |
42,946 |
△10,000 |
693,072 |
|
2010年12月14日 （注４） |
38,678,800 |
557,835,617 |
38,744 |
81,690 |
38,744 |
731,816 |
（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。
２．大塚化学㈱（同社は2009年６月30日付で大塚化学ホールディングス㈱から商号変更しております。）との株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
株式交換比率 １：１
資本組入額の総額 －百万円
３．2010年６月29日を効力発生日として、資本準備金10,000百万円をその他資本剰余金へ振替えたことにより、資本準備金が10,000百万円減少しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100.0円
発行価額 2,003.4円
資本組入額 1,001.7円
払込金総額 77,489百万円
（６）【所有者別状況】
|
|
2014年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
合計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
111 |
40 |
469 |
564 |
25 |
51,979 |
53,188 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,571,373 |
41,635 |
1,044,140 |
1,449,024 |
208 |
1,470,641 |
5,577,021 |
133,517 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
28.2 |
0.8 |
18.7 |
26.0 |
0.0 |
26.3 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式16,211,155株は、「個人その他」に162,111単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2014年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６－10－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口１、信託口９、信託口５、信託口６、信託口２、信託口３、信託口４、信託口７）の所有株式の内訳は、信託口が14,763,500株、信託口１が4,653,400株、信託口９が4,442,400株、信託口５が4,361,200株、信託口６が4,333,400株、信託口２が4,320,100株、信託口３が4,268,800株、信託口４が1,647,600株、信託口７が270,500株であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口、信託口J）の所有株式の内訳は、信託口が15,100,300株、信託口Jが1,101,000株であります。
３．資産管理サービス信託銀行㈱（信託A口、証券投資信託口、年金信託口、年金特金口、信託B口、金銭信託課税口）の所有株式の内訳は、信託A口が2,089,600株、証券投資信託口が1,261,400株、年金信託口が849,200株、年金特金口が789,000株、信託B口が661,700株、金銭信託課税口が57,700株であります。
４．上記のほか、自己株式が16,211千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
2014年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己株式） 普通株式 16,211,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 541,491,000 |
5,414,910 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 133,517 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
557,835,617 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
5,414,910 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
2014年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己株式） |
|
|
|
|
|
|
大塚ホールディングス㈱ |
東京都千代田区神田司町２－９ |
16,211,100 |
－ |
16,211,100 |
2.91 |
|
計 |
－ |
16,211,100 |
－ |
16,211,100 |
2.91 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（2010年６月29日定時株主総会決議及び取締役会決議）
① 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2010年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2010年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社監査役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2010年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
子会社取締役 31名、子会社監査役 ４名 当社執行役員 ５名、子会社執行役員 21名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2013年５月14日）での決議状況 （取得期間2013年５月15日～2013年８月30 日） |
9,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,784,800 |
29,999,881,283 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
215,200 |
118,717 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.4 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
665 |
2,976,950 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
122,940 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
167,470 |
465,961,610 |
34,321 |
101,487,197 |
|
保有自己株式数 |
16,211,155 |
－ |
16,176,874 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数及びその他（ストック・オプションの権利行使）には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、毎年９月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、これらの方針に基づき期末配当を１株につき35円とし、中間配当（30円）とあわせて１株につき65円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は、23.4％となりました。なお、2014年６月27日開催の第６期定時株主総会において、定款一部変更の件を決議いたしました。詳細につきましては、「第６ 提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。
内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2013年11月13日 |
16,245 |
30.0 |
|
2014年５月14日 |
18,956 |
35.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
2010年３月 |
2011年３月 |
2012年３月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
|
最高（円） |
－ |
2,234 |
2,460 |
3,320 |
3,630 |
|
最低（円） |
－ |
1,737 |
1,941 |
2,322 |
2,606 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
なお、2010年12月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第２期以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2013年10月 |
2013年11月 |
2013年12月 |
2014年１月 |
2014年２月 |
2014年３月 |
|
最高（円） |
2,870 |
2,998 |
3,055 |
3,294 |
3,186 |
3,197 |
|
最低（円） |
2,606 |
2,703 |
2,829 |
3,020 |
2,926 |
2,954 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
－ |
大塚 明彦 |
1937年７月21日生 |
|
(注)５ |
3,505 (注)７ |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副会長 |
－ |
大塚 一郎 |
1965年２月15日生 |
|
(注)５ |
6,338 (注)７ |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
樋口 達夫 |
1950年６月14日生 |
|
(注)５ |
90 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
財務担当 |
牧瀬 篤正 |
1958年６月17日生 |
|
(注)５ |
50 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
総務担当 |
松尾 嘉朗 |
1960年11月３日生 |
|
(注)５ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
戸部 貞信 |
1941年４月18日生 |
|
(注)５ |
710 (注)７ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
渡辺 達朗 |
1954年８月10日生 |
|
(注)５ |
34 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
廣冨 靖以 |
1954年６月15日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
川口 壽一 |
1937年11月１日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
高野瀬 忠明 |
1946年７月26日生 |
|
(注)５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
今井 孝治 |
1949年４月16日生 |
|
(注)６ |
14 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
仲井 昭仁 |
1941年５月21日生 |
|
(注)６ |
26 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
矢作 憲一 |
1942年12月２日生 |
|
(注)６ |
15 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
菅原 洋 |
1970年３月13日生 |
|
(注)６ |
4 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
10,817 （注）７ |
|||||||||||||||||||||||||||
（注）１. 取締役廣冨靖以、川口壽一及び高野瀬忠明は、社外取締役であります。
２．監査役矢作憲一及び菅原洋は、社外監査役であります。
３. 代表取締役会長大塚明彦は代表取締役副会長大塚一郎の実父であります。
４．取締役戸部貞信は代表取締役会長大塚明彦の義弟であります。
５. 2014年６月27日より、2014年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 2014年６月27日より、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界の人々の医療と健康に貢献できることを目標に、革新的で創造性に富んだ医薬品や栄養製品の研究開発に挑戦し、地域社会との共生、自然環境との調和を図りながら、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
② 企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。
当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と、複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。
イ．会社の機関
当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会の半数以上を社外監査役により構成し、監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役の員数を18名以内とする旨を定款に定めております。また監査役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在10名です。取締役の職務遂行に係る情報については、「会社文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。
ハ．監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。
監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。
さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
任意の委員会は設けておりません。なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
社外監査役は、財務・会計及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行い、また取締役会において適宜適切な助言を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。
社外取締役廣冨靖以は、2013年３月まで㈱りそな銀行代表取締役副社長であり、公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団理事長、エレコム㈱社外取締役及び共英製鋼㈱取締役副社長兼執行役員であります。なお、㈱りそな銀行は当社の主要な借入先であります。また、公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団、エレコム㈱及び共英製鋼㈱と当社の間に取引関係はありません。社外取締役川口壽一と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。社外取締役高野瀬忠明は、2011年４月まで雪印メグミルク㈱の代表取締役社長であり、国立大学法人宮崎大学経営協議会委員であります。なお、雪印メグミルク㈱と当社の間には、それぞれの子会社を通じた取引関係がありますが、金額は僅少であります。また、国立大学法人宮崎大学と当社の間に取引関係はありません。
社外監査役矢作憲一及び菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、それぞれ当社普通株式15千株、４千株を保有しております。社外監査役矢作憲一は、情報技術開発㈱の社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間に取引関係はありません。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の社外監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデント及び日本駐車場開発㈱の社外取締役であります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱及び日本駐車場開発㈱との間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役川口壽一及び高野瀬忠明並びに社外監査役矢作憲一及び菅原洋を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。
社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、過去の職務・経歴等に関する形式的基準は設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」※にも留意しつつ、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視し、社外取締役及び社外監査役の選任基準としております。
※ 東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準
独立役員として指定する者が、以下のａからｅまでのいずれかに該当する場合は、それを踏まえてもなお一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定する理由を開示しなければならない、とされています。
ａ 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同じ。）
ｂ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
ｃ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）
ｄ 当該会社の主要株主
ｅ 次の（ａ）又は（ｂ）に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（ａ） ａから前ｄまでに掲げる者
（ｂ） 当該会社又はその子会社の業務執行者等（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含む。）
ホ．内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在４名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。
ヘ．内部統制部
当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。
ト．執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保しております。
チ．会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満氏、丸地肖幸氏、仁木宏一氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。
③ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査役会で定められた監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年２回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション 費用処理額 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
550 |
365 |
－ |
184 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
37 |
37 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
30 |
30 |
－ |
－ |
5 |
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額等（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション 費用処理額 |
賞与 |
退職慰労引当金等 |
||||
|
大塚 明彦 |
取締役 |
提出会社 |
70 |
－ |
36 |
－ |
499 |
|
取締役 |
大塚製薬㈱ |
80 |
－ |
49 |
188 |
||
|
取締役 |
㈱大塚製薬工場 |
30 |
－ |
5 |
6 |
||
|
取締役 |
大塚食品㈱ |
9 |
－ |
2 |
1 |
||
|
取締役 |
㈱ＪＩＭＲＯ |
9 |
－ |
－ |
－ |
||
|
顧問・ 相談役 |
大鵬薬品工業㈱ |
12 |
－ |
－ |
－ |
||
|
樋口 達夫 |
取締役 |
提出会社 |
70 |
－ |
36 |
－ |
204 |
|
取締役 |
大塚製薬㈱ |
41 |
－ |
24 |
1 |
||
|
取締役 |
大塚化学㈱ |
18 |
－ |
－ |
3 |
||
|
顧問・ 相談役 |
㈱大塚製薬工場 |
9 |
－ |
－ |
－ |
||
|
大塚 一郎 |
取締役 |
提出会社 |
50 |
－ |
25 |
－ |
180 |
|
取締役 |
㈱大塚製薬工場 |
60 |
－ |
20 |
25 |
||
|
大塚 雄二郎 |
取締役 |
提出会社 |
42 |
－ |
21 |
－ |
108 |
|
取締役 |
大塚包装工業㈱ |
6 |
－ |
3 |
4 |
||
|
顧問・ 相談役 |
大塚倉庫㈱ |
18 |
－ |
－ |
－ |
||
|
顧問・ 相談役 |
大塚化学㈱ |
14 |
－ |
－ |
－ |
||
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の体系については、当社グループの業績と価値の持続的向上に資するため、優秀な人材を確保・維持するとともに、職務の執行に対して強く動機づけられるよう設計しております。
ａ．持株会社である当社の取締役の報酬等の額
持株会社である当社の取締役の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬型ストックオプションの３つから構成しております。
固定報酬と業績連動賞与については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。
固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責（グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレート・ガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して報酬を決定しております。
業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレート・ガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。
株式報酬型ストックオプションについては、中長期にわたる職務執行が将来の業績と価値の向上に反映できるよう勘案して決定しております。
当事業年度におけるストックオプションに係る報酬等の金額は、2010年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
ｂ．事業会社である子会社の取締役の報酬等の額
事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務（当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレート・ガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して決定しております。
ｃ．当社の監査役の報酬等の額
監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
前事業年度
イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は11,759百万円であります。
当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱フジ・メディア・ホールディングス |
20,116 |
3,280 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
松竹㈱ |
1,424,000 |
1,372 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
小野薬品工業㈱ |
235,300 |
1,348 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
東洋製罐㈱ |
400,000 |
529 |
事業上の関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は105銘柄、その貸借対照表計上額は39,694百万円であります。
大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東亜製薬㈱ |
669,419 |
7,039 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
第一三共㈱ |
2,135,400 |
3,875 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱阿波銀行 |
4,661,000 |
2,722 |
金融取引関係の維持強化のため |
|
栄研化学㈱ |
2,000,000 |
2,648 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱ビー・エム・エル |
1,000,000 |
2,519 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
㈱スズケン |
662,600 |
2,319 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
1,502,000 |
2,116 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd. |
19,796,000 |
1,763 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
1,132,886 |
1,507 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
489,800 |
1,065 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
雪印メグミルク㈱ |
620,000 |
929 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
第一薬品㈱ |
594,000 |
833 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
99,861 |
508 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
三菱食品㈱ |
103,400 |
304 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
491,100 |
239 |
金融取引関係の維持強化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
360,366 |
237 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディング |
268,500 |
234 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
24,450 |
76 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
伊藤忠食品㈱ |
20,000 |
75 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
ISTA Pharmaceuticals Inc. |
84,567 |
72 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
15,000 |
67 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱大木 |
99,125 |
45 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
Methylgene Inc. |
3,686,182 |
44 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
㈱トーカン |
20,000 |
34 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
アステラス製薬㈱ |
6,000 |
30 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
小野薬品工業㈱ |
5,200 |
29 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱ファミリーマート |
5,886 |
25 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
29,457 |
23 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
アルテック㈱ |
103,000 |
19 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
全日本空輸㈱ |
100,000 |
19 |
販売等取引関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
当事業年度
イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は13,069百万円であります。
当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱フジ・メディア・ホールディングス |
20,116 |
3,811 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
小野薬品工業㈱ |
235,300 |
2,103 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
松竹㈱ |
1,424,000 |
1,255 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
400,000 |
670 |
事業上の関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は106銘柄、その貸借対照表計上額は46,988百万円であります。
大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
Dong-A ST Co., Ltd. |
420,924 |
4,762 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
㈱ビー・エム・エル |
1,000,000 |
3,875 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
第一三共㈱ |
2,135,400 |
3,711 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
栄研化学㈱ |
2,000,000 |
3,586 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
Acucela Inc. |
5,664,033 |
2,984 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
Dong-A Socio Holdings Co., Ltd. |
248,494 |
2,883 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
㈱スズケン |
662,600 |
2,647 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱阿波銀行 |
4,661,000 |
2,558 |
金融取引関係の維持強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
1,136,038 |
1,792 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
1,502,000 |
1,791 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd. |
19,796,000 |
1,326 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
489,800 |
1,069 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
第一薬品㈱ |
594,000 |
970 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
GlycoNex Inc. |
2,760,000 |
944 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
雪印メグミルク㈱ |
620,000 |
834 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
99,861 |
672 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
365,277 |
255 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
491,100 |
245 |
金融取引関係の維持強化のため |
|
三菱食品㈱ |
103,400 |
241 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディング |
268,500 |
209 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
Mirati Therapeutics, Inc. |
73,724 |
144 |
事業上の関係の維持強化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
24,873 |
98 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
伊藤忠食品㈱ |
20,000 |
70 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
15,000 |
63 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱大木 |
99,125 |
54 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
小野薬品工業㈱ |
5,200 |
46 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱トーカン |
20,000 |
41 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
アステラス製薬㈱ |
6,000 |
36 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
31,366 |
25 |
販売等取引関係の維持強化のため |
|
アルテック㈱ |
103,000 |
25 |
事業上の関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
なお、上記にかかわらず、第７期事業年度（2014年４月１日から2014年12月31日まで）の中間配当の基準日は2014年９月30日となります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
86 |
19 |
87 |
27 |
|
連結子会社 |
222 |
46 |
208 |
240 |
|
計 |
308 |
65 |
296 |
268 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他18社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として242百万円を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務、各種業務プロセスに係るコンサルティング業務等に対する報酬として155百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他25社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として327百万円を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務、及びその他のコンサルティング業務等に対する報酬として346百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。