第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,519,000,000

1,519,000,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2018年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2018年6月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

 普通株式

379,760,520

379,760,520

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

379,760,520

379,760,520

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2013年ストック・オプション(2013年8月1日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 7名

執行役員 6名

同左

新株予約権の数(個)

17,193

11,703

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

34,386

23,406

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2013年8月23日

至 2043年8月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,091円

資本組入額 1,046円

(注3)

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、2016年8月22日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して5年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注3)2014年2月4日開催の取締役会決議に基づき、2014年4月1日をもって、普通株式1株を2株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

2014年ストック・オプション(2014年8月6日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 9名

執行役員 26名

同左

新株予約権の数(個)

22,209

19,880

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

44,418

39,760

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2014年8月28日

至 2044年8月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,306円

資本組入額 1,153円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、2017年8月27日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して5年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

 

2015年ストック・オプション(2015年8月7日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 10名

執行役員 26名

同左

新株予約権の数(個)

25,503

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

51,006

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2015年8月26日

至 2045年8月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,809円

資本組入額 1,405円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、2018年8月26日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して5年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

2016年ストック・オプション Aタイプ(2016年8月4日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 9名

同左

新株予約権の数(個)

5,833

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

11,666

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2016年8月26日

至 2046年8月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  4,084円

資本組入額 2,042円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

2016年ストック・オプション Bタイプ(2016年8月4日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

執行役員 29名

フェロー 4名

同左

新株予約権の数(個)

13,691

12,981

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

27,382

25,962

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2016年8月26日

至 2046年8月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,981円

資本組入額 1,991円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

2017年ストック・オプション Aタイプ(2017年8月3日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 6名

同左

新株予約権の数(個)

11,353

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

22,706

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年8月25日

至 2047年8月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,905円

資本組入額 1,953円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

2017年ストック・オプション Bタイプ(2017年8月3日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

執行役員 27名

フェロー 4名

同左

新株予約権の数(個)

13,117

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26,234

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年8月25日

至 2047年8月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,834円

資本組入額 1,917円

同左

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記3に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

8.新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

9.その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2014年11月18日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

新株予約権付社債の残高

435億円

334億円

新株予約権の数(個)

4,353個(注1)

3,345個(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

11,253,005株 (注2)

8,647,209株 (注2)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり3,868.3円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2014年12月18日

至 2019年11月20日

(行使請求受付場所現地時間)

(注4)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,868.3円

資本組入額 1,935円(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

(注7)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注8)

同左

(注1)本社債の額面金額10百万円につき1個とする。

(注2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注3)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(注3)(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、3,868.3円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(注4)(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年11月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

 上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

(注5)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(注6)(1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2019年9月5日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年7月1日に開始する四半期に関しては、2019年9月4日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注4)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

(注7)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(注8)(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2014年11月18日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2018年3月31日)

提出日の前月末現在

(2018年5月31日)

新株予約権付社債の残高

499億円

同左

新株予約権の数(個)

4,994個(注1)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,910,064株 (注2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株あたり3,868.3円(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2014年12月18日

至 2021年11月22日

(行使請求受付場所現地時間)

(注4)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  3,868.3円

資本組入額 1,935円(注5)

同左

新株予約権の行使の条件

(注6)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

(注7)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注8)

同左

(注1)本社債の額面金額10百万円につき1個とする。

(注2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注3)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(注3)(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、3,868.3円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(注4)(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

(注5)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(注6)(1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2021年9月7日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年7月1日に開始する四半期に関しては、2021年9月6日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注4)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

(注7)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(注8)(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2014年4月1日(注)

189,880,260

379,760,520

38,716

52,103

(注)2014年2月4日開催の取締役会決議に基づき、2014年4月1日をもって普通株式1株を2株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は189,880,260株増加し、379,760,520株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

2018年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

126

40

337

676

26

26,141

27,346

所有株式数(単元)

1,945,339

44,835

239,704

1,027,701

183

538,546

3,796,308

129,720

所有株式数の割合(%)

51.2

1.2

6.3

27.1

0.0

14.2

100.0

(注) 1.自己株式26,066,214株は、「個人その他」に260,662単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2018年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

53,238

15.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

28,265

8.0

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

20,259

5.7

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

13,568

3.8

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

11,342

3.2

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

9,215

2.6

公益財団法人テルモ生命科学芸術財団

神奈川県足柄上郡中井町井ノ口1500

7,360

2.1

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM

(港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

6,935

2.0

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

(港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

6,655

1.9

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

 

東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海トリトンスクエアタワーZ

 

5,908

1.7

162,750

46.0

(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     53,238千株
 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)   28,265千株
 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223       11,342千株
 JP MORGAN CHASE BANK 385632               6,935千株
 STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234      6,655千株
 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)    5,908千株

2.第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,000千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

3.株式会社みずほ銀行の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,518千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。)が含まれております。

4.当社は、自己株式26,066千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

5.次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

 

大量保有者

住所

提出日

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

野村證券株式会社

他関係会社2社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

2017年9月22日

30,682

7.9

三井住友信託銀行株式会社

他関係会社2社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

2018年3月6日

26,893

7.1

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

 

2018年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

26,066,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

353,564,600

3,535,646

単元未満株式

普通株式

129,720

発行済株式総数

379,760,520

総株主の議決権

3,535,646

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式14株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2018年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

テルモ株式会社

東京都渋谷区幡ケ谷二丁目44番1号

26,066,200

26,066,200

6.87

26,066,200

26,066,200

6.87

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,405

6,708,740

当期間における取得自己株式

140

879,000

(注)当期間における取得自己株式には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(転換社債型新株予約権付社債の権利行使)

(ストックオプションの行使)

1,688,073

28,638

6,576,100,538

109,997,520

2,605,793

17,058

10,151,418,843

62,672,152

保有自己株式数

26,066,214

23,443,503

(注)当期間における保有自己株式数には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、高い収益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

 株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30%を目標にしてまいります。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当事業年度の年間配当金につきましては、1株につき50.00円(うち中間配当23.00円)とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向(連結)は19.3%となりました。

 内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2017年11月9日 取締役会決議

8,095

23

2018年6月22日 定時株主総会決議

9,549

27

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第99期

第100期

第101期

第102期

第103期

決算年月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

最高(円)

5,830

3,445

4,190

4,840

5,890

※2,317

最低(円)

3,850

1,954

2,728

3,820

3,835

※2,201

(注) 1. 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

2. 2014年4月1日付、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

3. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年10月

2017年11月

2017年12月

2018年1月

2018年2月

2018年3月

最高(円)

4,730

5,410

5,440

5,640

5,860

5,890

最低(円)

4,400

4,705

5,160

5,330

4,910

5,190

(注) 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表

取締役

 

三村 孝仁

1953年6月18日生

1977年4月

当社入社

注3

20,067

2002年6月

執行役員

2003年6月

取締役執行役員

2004年6月

取締役上席執行役員

2007年6月

取締役常務執行役員

2008年4月

ホスピタルカンパニー統轄、

営業統轄部管掌

2009年6月

中国・アジア統轄

2010年4月

中国総代表

6月

取締役専務執行役員

2011年8月

泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理

12月

中国統轄(現中国地域代表)

2014年4月

テルモ・コールセンター担当

2017年4月

代表取締役会長(現在)

代表

取締役

 

佐藤 慎次郎

1960年7月19日生

1984年4月

東亜燃料工業(株)(現JXTGエネルギー(株))入社

同上

10,819

1999年2月

朝日アーサーアンダーセン(株)(現PwC Japanグループ)入社

2004年6月

当社入社

2010年6月

執行役員

経営企画室長

2011年10月

心臓血管カンパニー統轄(現プレジデント)

2012年6月

上席執行役員

2014年6月

取締役上席執行役員

2015年4月

取締役常務執行役員

2017年4月

代表取締役社長CEO(現在)

取締役

チーフクオリティーオフィサー(CQO)

品質保証部担当

安全情報

管理部担当

環境推進室担当

生産部担当

調達部担当

知的財産部担当

テルモメディカルプラネックス担当

高木 俊明

1958年3月24日生

1981年4月

当社入社

同上

12,744

2004年4月

愛鷹工場長

2008年4月

愛鷹工場長・駿河工場長

6月

執行役員

2009年6月

研究開発本部統轄

2010年6月

取締役上席執行役員

2013年6月

品質保証部、安全情報管理部、環境推進

室管掌(現担当)(現在)

2015年4月

テルモ・コールセンター担当

7月

チーフクオリティーオフィサー(CQO)(現在)

2016年4月

取締役常務執行役員

2017年4月

生産部、調達部担当(現在)

2018年4月

取締役専務執行役員

 

知的財産部、テルモメディカルプラネックス担当(現在)

取締役

ホスピタルカンパニープレジデント

ホスピタルカンパニーホスピタルシステム事業プレジデント

 

羽田野 彰士

1959年7月27日生

1983年4月

当社入社

同上

5,639

2009年6月

執行役員

 

秘書室長、広報室長

2011年10月

経営企画室長

2012年6月

上席執行役員

 

経営企画室長、広報室、デザイン企画室担当

2015年4月

常務執行役員

2016年4月

ホスピタルカンパニープレジデント(現在)

6月

取締役常務執行役員(現在)

2017年1月

ホスピタルカンパニーホスピタルシステム事業プレジデント(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

血液システムカンパニープレジデント

テルモBCTホールディングCorp.取締役社長兼CEO

デビッド・

ペレス

1959年8月16日生

1981年10月

ケンドールヘルスケア社入社

同上

1989年12月

ケアマーク/コーラム ヘルスケア社入社

1995年9月

ヘモネティクス社入社

1997年5月

ウロセラピー社入社

1999年5月

ガンブロBCT社(現テルモBCT社)入社

2011年4月

テルモBCTホールディングCorp.取締役社長兼CEO(現在)

8月

血液システムカンパニープレジデント(現在)

2012年6月

上席執行役員

2014年6月

取締役上席執行役員(現在)

取締役

 

森 郁夫

1947年8月19日生

1970年4月

富士重工業(株)(現(株)SUBARU)入社

同上

2,495

2002年6月

同社執行役員スバル営業本部欧州地区本部長兼アジア・大洋州地区本部長

2005年4月

同社常務執行役員スバル海外営業本部長

2006年6月

同社専務執行役員スバル海外営業本部長

 

同社代表取締役社長CEO

2011年6月

同社代表取締役会長CEO

2012年6月

同社相談役

2014年6月

同社顧問

 

当社社外取締役(現在)

取締役

 

上田 龍三

1944年9月20日生

1969年4月

名古屋大学医学部合同内科入局

同上

1,223

1976年9月

ニューヨーク・スローン・ケタリング癌研究所 客員研究員、研究員

1980年9月

愛知県がんセンター研究所 化学療法部主任研究員

1988年4月

同研究所 部長

1995年9月

名古屋市立大学医学部第二内科 教授

2003年4月

名古屋市立大学病院長

2008年4月

名古屋市病院局 局長

2010年4月

名古屋市立大学 名誉教授(現在)・顧問

2012年4月

愛知医科大学医学部 腫瘍免疫寄附講座 教授(現在)

2013年1月

愛知医科大学評議員

2015年6月

当社社外取締役(現在)

2016年5月

名古屋市立大学 客員教授(現在)

取締役

 

黒田 由貴子

1963年9月24日生

1986年4月

ソニー(株) 入社

同上

1991年1月

(株)ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役

2010年6月

アステラス製薬(株)社外監査役

2011年3月

(株)シーエーシー(現(株)CAC Holdings)社外取締役(現在)

2012年4月

(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー(現在)

2013年6月

丸紅(株)社外取締役

2015年6月

三井化学(株)社外取締役(現在)

2018年6月

当社社外取締役(現在)

取締役

(監査等委員)

 

木村 義弘

1955年6月29日生

1978年4月

当社入社

注4

7,720

1998年7月

業務部長

2004年4月

テルモヨーロッパN.V. 取締役社長

2006年7月

経理部長

2008年7月

ロジスティクス部長

2011年3月

テルモペンポールプライベート取締役会議長

2014年4月

執行役員

 

業務監査室長

2016年4月

常勤理事

2017年4月

監査等委員会室

6月

取締役(監査等委員)(現在)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

(監査等委員)

 

松宮 俊彦

1947年10月3日生

1971年4月

パイオニア(株)入社

注4

2,411

1972年7月

(株)流通技研入社

1979年10月

 

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1983年3月

公認会計士登録

1987年11月

同会計事務所カナダトロント事務所駐在

1991年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員(パートナー)昇任

2011年10月

松宮俊彦公認会計士事務所代表(現在)

2012年6月

第一実業(株)社外監査役(現在)

 

当社社外監査役

12月

(株)三菱総合研究所社外監査役(現在)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

取締役

(監査等委員)

 

米 正剛

1954年7月8日生

1981年4月

弁護士登録

同上

1987年3月

ニューヨーク州弁護士登録

7月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律

事務所)入所

1989年1月

同事務所パートナー弁護士(現在)

2000年4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師

2008年3月

GCAサヴィアングループ(株)(現GCA(株))社外取締役(現在)

2011年4月

第二東京弁護士会副会長

6月

(株)バンダイナムコゲームス(現(株)バンダイナムコエンターテインメント)社外監査役(現在)

2013年6月

当社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

63,118

 

(注) 1.取締役 森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の3氏は、社外取締役であります。

2.取締役 松宮俊彦、米正剛の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.監査等委員以外の取締役の任期は、2018年6月22日開催の定時株主総会から1年であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2017年6月27日開催の定時株主総会から2年であります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

坂口 公一

1950年9月10日生

1979年4月 弁護士登録

2000年9月 裁判官任官(東京地方裁判所判事)

2006年4月 水戸地方裁判所判事(部総括)

2012年8月 さいたま地方・家庭裁判所川越支部判事(支部長)

2013年9月 秋田地方・家庭裁判所(所長)

2015年11月 弁護士登録

加藤総合法律事務所(現銀河総合法律事務所)入所(現在)

2016年6月 当社補欠監査等委員(現在)

森永製菓(株)社外監査役(現在)

注6

6.補欠監査等委員 坂口公一氏の任期は、2018年6月22日開催の定時株主総会から1年であります。

7.各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2018年5月末時点のものです。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

  テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

  企業理念をより具体化するため、「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を5つのステートメントとして設定し、全アソシエイトの活動および判断の基準とします。

  企業理念および5つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

  株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

  上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

  コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

 

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

 ①コーポレート・ガバナンス体制

 1)コーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

 

1.取締役会

(1)役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務のひとつとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(2)構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は2割以上を目途とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

 

2.監査等委員会

(1)役割

 監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(2)構成

・監査等委員である取締役の員数は5名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

 

3.コーポレート・ガバナンス委員会

(1)役割

 コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。ただし、(c)の定めのうち監査等委員に関する事項にあっては、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

(b)コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

(c)取締役および執行役員の報酬の体系に関する事項

(d)その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2)構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その半数以上は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

 

4.指名委員会

(1)役割

 コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の1つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について審議します。

(2)構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。

 

5.内部統制委員会

(1)役割

 取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(2)構成

・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

 

6.リスク管理委員会

(1)役割

 取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(2)構成

・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

 2)当該体制を採用する理由

  当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(1)監査・監督機能の強化

  監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(2)経営の透明性と客観性の向上

  独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(3)意思決定の迅速化

  執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

 

 3)内部統制システムの整備の状況

  当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

 

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 1)取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者(以下、「当社グループ役職員」という。)に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令等遵守および企業倫理の実践(以下、「コンプライアンス」という。)が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。

 2)取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)に報告する。

 3)当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー(CLO)の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。

 4)金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。

 5)当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができる内部通報制度を構築・運用する。通報窓口として、内部窓口と外部窓口(顧問弁護士、外部受付)を設置する。ただし、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口とする。通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される。内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員(以下、「監査等委員会等」という)に報告する。

 6)重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。

 7)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報管理(保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等)に関する体制

 1)「テルモグループ文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録・保存する。

 2)保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。

 3)取締役および監査等委員会等は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

 4)情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー(CIO)の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他諸規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

 5)当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。また、「ソーシャルメディアポリシー」に基づき、適切な情報管理を行う。

 6)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

 

 

3.当社のリスク管理に関する規程その他の体制

 1)取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。

 2)前号1)に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。

 3)経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。

 4)内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。

 5)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

 

4.当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

 1)当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中長期成長戦略および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。

 2)会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。

 3)「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。

 4)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

 

5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 1)当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。

 2)リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。

 3)「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。

 4)「テルモグループ行動規準」その他諸規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー(CLO)が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。

 5)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

 

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

 1)監査等委員会を補助する組織として、2名以上の専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置く。

 2)監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。

 

7.監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

 1)監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

 2)専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

 

8.監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

 

9.当社グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制

 1)法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員への報告規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告する。

 2)監査等委員会等は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

 

10.報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

 1)当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

 2)監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

 

11.監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 1)監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

 2)監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前号1)によるものとする。

 

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 1)代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。

 2)選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。

 3)監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。

 

 4)内部統制システムの運用状況

  当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

 

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社は当社グループ役職員に「テルモグループ行動規準」研修を行い、内部統制委員会(年4回開催)において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー(CLO)は当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度を見直し、新たに外部窓口として顧問弁護士に加え、外部受付を設置しました。また、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口としました。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報管理(保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等)に関する体制

 当社は「テルモグループ文書管理基準」を制定し、当社グループ内に文書保存ルールの周知に努めています。「情報セキュリティ基準」「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定および適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「ソーシャルメディアポリシー」および「同ガイドライン」を制定し、外部発信情報を適切に管理しています。

 

3.当社のリスク管理に関する規程その他の体制

 当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク評価と対応の効率化・迅速化を図るため、「リスク管理ガイドライン」を改定し、リスク管理委員会(年2回開催)において、リスク管理体制の整備とリスクへの対応策を通してリスク低減の活動を行いました。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

 

4.当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

 当社は取締役会(12回)および経営会議(14回)、市場商品戦略会議(6回)を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、当社グループ各社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」等を見直しています。

 

5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、「テルモグループ会社管理規程」および、諸規程の見直しにより報告体制を整備し、「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、運用状況をモニタリングしています。また、主要な子会社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」を策定しています。

 

6.当社の監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

 当社は取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役および使用人の監査等委員会への報告規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づいて、監査等委員は報告内容を確認しており、報告に当たって報告者等が不利益を受けないことをテルモグループ行動規準研修で周知しています。内部通報体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口設置を進めています。

 

7.内部監査に関する運用状況

 業務監査室は「内部監査規程」に基づき各部門および当社グループ会社を適宜、業務の有効性や効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を行い、その監査結果を代表取締役社長、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員および内部統制委員会に報告しています。

 

 5)責任限定契約の内容の概要

  当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査及び監査等委員会による監査の状況

  当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は3名中2名を社外取締役とし、取締役会の意思決定やガバナンスの有効性を確認することで、経営の適正性及び効率性の確保に努めています。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置して、監査等業務の一層の強化を図っています。監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に連絡会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室及び法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況及びコンプライアンスの状況等について適宜報告を受けています。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況等について確認しています。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報の交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けています。上記を通じて、監査等委員会として公正な監査・監督が実施できる体制を整えています。

  代表取締役社長直属の業務監査室(専任者7名)は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制(国内7名の他に海外7名)の強化を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。

 

③会計監査の状況

  当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名

継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員 大塚 敏弘

4年

指定有限責任社員 業務執行社員 石黒 之彦

3年

指定有限責任社員 業務執行社員 香月 まゆか

1年

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士        10名

その他           19名

 

社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)

1)社外取締役と当社との関係

  当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。

 社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)(現(株)SUBARU)の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。

 社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。

 社外取締役黒田由貴子氏は、(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、(株)CAC Holdingsの社外取締役、三井化学(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂けると考えております。

 監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員(パートナー)であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、(株)三菱総合研究所及び第一実業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

 監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、GCA(株)の社外取締役、(株)バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

 

2)社外取締役の独立性判断基準

 次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外します。

(1)当社グループ関係者

①当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者

②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

(2)株主関係

①当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上をいう。以下同じ。)

②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等

③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

(3)取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上である者)

②当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の2%以上の支払いを行った者)

③当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)

(4)人事交流先関係者

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等

(5)主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

(6)外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員

②当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2%以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイト又は社員である者

(7)近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8)過去の該当者

過去5年間において上記(2)に該当していた、及び、過去3年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者

(9)その他

上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

 

⑤役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

438

211

88

138

9

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

32

32

2

社外役員

58

58

5

 

 2)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等

の総額

(百万円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

長期インセンティブ

三村 孝仁

代表取締役

会長

提出会社

45

27

41

114

佐藤 慎次郎

代表取締役

社長CEO

提出会社

54

33

50

138

デビッド・

ペレス

取締役

提出会社

5

312

取締役社長

兼CEO

テルモBCTホールディングCorp.

85

66

155

 

3)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

 取締役の報酬の構成は、以下のとおりであります。

 ・下記以外の取締役:固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション

 ・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役:固定報酬のみ

 

  2015年6月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬(取締役賞与を含む)について、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は以下のとおりであります。

固定報酬

第100期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議により決定します。

賞与、株式報酬型ストックオプション

上記取締役会の報酬枠の中で、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

 

  なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。

⑥株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

       25銘柄  5,366百万円

 

 2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,768,270

1,936

取引関係維持強化のため

川澄化学工業(株)

1,200,000

866

業務提携の推進のため

アズビル(株)

200,000

748

取引関係維持強化のため

アルフレッサ ホールディングス(株)

169,192

326

取引関係維持強化のため

東邦ホールディングス(株)

122,080

284

取引関係維持強化のため

TOWA(株)

110,880

220

取引関係維持強化のため

(株)メディパルホールディングス

114,661

200

取引関係維持強化のため

第一生命ホールディングス(株)

69,800

139

取引関係維持強化のため

(株)スズケン

30,624

111

取引関係維持強化のため

(株)ほくやく・竹山ホールディングス

140,368

98

取引関係維持強化のため

メディアスホールディングス(株)

24,000

57

取引関係維持強化のため

(株)ウイン・パートナーズ

50,000

47

取引関係維持強化のため

(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス

37,485

38

取引関係維持強化のため

凸版印刷(株)

11,896

13

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

11,025

13

取引関係維持強化のため

(株)三菱ケミカルホールディングス

7,579

6

取引関係維持強化のため

三井化学(株)

6,365

3

取引関係維持強化のため

田辺三菱製薬(株)

1,030

2

取引関係維持強化のため

大木ヘルスケアホールディングス(株)

1,050

0

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

110

0

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

384

0

取引関係維持強化のため

 

    みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

第一生命ホールディングス(株)

2,000,000

3,993

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

大日本印刷(株)

1,737,000

2,084

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

東京海上ホールディングス(株)

409,500

1,923

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(株)みずほフィナンシャルグループ

4,114,240

839

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

当事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,768,270

1,929

取引関係維持強化のため

アズビル(株)

200,000

991

取引関係維持強化のため

川澄化学工業(株)

727,000

631

業務提携の推進のため

アルフレッサ ホールディングス(株)

169,192

400

取引関係維持強化のため

東邦ホールディングス(株)

122,080

305

取引関係維持強化のため

(株)メディパルホールディングス

115,755

252

取引関係維持強化のため

TOWA(株)

110,880

160

取引関係維持強化のため

第一生命ホールディングス(株)

69,800

135

取引関係維持強化のため

(株)スズケン

30,624

134

取引関係維持強化のため

(株)ほくやく・竹山ホールディングス

140,368

118

取引関係維持強化のため

(㈱)ウイン・パートナーズ

50,000

74

取引関係維持強化のため

メディアスホールディングス(株)

72,000

74

取引関係維持強化のため

(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス

37,485

39

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

5,512

12

取引関係維持強化のため

凸版印刷(株)

11,896

10

取引関係維持強化のため

(株)三菱ケミカルホールディングス

7,579

7

取引関係維持強化のため

三井化学(株)

1,273

4

取引関係維持強化のため

田辺三菱製薬(株)

1,030

2

取引関係維持強化のため

大木ヘルスケアホールディングス(株)

1,050

1

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

110

0

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

384

0

取引関係維持強化のため

 

    みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

第一生命ホールディングス(株)

2,000,000

3,885

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

東京海上ホールディングス(株)

409,500

1,938

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

大日本印刷(株)

868,500

1,908

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(株)みずほフィナンシャルグループ

4,114,240

787

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

川澄化学工業(株)

473,000

410

退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

 

⑦役員の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 1)自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 2)中間配当金

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩取締役の責任免除

 当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。


⑪株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

107

49

130

10

連結子会社

4

3

111

49

130

13

 

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

  当社グループは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として344百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として199百万円を支払っております。

 

 (当連結会計年度)

  当社グループは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として390百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として170百万円を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、国際会計基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

 

 (当連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、国際会計基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。