第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

840,000,000

840,000,000

(注)平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日をもって普通株式1株を2株に分割いたしました。

   これにより発行可能株式総数は679,000,000株増加し、1,519,000,000株となっております。

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(平成26年6月25日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

189,880,260

379,760,520

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

189,880,260

379,760,520

(注)平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日をもって普通株式1株を2株に分割いたしました。

   これにより発行済株式総数は、189,880,260株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成25年ストック・オプション(平成25年8月1日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

23,771

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株である。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

23,771

47,542

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成25年8月23日

至 平成55年8月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  4,181円

資本組入額 2,091円

発行価格  2,091円

資本組入額 1,046円

新株予約権の行使の条件

(注1)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注2)

同左

(注1)①新株予約権者は、平成28年8月22日または当社の取締役、監査役、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員、顧問および理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して5年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①および②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注2)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

(注3)平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日をもって、普通株式1株を2株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成23年11月10日

(注)

△20,996,000

189,880,260

38,716

52,103

 (注1)自己株式の一部を消却したことによる減少であります。

 (注2)平成26年2月4日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月1日をもって普通株式1株を2株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は189,880,260株増加し、379,760,520株となっております。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

123

35

372

470

21

29,013

30,034

所有株式数(単元)

878,844

81,162

210,847

545,851

97

180,865

1,897,666

113,660

所有株式数の割合(%)

46.3

4.3

11.1

28.8

0.0

9.5

100.0

(注) 1.自己株式5,662株は、「個人その他」に56単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

16,170

8.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

10,144

5.3

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

10,129

5.3

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

6,958

3.7

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

6,804

3.6

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

5,376

2.8

オリンパス株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目3番1号

4,715

2.5

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

3,831

2.0

公益財団法人テルモ科学技術振興財団

神奈川県足柄上郡中井町井ノ口1500番

3,680

1.9

BNPパリバ証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

3,493

1.8

71,303

37.6

(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      16,170千株
 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)    10,144千株

2.第一生命保険株式会社の保有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式1,500千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

3.株式会社みずほ銀行の保有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,259千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。)が含まれております。

4.次のとおり大量保有報告書の変更報告書を受領しておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、当社は、2014年4月1日付けで普通株式1株を2株とする株式分割を実施しており、これ以降に受領した大量保有報告書については分割後の株数、割合にて報告を受けております。

 

大量保有者

住所

提出日

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社みずほ銀行 他関係会社3社

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

平成26年5月22日

20,465

5.39

野村證券株式会社 他関係会社2社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

平成25年12月6日

9,703

5.11

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 他関係会社4社

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

平成25年4月1日

14,955

7.88

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

189,761,000

1,897,610

単元未満株式

普通株式

113,660

発行済株式総数

 

189,880,260

総株主の議決権

 

1,897,610

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

テルモ株式会社

東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番1号

5,600

5,600

0.00

5,600

5,600

0.00

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社の取締役及び上席執行役員に対し、職務執行の対価として新株予約権を発行している。当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成25年8月1日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 7名、当社上席執行役員 6名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,016

14,933,125

当期間における取得自己株式

2,905

6,455,137

(注)1. 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2. ※印は、株式分割後の株式数であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

5,662

※14,229

(注)1. 当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2. ※印は、株式分割後の株式数であります。

 

 

3【配当政策】

 当社は、高い利益性と持続的な成長性を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

 株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30%を目標にして参ります。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当期の年間配当金につきましては、1株につき58円(うち中間配当29円)とさせて頂きました。この結果、当事業年度の配当性向(単体)は24.6%、株主資本配当率は2.5%となりました。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成25年11月6日 取締役会決議

5,506

29

平成26年6月24日 定時株主総会決議

5,506

29

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第95期

第96期

第97期

第98期

第99期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

5,730

5,200

4,655

4,235

5,830

※2,317

最低(円)

3,470

3,805

3,455

2,756

3,850

※2,201

(注) 1. 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

2. 平成26年4月1日付、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

3. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

 

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

平成25年11月

平成25年12月

平成26年1月

平成26年2月

平成26年3月

最高(円)

5,060

5,440

5,430

5,070

4,795

4,750

※2,317

最低(円)

4,505

4,610

4,990

4,740

4,250

4,225

※2,201

(注)1. 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

2. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表

取締役

 

中尾 浩治

昭和22年2月8日生

昭和45年4月

当社入社

注3

116,305

平成7年6月

取締役

平成9年4月

経営企画室長

平成14年6月

取締役常務執行役員

平成17年6月

欧米統轄部管掌

平成18年6月

テルモメディカルCorp.取締役会長兼CEO

平成19年6月

取締役専務執行役員

平成20年10月

生産統轄部管掌

平成22年6月

取締役副社長執行役員

平成23年5月

代表取締役会長(現在)

代表

取締役

 

新宅 祐太郎

昭和30年9月19日生

昭和54年4月

東亜燃料工業(株)(現東燃ゼネラル石油(株))入社

同上

44,564

平成11年1月

当社入社

平成17年6月

執行役員

平成18年6月

取締役執行役員

 

心臓血管グループ長

平成19年6月

取締役上席執行役員

 

研究開発センター・知的財産統轄部・

法務室管掌

平成21年6月

取締役常務執行役員

 

経営企画室長、人事部・経理部管掌

平成22年6月

代表取締役社長(現在)

取締役

ホスピタルカンパニープレジデント

松村 啓史

昭和28年9月29日生

昭和51年4月

当社入社

同上

32,192

平成13年6月

執行役員

平成14年6月

取締役執行役員

 

経営企画室長

平成15年6月

取締役上席執行役員

平成16年6月

取締役常務執行役員

平成18年6月

人事部管掌

平成21年6月

取締役専務執行役員

 

ホスピタルカンパニー統轄(現プレジデント)(現在)、

テルモ・コールセンター管掌

平成22年6月

取締役副社長執行役員(現在)

 

営業統轄部管掌

取締役

中国地域

代表

泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理

三村 孝仁

昭和28年6月18日生

昭和52年4月

当社入社

同上

13,459

平成14年6月

執行役員

平成15年6月

取締役執行役員

平成16年6月

取締役上席執行役員

平成19年6月

取締役常務執行役員

平成20年4月

ホスピタルカンパニー統轄、

営業統轄部管掌

平成21年6月

中国・アジア統轄

平成22年4月

中国総代表

    6月

取締役専務執行役員(現在)

平成23年8月

泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理(現在)

    12月

中国統轄(現中国地域代表)(現在)

平成26年4月

テルモ・コールセンター担当(現在)

取締役

総務部担当SCM推進室担当

情報戦略部担当

調達部担当

小熊 彰

昭和27年4月30日生

昭和51年4月

当社入社

同上

27,692

平成14年6月

執行役員

平成16年6月

上席執行役員

平成17年6月

取締役上席執行役員

平成19年5月

環境推進室管掌

平成20年1月

安全情報管理部管掌

平成21年7月

品質保証部管掌

平成22年6月

取締役常務執行役員

平成23年4月

生産統轄部管掌

平成24年6月

取締役専務執行役員(現在)

 

総務部管掌(現担当)(現在)

平成25年6月

SCM推進室・情報戦略部管掌(現担当)(現在)

平成26年5月

調達部担当(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

中南米地域代表

テルモアメリカスホールディングInc.取締役社長兼CEO

荒瀬 秀夫

昭和30年3月19日生

昭和52年4月

当社入社

注3

15,456

平成18年7月

テルモヨーロッパN.V.取締役社長

平成20年6月

執行役員

平成21年6月

取締役執行役員

 

心臓血管カンパニー統轄、法務室管掌

平成22年6月

取締役上席執行役員(現在)

平成23年10月

ブラジル事業推進担当

平成24年6月

米州統轄、テルモアメリカスホールディングInc.取締役社長兼CEO(現在)

平成26年4月

中南米地域代表(現在)

取締役

薬事部長

臨床開発

部担当

昌子 久仁子

昭和29年1月8日生

昭和52年4月

持田製薬(株)入社

同上

11,942

昭和61年7月

ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル(株)(現ジョンソン・エンド・ジョンソン(株))入社

平成14年9月

当社入社 薬事部長(現在)

平成16年6月

執行役員

平成17年4月

臨床開発部長

平成19年6月

上席執行役員

平成21年6月

行政・業界統轄

平成22年6月

取締役上席執行役員(現在)

平成26年4月

臨床開発部担当(現在)

取締役

品質保証部担当

安全情報

管理部担当

環境推進室担当

高木 俊明

昭和33年3月24日生

昭和56年4月

当社入社

同上

10,726

平成16年4月

愛鷹工場長

平成20年4月

愛鷹工場長・駿河工場長

    6月

執行役員

平成21年6月

研究開発本部統轄

平成22年6月

 

取締役上席執行役員(現在)

知的財産統轄部・テルモメディカルプラネックス管掌

平成25年6月

品質保証部・安全情報管理部・環境推進

室管掌(現担当)(現在)

取締役

心臓血管カンパニープレジデント

佐藤 慎次郎

昭和35年7月19日生

昭和59年4月

東亜燃料工業(株)(現東燃ゼネラル石油(株))入社

同上

7,199

平成11年2月

 

朝日アーサーアンダーセン(株)(現プライスウォーターハウスクーパース(株))入社

平成16年6月

当社入社

平成22年6月

執行役員、経営企画室長

平成23年10月

心臓血管カンパニー統轄(現プレジデント)(現在)

平成24年6月

上席執行役員

平成26年6月

取締役上席執行役員(現在)

取締役

血液システムカンパニープレジデント

テルモBCTホールディング社取締役社長兼CEO

デビッド・

ペレス

昭和34年8月16日生

昭和56年10月

ケンドールヘルスケア社入社

同上

-

平成元年12月

ケアマーク/コーラム ヘルスケア社入社

平成7年9月

ヘモネティクス社入社

平成9年5月

ウロセラピー社入社

平成11年5月

ガンブロBCT社(現テルモBCT社)入社

平成23年4月

テルモBCTホールディング社取締役社長兼CEO(現在)

    8月

血液システムカンパニープレジデント(現在)

平成24年6月

当社上席執行役員

平成26年6月

取締役上席執行役員(現在)

取締役

 

垣添 忠生

昭和16年4月10日生

昭和50年7月

国立がんセンター(現独立行政法人国立がん研究センター)入職

同上

5,615

平成4年1月

同センター病院長

    7月

同センター中央病院長

平成14年4月

同センター総長

平成19年3月

財団法人日本対がん協会(現公益財団法人日本対がん協会)会長(現在)

    4月

国立がんセンター(現独立行政法人国立がん研究センター)名誉総長

 

聖路加看護大学大学院特任教授

平成21年6月

当社社外取締役(現在)

平成23年6月

日本テレビ放送網(株)社外取締役(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

 

松永 真理

昭和29年11月13日生

昭和52年4月

(株)日本リクルートセンター(現(株)リクルートホールディングス)入社

注3

1,710

昭和61年7月

同社「就職ジャーナル」編集長

昭和63年7月

同社「とらばーゆ」編集長

平成9年7月

(株)NTTドコモ入社

 

ゲートウェイビジネス部企画室長

平成12年4月

(株)松永真理事務所代表(現在)

平成14年6月

(株)バンダイ社外取締役

平成18年6月

(株)ブレインズネットワーク社外取締役(現在)

平成24年6月

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス(株)社外取締役(現在)

 

当社社外取締役(現在)

平成26年6月

ロート製薬(株)社外取締役(現在)

取締役

 

森 郁夫

昭和22年8月19日生

昭和45年4月

富士重工業(株)入社

同上

-

平成14年6月

同社執行役員スバル営業本部欧州地区本部長兼アジア・大洋州地区本部長

平成17年4月

同社常務執行役員スバル海外営業本部長

平成18年6月

同社専務執行役員スバル海外営業本部長

 

同社代表取締役社長CEO

平成23年6月

同社代表取締役会長CEO

平成24年6月

同社相談役

平成26年6月

当社社外取締役(現在)

監査役

(常勤)

 

白石 義昭

昭和26年11月8日生

昭和51年4月

当社入社

注5

14,081

平成14年7月

人事部長

平成16年6月

執行役員

平成17年7月

人事総務部長

平成19年6月

上席執行役員

    10月

テルモペンポール,Ltd.顧問

    12月

同社取締役会議長

平成23年3月

業務監査室長

平成24年6月

監査役(常勤)(現在)

監査役

(常勤)

 

関根 健司

昭和27年5月24日生

昭和52年4月

当社入社

注4

20,254

平成15年1月

ホスピタルカンパニー医療器事業プレジデント

平成17年6月

執行役員

平成18年10月

関西ブロック長兼大阪統轄支店長

平成20年4月

血液カンパニー統轄

    6月

取締役執行役員

 

マーケティング室管掌

平成22年6月

取締役上席執行役員

    10月

インド・中東事業統轄

平成23年12月

インド統轄

平成25年6月

監査役(常勤)(現在)

監査役

 

松宮 俊彦

昭和22年10月3日生

昭和46年4月

パイオニア(株)入社

注5

1,084

昭和47年7月

(株)流通技研入社

昭和54年10月

 

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和58年3月

公認会計士登録

昭和62年11月

同会計事務所カナダトロント事務所駐在

平成3年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員(パートナー)

平成23年10月

松宮俊彦公認会計士事務所代表(現在)

平成24年6月

第一実業(株)社外監査役(現在)

 

当社社外監査役(現在)

平成24年12月

(株)三菱総合研究所社外監査役(現在)

監査役

 

米 正剛

昭和29年7月8日生

昭和56年4月

弁護士登録

注4

-

昭和62年3月

ニューヨーク州弁護士登録

7月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律

事務所)入所

平成元年1月

同事務所パートナー弁護士(現在)

平成19年6月

THK(株)社外監査役(現在)

平成20年3月

GCAサヴィアングループ(株)(現GCAサヴィアン(株))社外取締役(現在)

平成23年4月

第二東京弁護士会副会長

    6月

(株)バンダイナムコゲームス社外監査役(現在)

平成25年6月

当社社外監査役(現在)

322,279

 

(注) 1.取締役 垣添忠生、松永真理、森郁夫の3氏は、社外取締役であります。

2.監査役 松宮俊彦、米正剛の両氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成26年6月24日開催の定時株主総会から1年であります。

4.監査役 関根健司、米正剛の両氏の任期は、平成25年6月26日開催の定時株主総会から4年であります。

5.監査役 白石義昭、松宮俊彦の両氏の任期は、平成24年6月28日開催の定時株主総会から4年であります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

田淵 智久

昭和32年12月9日生

昭和59年4月 弁護士登録

平成3年4月 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所

平成19年4月 末吉綜合法律事務所(現潮見坂綜合法律事務所)開設 パートナー弁護士(現在)

平成22年6月 (株)日立メディコ社外取締役

平成23年6月 (株)バンダイナムコホールディングス社外取締役(現在)

平成25年6月 楽天銀行(株)社外監査役(現在)

当社補欠監査役(現在)

注7

-

7.補欠監査役 田淵智久氏の任期は、平成26年6月24日開催の定時株主総会から1年であります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

  当社は、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期に亘る持続的成長及び企業価値の最大化を達成するために、価値ある製品とサービスを提供します。企業理念の具体化のために、5つのステートメント「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を全アソシエイトの活動及び判断の基準とします。

  企業理念及び5つのステートメントを基本に、コーポレート・ガバナンスの公正かつ効果的な仕組み作りを推進するとともに、アカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

  コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

 

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

 

 ①コーポレート・ガバナンス体制

 1)コーポレート・ガバナンス体制の概要

  当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。

  取締役会は、取締役総数の2割以上を社外取締役で構成することを目処とし、監査役会は、監査役総数の半数以上を社外監査役で構成することとしています。社外取締役、社外監査役ともに、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすこととしています。

  加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会及び内部統制委員会を任意の機関として設置しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、委員の半数以上が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務め、取締役候補者等の選任や報酬体系について審議・助言する取締役会の諮問機関です。また、内部統制委員会は、経営におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進と、企業情報の適時適切な開示を管理することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っています。

 

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

 

0104010_001.png

 

 2)当該体制を採用する理由

  当社では、前述の通り、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス委員会や内部統制委員会の導入により経営判断への客観性と透明性の確保と業務執行の監督機能強化を図り、また専任スタッフの配置による監査役機能強化を図る等のガバナンス強化に取り組んでおります。これらの取組みにより、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

 

 3)内部統制システムの整備の状況

  当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において次のとおり決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

 

1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 1) 当社グループの行動規範である「テルモグループ行動規準」の遵守徹底を図り、当社グループの取締役・社員ごとにテルモグループ行動規準の理解・確認を実施する。また、社員の倫理観の醸成とコンプライアンス意識の向上に向けた教育・啓発活動を継続する。

 2) 内部統制委員会にて、コンプライアンス等重要な問題を審議し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

 3) 業務監査室は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、その結果を、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。

 4) 法令上疑義ある行為について、内部通報制度の活用促進を図る。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 1) 文書管理基準に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。

 2) 取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 1) 品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとの専門部署が、それぞれ規則・マニュアル等に従い、社員に対する教育・指導を継続する。

 2) 内部統制委員会は、リスクマネジメント上重要な問題を審議するとともに、各専門部署およびグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携を取りながら、組織横断的かつ全社最適の見地から、当社グループのリスク管理体制を整備し、内部統制推進室がこれを推進する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のために、取締役会により決議された中期経営計画および年度計画の達成に向けて、取締役、執行役員等から構成される経営会議、カンパニー経営会議、市場商品戦略会議等の意思決定、専門会議等が、事業部門等に対し、意思決定プロセスの効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行うものとする。

 

5.当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 1) 当社グループについて、内部統制委員会が、当社の各部門責任者等およびグループ各社のコンプライアンスオフィサーと密接な連携のもと、当社グループ内の業務の適正に係る指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行う体制を強化し、内部統制推進室がこれを推進する。

 2) 業務監査室は、当社グループに対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査役会に定期的に報告する。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

  専任のスタッフを配した監査役室が監査業務を補助する。監査役室専任スタッフの考課・異動については、監査役会の同意を要するものとする。

 

7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 1) 法定の事項に加え、別途定める「取締役および使用人の監査役への報告に係る内規」に基づき、取締役または使用人が監査役に対し適時報告する。

 2) 監査役は、必要と判断した場合には、取締役または使用人から随時報告を受けることができる。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役は、監査役会と定期的な意見交換会を開催する。
2) 監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。
3) 監査役会は、業務監査室との月例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じ、これらの部署または機関と随時会合を行う。

 

 4)責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

  当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は4名中2名を社外監査役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めています。また、監査役は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役の職務執行を監査しています。なお、監査役のサポート組織として「監査役室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っています。

  監査役は、5名で構成される内部監査部門である「業務監査室」と月1回の報告会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を求めるなど、連携を深めています。また、監査役は、内部統制委員会に出席し、定期的に内部統制に係る整備・運用及び評価に関する報告を受けています。

  会計監査人との連携については、監査役は年6回程度の会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行うとともに、必要に応じて監査の実施経過について適宜報告を受けています。また、財務報告に係る内部統制評価については、随時必要な報告等を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行っています。

 

③会計監査の状況

  当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名

継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員 野村 哲明

6年

指定有限責任社員 業務執行社員 西野 聡人

7年

指定有限責任社員 業務執行社員 永井  勝

1年

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士        4名

その他           10名

 

④社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役垣添忠生氏は、公益財団法人日本対がん協会会長であり、日本テレビ放送網(株)の社外取締役ですが、当社と同協会及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が以前勤めていた独立行政法人国立がん研究センターとの間には取引関係がありますが、当社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、癌治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いています。

  社外取締役松永真理氏は、(株)松永真理事務所代表であり、MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)、(株)ブレインズネットワーク及びロート製薬(株)の社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、同氏には平成15年7月から平成23年5月まで当社アドバイザリーボード委員を委嘱しておりますが、年間の謝礼は280万円程度であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、新製品・新サービスの開発の豊富な経験を当社経営の監督に活かして頂いています。

  社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)の代表取締役、相談役を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂けると考えています。

 

 

 

  社外監査役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員(パートナー)であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、(株)三菱総合研究所及び第一実業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査にあたって頂いています。

  社外監査役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、THK(株)の社外監査役、GCAサヴィアン(株)の社外取締役、(株)バンダイナムコゲームスの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本および海外の弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を活かし、独立した立場から監査にあたって頂いています。

  当社では、コーポレート・ガバナンス方針を取締役会決議により制定しています。その中で、取締役員数を15名以内とし、うち2割以上を社外取締役で構成することを目処とすること、また、監査役員数を5名以内とし、うち半数以上を社外監査役で構成することを規定しています。さらに、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす者であることを規定しています。社外取締役及び社外監査役のうち、所属事務所のルールで届出を行わない1名(米正剛氏:社外監査役)を除く全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
 なお、社外取締役は、年2回の監査役会活動報告、年1回の内部統制活動報告を受けています。また、社外監査役は、年1回の内部統制活動報告、年4回(各四半期および期末)の監査法人による監査およびレビューの報告を受けています。

 

⑤役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

431

321

109

10

監査役
(社外監査役を除く。)

45

45

-

3

社外役員

49

49

-

6

 

 なお、取締役の報酬等の総額には、取締役に付与された株式報酬型ストック・オプション報酬額79百万円を含んでおります。

 

2)役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

3)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

 取締役の報酬等について
 当社は、これまで、昭和57年1月19日開催の当社第66期定時株主総会においてご承認頂きました年額500百万円以内の取締役の報酬枠の中で、金銭による固定月額報酬を支払い、その一部をもって自社株購入に充当しておりましたが、取締役の業績連動報酬の割合をさらに高め、取締役の長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすること、また株主の皆様との利益意識を共有することを目的として、前記報酬限度額の範囲内で、これまでの固定月額報酬の支払のほか、当社取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることについて、平成25年6月26日開催の当社第98期定時株主総会においてご承認頂きました。

 社外取締役を除く取締役の報酬等は固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションから構成され、社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみで構成されます。決定手順は次のとおりとなります。

 

固定報酬

第66期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定します。

賞与

毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、毎年の支給案を定時株主総会へ諮った上で取締役会の決議により決定します。

株式報酬型ストックオプション

上記取締役の報酬枠の中で、取締役会の決議により決定します。

 

 なお、固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位毎の標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。

 

⑥株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

       30銘柄  32,703百万円

 

 2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

   前事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

オリンパス(株)

5,581,000

12,339

業務提携の推進のため

キリンホールディングス(株)

6,227,000

9,408

業務提携の推進のため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,768,270

1,544

取引関係維持強化のため

富士製薬工業(株)

643,500

1,193

業務提携の推進のため

川澄化学工業(株)

1,200,000

753

業務提携の推進のため

アズビル(株)

200,000

395

取引関係維持強化のため

東邦ホールディングス(株)

122,080

265

取引関係維持強化のため

アルフレッサ ホールディングス(株)

42,298

215

取引関係維持強化のため

(株)メディパルホールディングス

107,105

142

取引関係維持強化のため

(株)スズケン

27,840

97

取引関係維持強化のため

(株)ほくやく・竹山ホールディングス

140,368

92

取引関係維持強化のため

第一生命保険(株)

698

88

取引関係維持強化のため

TOWA(株)

110,880

60

取引関係維持強化のため

(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス

37,485

32

取引関係維持強化のため

メディアスホールディングス(株)

12,000

28

取引関係維持強化のため

(株)ウイン・インターナショナル

25,000

20

取引関係維持強化のため

協和発酵キリン(株)

12,540

13

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

11,025

9

取引関係維持強化のため

凸版印刷(株)

11,896

8

取引関係維持強化のため

(株)三菱ケミカルホールディングス

7,579

3

取引関係維持強化のため

田辺三菱製薬(株)

1,030

1

取引関係維持強化のため

三井化学(株)

6,365

1

取引関係維持強化のため

(株)大木

1,050

0

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

110

0

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

384

0

取引関係維持強化のため

 

    みなし保有株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

第一生命保険(株)

20,000

2,530

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

2,727,000

2,416

取引関係維持強化のため

アステラス製薬(株)

330,000

1,669

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

409,500

1,085

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

4,114,240

818

取引関係維持強化のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

   当事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

オリンパス(株)

5,581,000

18,361

業務提携の推進のため

キリンホールディングス(株)

6,227,000

8,904

業務提携の推進のため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,768,270

1,569

取引関係維持強化のため

富士製薬工業(株)

643,500

1,301

業務提携の推進のため

川澄化学工業(株)

1,200,000

754

業務提携の推進のため

アズビル(株)

200,000

509

取引関係維持強化のため

アルフレッサ ホールディングス(株)

42,298

284

取引関係維持強化のため

東邦ホールディングス(株)

122,080

266

取引関係維持強化のため

(株)メディパルホールディングス

109,205

172

取引関係維持強化のため

(株)スズケン

27,840

111

取引関係維持強化のため

第一生命保険(株)

69,800

104

取引関係維持強化のため

(株)ほくやく・竹山ホールディングス

140,368

98

取引関係維持強化のため

TOWA(株)

110,880

60

取引関係維持強化のため

メディアスホールディングス(株)

12,000

32

取引関係維持強化のため

(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス

37,485

29

取引関係維持強化のため

(株)ウイン・インターナショナル

25,000

26

取引関係維持強化のため

協和発酵キリン(株)

12,540

13

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

11,025

10

取引関係維持強化のため

凸版印刷(株)

11,896

8

取引関係維持強化のため

(株)三菱ケミカルホールディングス

7,579

3

取引関係維持強化のため

田辺三菱製薬(株)

1,030

1

取引関係維持強化のため

三井化学(株)

6,365

1

取引関係維持強化のため

(株)大木

1,050

0

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

110

0

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

384

0

取引関係維持強化のため

 

    みなし保有株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

第一生命保険(株)

2,000,000

3,000

取引関係維持強化のため

大日本印刷(株)

2,727,000

2,697

取引関係維持強化のため

アステラス製薬(株)

1,650,000

2,019

取引関係維持強化のため

東京海上ホールディングス(株)

409,500

1,268

取引関係維持強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

4,114,240

839

取引関係維持強化のため

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

⑦役員の定数

  当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。


⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 1)自己株式の取得

 当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 2)中間配当金

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。


⑪株主総会の特別決議条件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

 監査証明業務に基づく
 報酬(百万円)

 非監査業務に基づく
 報酬(百万円)

 監査証明業務に基づく
 報酬(百万円)

 非監査業務に基づく
 報酬(百万円)

提出会社

74

80

連結子会社

4

4

78

84

 

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

  当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として250百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として89百万円を支払っております。

 

 (当連結会計年度)

  当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として353百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として72百万円を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査役会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定しております。