第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,100,000,000 |
|
計 |
1,100,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成26年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成26年６月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
296,566,949 |
296,566,949 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
296,566,949 |
296,566,949 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年５月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議いたしました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないことといたしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。
① 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議により、旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日(平成16年６月24日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
670個(注１、２) |
540個(注１、２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
67,000株(注２) |
54,000株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,170円(注３、４、５) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成16年７月１日～ 平成26年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,170円 資本組入額 1,585円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
株主総会の特別決議日(平成17年６月24日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
2,090個(注１、２) |
2,050個(注１、２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
209,000株(注２) |
205,000株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,820円(注３、４、５) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年７月１日～ 平成27年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,820円 資本組入額 1,910円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
３ 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
４ 時価を下回る価額で株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
５ 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
② 当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第１項および第238条第２項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第１項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
|
取締役会の決議日(平成18年６月23日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,420個(注１、注２) |
1,380個(注１、注２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
142,000株(注２) |
138,000株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
5,300円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年７月10日～ 平成28年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 5,300円 資本組入額 2,650円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成19年６月22日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,560個(注１、注２) |
1,520個(注１、注２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
156,000株(注２) |
152,000株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
5,480円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年７月９日～ 平成29年６月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 5,480円 資本組入額 2,740円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成20年６月20日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,750個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
175,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,760円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年６月21日～ 平成30年６月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成21年６月19日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,830個(注１、注２) |
1,794個(注１、注２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
183,000株(注２) |
179,400株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,320円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月20日～ 平成31年６月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成22年６月18日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
960個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
96,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
2,981円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年６月19日～ 平成32年６月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成23年６月21日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,382個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
138,200株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,140円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月22日～ 平成33年６月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
取締役会の決議日(平成24年６月21日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,530個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
153,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,510円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月22日～ 平成34年６月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)５の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
５ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成18年６月23日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
870個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
87,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
5,300円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年７月10日～ 平成28年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 5,300円 資本組入額 2,650円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成19年６月22日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
900個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
90,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
5,480円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年７月９日～ 平成29年６月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 5,480円 資本組入額 2,740円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成20年６月20日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,050個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
105,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,760円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年６月21日～ 平成30年６月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成21年６月19日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
994個(注１、注２) |
978個(注１、注２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
99,400株(注２) |
97,800株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,320円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月20日～ 平成31年６月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成22年６月18日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,086個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
108,600株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
2,981円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年６月19日～ 平成32年６月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成23年６月21日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,427個(注１、注２) |
1,386個(注１、注２) |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
142,700株(注２) |
138,600株(注２) |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,140円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月22日～ 平成33年６月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
|
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成24年６月21日) |
||
|
|
事業年度末現在 (平成26年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成26年５月31日) |
|
新株予約権の数 |
1,560個(注１、注２) |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式(単元株式数 100株) |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
156,000株(注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
3,510円(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月22日～ 平成34年６月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
同左 |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)５の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
５ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 (千株) |
発行済株式 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成14年４月１日 ～ 平成15年３月31日 |
112 |
296,566 |
97 |
44,985 |
97 |
55,222 |
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 (株) |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
185 |
52 |
855 |
480 |
42 |
100,426 |
102,040 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
1,035,299 |
106,637 |
236,425 |
682,176 |
527 |
899,965 |
2,961,029 |
464,049 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
34.96 |
3.60 |
7.98 |
23.04 |
0.02 |
30.39 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式11,202,048株は「個人その他」に112,020単元を、「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元および50株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成26年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１４７ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都中央区月島４－16－13) |
|
|
|
|
東京都文京区小石川４－６－10 エーザイ㈱内 |
|
|
|
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１－３－３ (東京都中央区晴海１－８－12) |
|
|
|
公益財団法人 内藤記念科学振興財団 |
|
|
|
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171, U.S.A. (東京都中央区月島４－16－13) |
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク １３３５２２ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
Rue Montoyerstraat 46, 1000 Brussels, Belgium (東京都中央区月島４－16－13) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 自己株式は11,202千株(3.78％)であり、議決権がないため大株主上位10位から除いております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
３ ウェリントン・マネジメント・カンパニー・ＬＬＰから、平成24年６月５日付で提出された大量保有報告書により平成24年５月31日現在で15,062千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における株主名簿で確認することができないため除いております。
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・ＬＬＰの大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・ＬＬＰ |
280 Congress Street, Boston, MA 02210, USA |
15,062 |
5.08 |
また、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、同グループ４社の共同保有として平成23年５月６日付で提出された大量保有報告書により平成23年４月25日現在で14,855千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における株主名簿で確認することができないため除いております。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
8,568 |
2.89 |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
2,980 |
1.00 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
2,359 |
0.80 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
947 |
0.32 |
|
計 |
－ |
14,855 |
5.01 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 11,202,000 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 284,900,900 |
2,849,009 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 464,049 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
296,566,949 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,849,009 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数１個)および50株含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託として保有する当社株式105,400株(議決権の数1,054個)が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式48株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
平成26年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 (株) |
他人名義 (株) |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) エーザイ株式会社 |
東京都文京区小石川 |
11,202,000 |
－ |
11,202,000 |
3.78 |
|
計 |
－ |
11,202,000 |
－ |
11,202,000 |
3.78 |
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
平成25年５月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議いたしました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないことといたしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。
① 旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、下記開催の定時株主総会において特別決議されており、その内容は、次のとおりであります。
イ
|
決議年月日 |
平成16年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 11名 当社執行役 18名 当社使用人 27名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
ロ
|
決議年月日 |
平成17年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 11名 当社執行役 20名 当社使用人 31名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
３ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げる。)といたします。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値といたします。
なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使または「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
(3) 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
② 当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第１項および第238条第２項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第１項の定めに従い、新株予約権を発行することが下記開催の取締役会において決議されており、その内容は、次のとおりであります。
イ
|
決議年月日 |
平成18年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 22名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ロ
|
決議年月日 |
平成19年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 24名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ハ
|
決議年月日 |
平成20年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 26名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ニ
|
決議年月日 |
平成21年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 27名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する条項 |
(注５) |
ホ
|
決議年月日 |
平成22年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 18名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する条項 |
(注５) |
ヘ
|
決議年月日 |
平成23年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 18名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する条項 |
(注５) |
ト
|
決議年月日 |
平成24年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 10名 当社執行役 19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する条項 |
(注５) |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)５の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
５ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、下記開催の定時株主総会において特別決議された後、同日開催の取締役会において決議されており、その内容は、次のとおりであります。
イ
|
決議年月日 |
平成18年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 32名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ロ
|
決議年月日 |
平成19年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 32名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ハ
|
決議年月日 |
平成20年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 36名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ニ
|
決議年月日 |
平成21年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 36名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ホ
|
決議年月日 |
平成22年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 57名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ヘ
|
決議年月日 |
平成23年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 55名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
ト
|
決議年月日 |
平成24年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 60名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注４) |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注５) |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)５の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
５ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成25年５月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「本信託」という)という仕組みを採用した、業績連動型の株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議いたしました。本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
① 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、平成26年３月末日で終了する事業年度から平成28年３月末日で終了する事業年度までの３年間を対象として、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年７月に当社株式を執行役の報酬として交付する制度であります。
|
ａ 当社は委員会設置会社であるため、本制度の導入については、報酬委員会において執行役報酬体系に本信託を組み込むことを決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っております。 |
|
ｂ 当社は本制度の導入に関して執行役報酬に係る株式交付規程を制定いたします。 |
|
ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき金銭を信託し、受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)を設定いたします。 |
|
ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで信託された金銭を原資として当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めております。 |
|
ｅ 本信託内の当社株式に対して配当が分配されます。 |
|
ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものといたします。 |
|
ｇ 信託期間中の毎年７月に、受益者要件を満たす執行役に対して、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて当社株式が交付されます。 |
|
ｈ 本信託の清算時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定であります。 |
|
ｉ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定であります。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定であります。 |
本信託の契約内容は、次のとおりであります。
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
|
信託の目的 |
当社の執行役に対するインセンティブの付与 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
執行役のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
|
信託契約日 |
平成25年５月29日 |
|
信託の期間 |
平成25年５月29日～平成28年７月末日 |
|
制度開始日 |
平成25年５月29日、平成26年７月から当社株式の交付を開始 |
|
議決権行使 |
議決権行使はしない |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
取得株式の額 |
489百万円(信託報酬・信託費用を含む) |
|
株式の取得時期 |
平成25年５月30日 |
|
株式の取得方法 |
当社自己株式の処分により取得 |
|
帰属権利者 |
当社 |
|
残余財産
|
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内 |
② 執行役に割り当てる予定の株式の総数
105,400株
執行役に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準および執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しております。
③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,732 |
35,264 |
|
当期間における取得自己株式(注) |
804 |
3,178 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間(注２) |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(新株予約権の権利行使) |
171,800 |
584,617 |
18,300 |
62,277 |
|
(業績連動型株式報酬制度導入に伴う 第三者割当)(注１) |
105,400 |
358,644 |
－ |
－ |
|
(単元未満株式の売渡し請求による売渡し) |
381 |
1,296 |
51 |
173 |
|
保有自己株式数 |
11,202,048 |
－ |
11,184,501 |
－ |
(注) １ 当社は、平成25年５月13日開催の取締役会において、当社の報酬委員会が決定した執行役に対する業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い、自己株式処分(第三者割当)を行うことについて決議し、平成25年５月30日、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)に対し、自己株式105,400株を第三者割当により処分いたしました。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めておりません。
３【配当政策】
当社は委員会設置会社であり、剰余金の配当等に関しては機動的に行うことを目的として、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めております。また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。
剰余金の配当については、健全なバランスシートの下、連結業績、純資産配当率(連結)およびキャッシュ・インカムを総合的に勘案し、株主様へ継続的・安定的に実施しております。
純資産配当率(連結)は、株主様への利益配分を示す配当性向と、資本効率を示す自己資本当期純利益率の２つの要素から構成され、当社の掲げる株主価値の創造に資する指標であります。また、純資産(連結)に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメントを反映する指標となっております。なお、自己株式の取得は、市場環境、資本効率等に鑑み、適切な時期に実施いたします。
当事業年度の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当という基本方針に基づき、１株当たり80円とさせていただきました。１株当たり中間配当金70円とあわせ、年間配当金は１株当たり150円(前事業年度と同額)となり、純資産配当率(連結)は8.8％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成25年11月１日 取締役会決議 |
19,970 |
70 |
|
平成26年５月13日 取締役会決議 |
22,829 |
80 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
|
決算年月 |
平成22年３月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
|
最高(円) |
3,675 |
3,425 |
3,385 |
4,405 |
4,675 |
|
最低(円) |
2,620 |
2,743 |
2,832 |
3,070 |
3,600 |
(注) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６カ月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成25年10月 |
平成25年11月 |
平成25年12月 |
平成26年１月 |
平成26年２月 |
平成26年３月 |
|
最高(円) |
4,020 |
4,020 |
4,075 |
4,065 |
4,013 |
4,120 |
|
最低(円) |
3,760 |
3,790 |
3,925 |
3,880 |
3,694 |
3,880 |
(注) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
(1) 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
内藤 晴夫 |
昭和22年12月27日生 |
|
１年 |
608,176 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
泉 徳治 |
昭和14年１月25日生 |
|
１年 |
1,441 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
太田 清史 |
昭和18年２月６日生 |
|
１年 |
992 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松居 秀明 |
昭和23年６月３日生 |
|
１年 |
35,946 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
出口 宣夫 |
昭和22年10月11日生 |
|
１年 |
21,457 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
グレアム ・フライ |
昭和24年12月20日生 |
|
１年 |
118 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴木 修 |
昭和25年１月１日生 |
|
１年 |
295 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
パトリシア ・ロビンソン |
昭和35年10月30日生 |
|
１年 |
266 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山下 徹 |
昭和22年10月９日生 |
|
１年 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
西川 郁生 |
昭和26年７月１日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
直江 登 |
昭和31年２月８日生 |
|
１年 |
11,008 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
679,699 |
(注) １ 取締役 泉徳治、太田清史、グレアム・フライ、鈴木修、パトリシア・ロビンソン、山下徹、西川郁生は社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、第102期に係る定時株主総会終結の時から第103期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 当社の委員会体制は、次のとおりであります。
|
指名委員会 |
太田清史(委員長)、グレアム・フライ、山下徹 |
|
監査委員会 |
西川郁生(委員長)、松居秀明、鈴木修、パトリシア・ロビンソン、直江登 |
|
報酬委員会 |
グレアム・フライ(委員長)、太田清史、山下徹 |
|
社外取締役独立委員会
|
泉徳治、太田清史、グレアム・フライ、鈴木修、パトリシア・ロビンソン、 山下徹、西川郁生 |
(2) 執行役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役ＣＥＯ |
ＣＥＯ |
内藤 晴夫 |
(1) 取締役の状況参照 |
同左 |
１年 |
(1) 取締役の状況参照 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役ＣＰＣＯ兼ＣＩＯ |
エーザイ プロダクト クリエーション システムズ チーフプロダクトクリエーション オフィサー兼 チーフ インフォメーションオフィサー兼 ＣＥＯ特命担当兼 エーザイ・ アール・アンド・ ディー・マネジメント株式会社 代表取締役社長 |
林 秀樹 |
昭和32年11月22日生 |
|
１年 |
10,090 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役 医療政策 担当 |
総括製造販売 責任者兼 グローバル緊急 対応担当兼 グローバル バリュー＆ アクセス担当兼 医療政策担当兼 ＣＥＯ特命担当 |
土屋 裕 |
昭和27年６月29日生 |
|
１年 |
11,706 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役 ＣＦＯ |
チーフ フィナンシャル オフィサー兼 国内ネットワーク企業担当兼 ＣＥＯ特命担当 |
清水 初 |
昭和32年４月20日生 |
|
１年 |
10,778 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役 アジア ・リージョンプレジデント |
アジア ・リージョン プレジデント兼 ＣＥＯ特命担当 |
本多 英司 |
昭和29年10月９日生 |
|
１年 |
14,265 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務執行役 |
エーザイ デマンドチェーン システムズ プレジデント |
浅野 隆文 |
昭和32年４月５日生 |
|
１年 |
14,333 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務執行役 |
チーフタレント オフィサー兼 人財開発本部長兼 総務・環境安全 担当 |
岡田 安史 |
昭和33年９月26日生 |
|
１年 |
6,418 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務執行役 |
ゼネラル カウンセル兼 知的財産担当兼 法務部長 |
高橋 健太 |
昭和34年９月22日生 |
|
１年 |
2,269 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務執行役 |
チーフメディカルオフィサー兼 コーポレート メディカル アフェアーズ 本部長兼 グローバル セーフティボード 委員長 |
エドワード ・スチュワート ・ギリー |
昭和37年11月21日生 |
|
１年 |
15,555 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務執行役 |
アメリカス ・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク 会長兼ＣＥＯ |
松江 裕二 |
昭和35年２月５日生 |
|
１年 |
4,913 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
常務執行役 |
ＥＭＥＡ リージョン プレジデント兼 エーザイ ・ヨーロッパ・ リミテッド社長兼 ＣＥＯ兼 エーザイ グローバル オンコロジー ビジネスユニットプレジデント |
ガリー ・ヘンドラー |
昭和41年９月26日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ グローバル オンコロジー ビジネスユニット デピュティ プレジデント兼 アジア オンコロジー 担当兼 レンバチニブ グローバル リード兼 薬粧事業担当 |
アイヴァン ・チャン |
昭和51年10月９日生 |
|
１年 |
1,876 |
||||||||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ プロダクト クリエーション システムズ チーフ イノベーション オフィサー |
大和 隆志 |
昭和38年７月13日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ ・ジャパン オンコロジー ｈｈｃユニット プレジデント |
甲斐 康信 |
昭和37年３月20日生 |
|
１年 |
3,473 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ プロダクト クリエーション システムズ ジャパン／アジア クリニカル リサーチ 創薬ユニット プレジデント |
井池 輝繁 |
昭和38年12月20日生 |
|
１年 |
6,000 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ ・ジャパン プレジデント兼 地域包括 ｈｈｃユニット プレジデント |
松前 謙司 |
昭和30年９月28日生 |
|
１年 |
4,003 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ プロダクト クリエーション システムズ チーフクリニカル オフィサー兼 ニューロ サイエンス＆ ジェネラル メディスン 創薬ユニット プレジデント |
リン ・クレイマー |
昭和25年10月19日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
デピュティ チーフ フィナンシャル オフィサー兼 チーフ ＩＲオフィサー兼 ＩＲ部長 |
柳 良平 |
昭和37年７月６日生 |
|
１年 |
3,000 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
コーポレート アフェアーズ 担当兼 ガバメント リレーションズ 部長 |
佐々木 小夜子 |
昭和43年９月27日生 |
|
１年 |
1,238 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
チーフ コンプライアンスオフィサー兼 内部統制担当兼 コンプライアンス ・リスク管理 推進部長 |
朝谷 純一 |
昭和36年２月22日生 |
|
１年 |
6,150 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ グローバル ニューロロジー ビジネスユニットプレジデント |
フランク ・シリエロ |
昭和36年３月５日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||
|
執行役 |
エーザイ・インク社長兼ＣＯＯ |
サジ・プロシダ |
昭和46年７月２日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
116,067 |
(注) １ 執行役の任期は、第102期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第103期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
２ 執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役ＣＥＯ 内藤晴夫の長女の配偶者であります。
６【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
次の記述は、連結会社の企業統治に関する事項であります。
なお、以下に記載する＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞、① 当社のコーポレートガバナンス体制、② 監査体制および ③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況については、有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。
＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様と共有しております。
(企業理念)
１ 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(ｈｈｃ)企業をめざす。
２ 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
３ 本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
４ 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
(1) 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
(2) 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
(3) 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実
この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている全ＥＮＷ企業における共通の知であり、ＥＮＷ企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。
この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざしております。
１ 株主の皆様との関係
(1) 株主の皆様の権利を尊重する。
(2) 株主の皆様の平等性を確保する。
(3) 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
(4) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
２ コーポレートガバナンスの体制
(1) 当社は委員会設置会社とする。
(2) 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
(3) 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
(4) 執行役を兼任する取締役は、代表執行役ＣＥＯ１名のみとする。
(5) 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役ＣＥＯとを分離する。
(6) 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
(7) 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
(8) 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
このような考え方に基づき、当社では最良のコーポレートガバナンスを実現する指針としてコーポレートガバナンスガイドラインを取締役会で制定し、公表するとともに、適宜その内容を見直し、これを厳格に運用しております。
① 当社のコーポレートガバナンス体制
イ) 当社のコーポレートガバナンス体制の概要
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、委員会設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に業務執行の意思決定権限を大幅に委任することで、経営の監督に専念しております。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めております。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大すべく取り組んでおります。取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しております。
さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役としております。取締役会の議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行っております。また、取締役会においては、多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しております。
当社のコーポレートガバナンス体制を図示すると次のとおりであります。
ロ) 当社の各機関について
当社は、委員会設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しております。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される社外取締役独立委員会を設置しております。
当社の取締役会の議長および指名・監査・報酬の３委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しております。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりであります。
なお、当社は委員会設置会社であり、特別取締役制度の対象ではありませんので、特別取締役は設置しておりません。
ａ) 取締役会(11名：社外取締役７名、社内取締役４名、議長：社外取締役、任期１年)
・最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
・経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款に基づき取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、法令、定款に基づき取締役会規則で定められた重要事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
・企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
・取締役会で代表執行役ＣＥＯを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役ＣＥＯの育成計画について、その情報を共有する。
・取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
・取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。
ｂ) 指名委員会(３名：社外取締役３名、委員長：社外取締役、任期１年)
・取締役の選任および解任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
・独立性・中立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ｃ) 監査委員会(５名：社外取締役３名、社内取締役２名、委員長：社外取締役、任期１年)
・取締役および執行役の職務執行の監査を実施する。
・株主総会に提出する会計監査人の選定および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
・会計監査その他法令により定められた事項を監査する。
・取締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
ｄ) 報酬委員会(３名：社外取締役３名、委員長：社外取締役、任期１年)
・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。
・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために、社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審査し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ｅ) 社外取締役独立委員会(７名：社外取締役７名、任期１年)
「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、本対応方針)に従い、その運用を行う。また、本対応方針について毎年継続、見直しまたは廃止を検討、決定して取締役会に提案する。
ハ) 当社の社外取締役に関する事項
当社のコーポレートガバナンスシステムを実効的に支えるのは、11名の取締役の過半数を占める独立性・中立性のある７名の社外取締役の存在であります。当社の指名委員会は社外取締役３名のみで構成し、指名委員会は自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して、社外取締役候補者の選任を行っております。
指名委員会では、本要件について、法令や証券取引所等の基準の変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年見直しを検討し、必要に応じて改正を行っております。平成25年度においても見直しを進め、本要件を改正いたしました。
なお、この「社外取締役の独立性・中立性の要件」は、選任時のみに限らず、社外取締役在任期間において継続的にその要件を満たすことが求められ、毎年、社外取締役候補者全員の調査を指名委員会が実施しております。
［社外取締役の独立性・中立性の要件］(平成25年12月20日改正)
１．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注１)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
２．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注２)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注３)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注４)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注４)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、５年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注５)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
３．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注６)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注７)
② 第２項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
４．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
５．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他役員等をいう。
注２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の２％以上または当社グループの売上高の２％以上である企業等をいう。
注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注４：「多額」とは、過去５年間いずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の２％のいずれか高い方を超えることをいう。
注５：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注６：「近親者またはそれに類する者」とは、２親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注７：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
ａ) 当社の社外取締役の選任理由および当社の社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係、当社の社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
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氏名 |
選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
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泉 徳治 |
同氏は、長年にわたり裁判官としての職務を経験した法律の専門家であり、経営の監督にあたっては、自身の豊富な経験と知識にもとづき、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることのない公平な判断能力を有しております。 同氏は、当社と取引のあるＴＭＩ総合法律事務所の顧問(アドバイザー)でありますが、同法律事務所の経営判断に関わる業務執行者や使用人ではなく、当社の法律案件を担当することもございません。また、同氏は、過去に、中立的な立場から当社のコンプライアンス向上にアドバイスを行う当社のコンプライアンス委員でありましたが、その報酬額は年間１千万円未満であり、当該委員は平成22年３月31日を以って退任しております。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
|
太田 清史 |
同氏は、長年にわたるコンサルティングやＩＴソリューションを展開する企業の経営者としての経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、株式会社野村総合研究所やキヤノンＭＪアイティグループホールディングス株式会社の役員に就任していた経歴を有しています。株式会社野村総合研究所にはシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.5％未満)であります。キヤノンＭＪアイティグループホールディングス株式会社においては、その傘下の企業において、事務用機器関連等の取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.05％未満)であります。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
|
グレアム・フライ |
同氏は、長年にわたり英国外務省に勤務した外交官でありました。駐日英国大使の経験を含む幅広い実績と見識を有しており、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、過去に当社とガバメントリレーションズ関連のアドバイザー契約を結んでおりましたが、その報酬額は年間１千万円未満であり、本契約自体は平成24年５月末を以って終結しております。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
|
鈴木 修 |
同氏は、法律、特許の専門家であり、他の企業での社外取締役としての経験を有し、自身の企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、ユアサハラ法律特許事務所のパートナーでありますが、当事務所と当社の間に定常的な取引関係はありません。指名委員会では、同氏が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
|
パトリシア ・ロビンソン |
同氏は、企業戦略および企業組織論の専門家であり、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っておりません。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
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山下 徹 |
同氏は、長年にわたり国内外にＩＴシステムの提供を展開する企業の経営者としての経験が豊富であり、他の企業での社外取締役としての経験を有するなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの役員就任の経歴を有しております。当該企業と当社ではシステム関連業務等で取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.01％未満)であります。なお、同氏は三井不動産株式会社の社外取締役に就任しております。当該企業と当社ではオフィスビル関連の取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.01％未満)であります。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
|
氏名 |
選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
|
西川 郁生 |
同氏は、公認会計士であり、長年にわたって日本の会計基準作りに携わってきた財務、会計、国際会計基準の専門家であります。海外での勤務経験も有し、国際的な感覚に加え経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 同氏は、平成26年６月に日本電産株式会社の社外監査役に就任しております。当該企業と当社の間に定常的な取引関係はありません。指名委員会は、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 |
ｂ) 社外取締役との責任限定契約
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき定めた当社定款第38条第２項に基づく責任限定契約を締結しております。当社の社外取締役が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものといたします。
ニ) 取締役会および各委員会の活動状況
第102期の１年間(平成25年４月１日～平成26年３月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりであります。
取締役会：10回、指名委員会：10回、監査委員会：13回、報酬委員会：８回
社外取締役独立委員会：３回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりであります。
(出席率および出席回数／開催回数を表示しております)
|
氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
社外取締役 独立委員会 |
|
内藤 晴夫 |
100％(10／10) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
藤吉 彰 |
100％(10／10) |
－ |
100％(13／13) |
－ |
－ |
|
泉 徳治 |
100％(10／10) |
－ |
－ |
－ |
100％( 3／ 3) |
|
増田 宏一 |
100％(10／10) |
－ |
100％(13／13) |
－ |
100％( 3／ 3) |
|
太田 清史 |
100％(10／10) |
100％(10／10) |
－ |
100％( 8／ 8) |
100％( 3／ 3) |
|
青井 倫一 |
100％(10／10) |
100％(10／10) |
－ |
100％( 8／ 8) |
100％( 3／ 3) |
|
松居 秀明 |
100％(10／10) |
－ |
100％(13／13) |
－ |
－ |
|
出口 宣夫 |
100％(10／10) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
グレアム ・フライ |
100％(10／10) |
100％(10／10) |
－ |
100％( 8／ 8) |
100％( 3／ 3) |
|
鈴木 修 |
100％(10／10) |
－ |
85％(11／13) |
－ |
100％( 3／ 3) |
|
パトリシア ・ロビンソン (注１) |
100％( 8／ 8) |
－ |
100％( 9／ 9) |
－ |
100％( 3／ 3) |
(注) １ パトリシア・ロビンソンは、平成25年６月21日開催の第101回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任いたしましたので、平成25年６月21日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しております。
ホ) 当社の定款規定について
［定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について］
|
項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
|
取締役の定数 (第20条) |
取締役は、15名以内とする。 |
平成13年 以後表記を改め、現在に至る。 |
厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。 |
|
取締役選任の 決議要件 (第21条第２項) |
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
昭和49年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。 |
取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
|
累積投票の排除 (第21条第３項) |
取締役の選任決議は、累積投票によらない。 |
昭和49年 平成18年に表記を統一し、現在に至る。 |
商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。 |
なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
［株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて］
|
項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
|
取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第１項) |
本会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 |
平成16年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 |
委員会等設置会社(現 委員会設置会社)への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。 |
|
剰余金の配当等 (第40条) |
本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 |
平成18年 自己株式の取得については、平成16年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 委員会設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。 |
剰余金の配当等を機動的に行うため。 |
［株主総会の特別決議要件の変更について］
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項目および |
内容 |
導入年 |
理由 |
|
株主総会の 特別決議要件 (第17条第２項) |
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 |
平成15年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 |
株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が平成15年４月１日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。 |
② 監査体制
監査委員会は基本方針として、法令および定款による取締役および執行役の職務の執行の監査、計算関係書類に関する会計監査の実施、執行役が整備する内部統制の整備・運用状況の監査、内部監査を担当する執行役が実施する内部監査活動の相当性の監査、の４点を定めております。この基本方針にもとづき、監査委員会が開催され、監査委員会監査計画の策定、会社法で求められる監査の実施、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視、会計監査人の監査を実施するとともに、当社グループの内部監査部門および会計監査人と必要な情報共有を行っております。
イ) 監査委員会監査の体制
監査委員会監査に係る組織、人員および手続等は次のとおりであります。
|
組織 |
人員 |
手続等 |
|
監査委員会 |
５名 社外取締役３名 社内取締役２名 委員長：社外取締役 |
① 取締役および執行役の職務執行の監査を実施する。 ② 株主総会に提出する会計監査人の選定および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。 ③ 会計監査その他法令により定められた事項を監査する。 ④ 取締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と必要な情報共有を行うなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。 ⑤ 監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。 ⑥ 監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。 |
|
経営監査部 |
４名 |
なお、監査委員会委員長の西川郁生は公認会計士であり、財務、会計、国際会計基準の専門家であります。
ロ) 内部監査の体制
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査とは異なり、執行部門の中に設置したコーポレートＩＡ部が、内部統制担当執行役のもとに行っております。
内部監査に係る組織、人員および手続等は次のとおりであります。
|
組織 |
人員 |
手続等 |
|
内部統制担当執行役 |
１名 |
① 定款に定めたｈｈｃ理念およびコンプライアンスにもとづいて業務活動が適正かつ効率的に行われていることを、独立的かつ客観的に評価する。 ② 監査で発見された課題に対する改善状況を、継続的に確認する。 ③ リスクと業務の重要度を念頭に監査計画を策定するとともに、定められた方法で監査活動を行うことにより、監査の品質を確保する。 ④ 内部による監査活動の継続的な改善と外部機関による評価結果を踏まえ、グローバルスタンダードに対応した高品質な監査の実施につとめる。 |
|
コーポレートＩＡ部 |
10名 |
ハ) 監査委員会の会計監査人への監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行っております。
・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領する。
・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討する。
・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領する。
・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領する。
・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認する。
・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等についての意見交換を行う。
ニ) 監査委員会の内部監査部門等への監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行っております。
・監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有する。監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有する。
・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領する。
・コーポレートＩＡ部からＥＮＷ内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領する。
・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領する。
・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領する。
ホ) 会計監査人と内部統制部門との連携状況
当社の内部統制部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめております。
ヘ) 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の３名であり、その補助者は、公認会計士14名、その他12名であります。
|
氏名 |
役職 |
当社の監査年数 |
|
下江 修行 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
３年 |
|
武井 雄次 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
７年 |
|
東川 裕樹 |
指定有限責任社員、業務執行社員 |
５年 |
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けておりませんので、当該契約は締結しておりません。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、内部統制については、「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築され運用される体制およびプロセス」と定義し、「内部統制基本方針」および「内部統制行動指針」をグループの役員および全従業員で共有しております。あわせてチーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役を任命し、コンプライアンスおよびリスクに対する意識向上と対応力強化をめざして、コンプライアンスと内部統制の整備をグローバルに推進しております。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、および②全ＥＮＷの組織長を対象にＣＳＡ(Control Self-Assessment:統制自己評価)を実施しております。ＣＳＡ活動では、これにより、リスクマネジメントサイクル(事業目標の達成を阻害するリスクの識別、評価、対応、モニタリング)の活性化をはかり、内部統制全般の整備を支援しております。
また、日本、米州、欧州、アジア他の地域ごとにＣＳＡを推進する組織もしくは担当者を設置し、リスク管理の支援をとおしてグローバルに内部統制の推進を行っております。
財務報告の信頼性は、金融商品取引法の「内部統制報告制度」に適切に対応することにより確保しております。このため、経理部および関連組織が会計監査人との連携のもと、「財務報告に係る内部統制」の整備・支援を継続的に行っております。「財務報告に係る内部統制」には、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制である「全社的な内部統制」と業務プロセスに組み込まれ一体となって遂行される内部統制である「業務プロセスに係る内部統制」があり、「全社的な内部統制」の整備については、全グループ企業(影響が僅少である一部の企業は除く)を対象に実施しております。「業務プロセスに係る内部統制」については、当社、エーザイ・インク(米国)、およびリスクが高い業務プロセスを有しているグループ企業で整備が実施されております。また、年度末には連結対象会社の責任者および当社各部門長から内部統制に係る内部宣誓書の提出を受けております。
「全社的な内部統制」と「業務プロセスに係る内部統制」の整備・運用の評価については、コーポレートＩＡ部がグループ企業の内部監査部門と連携し、実施しております。なお、評価の過程で発見された整備あるいは運用上の「不備事項」については、対応策を設定し、改善をはかっております。
④ 役員報酬の内容
イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役および執行役の平成25年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日)の期間における報酬等の総額は1,253百万円であり、その内訳は次のとおりであります。
|
|
基本報酬 |
業績連動型報酬 |
ストック・オプション |
合計 (百万円) |
|||||
|
賞与 |
株式報酬 |
||||||||
|
対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
対象人員 (名) |
費用計上額 (百万円) |
対象人員 (名) |
費用計上額 (百万円) |
||
|
取締役(社内) |
3 |
113 |
－ |
－ |
－ |
－ |
3 |
3 |
116 |
|
取締役(社外) |
8 |
74 |
－ |
－ |
－ |
－ |
7 |
7 |
82 |
|
執行役 |
20 |
716 |
20 |
224 |
20 |
83 |
20 |
30 |
1,055 |
|
合計 |
31 |
904 |
20 |
224 |
20 |
83 |
30 |
41 |
1,253 |
(注) １ 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役社長の報酬等は、執行役に含まれております。
２ 基本報酬には、平成26年３月31日在任の役員に対して、各役員の平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成25年６月21日開催の第101回定時株主総会の終了をもって退任した取締役１名(社外取締役１名)に対して、平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しております。
３ 執行役の賞与は、平成25年４月から平成26年３月を対象期間として平成26年３月31日在任の執行役に対して平成26年７月に支給する予定の未払賞与(賞与引当金)の総額、および平成24年４月から平成25年３月を対象期間として平成25年３月31日在任の執行役に対して平成25年７月に支給した賞与の総額と、平成24年度の事業報告において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しております。
４ 執行役の株式報酬は、平成26年７月に対象となる執行役に交付する予定の当社普通株式の総数に、第三者割当による当社株式の処分を行った時の株価(4,535円／株)を乗じた額を記載しております。
ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 (役員区分) |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
連結報酬等の総額 (百万円) |
||||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
ストック ・オプション |
中期インセンティブ |
|||
|
内藤 晴夫 (取締役兼 代表執行役社長) |
提出会社 |
94 |
21 |
10 |
4 |
－ |
132 |
|
ロネル・コーツ (専務執行役) |
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
195 |
|
エーザイ ・インク |
70 |
36 |
－ |
－ |
86 |
||
|
リン・クレイマー (執行役) |
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
139 |
|
エーザイ ・インク |
56 |
28 |
－ |
－ |
54 |
||
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
２ ロネル・コーツ、リン・クレイマーは、連結子会社であるエーザイ・インクより報酬を受けており、その総額を記載しております。なお、ロネル・コーツは平成26年３月31日をもって当社専務執行役を退任いたしました。
３ エーザイ・インクの役員報酬については、平成25年度に費用計上した額(期中平均レートの１米ドル＝100.23円で円換算)を記載しております。
ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む３名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しております。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度の評価の決定を行っております。
ａ) 取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用基本内規で以下のとおり定めております。
① 優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 取締役および執行役が職務執行を強く動機付けされ、当社への大きな貢献を生み出す報酬内容とする。
③ 株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
④ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
⑤ 取締役と執行役を兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑥ 執行役と使用人の兼務者の報酬等は、使用人を兼務しない執行役の報酬等と同額とする。
ｂ) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しております。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関の意見およびデータを積極的に取り入れ、活用しております。
平成25年５月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議いたしました。これにより、従来、取締役および執行役の報酬の構成要素であったストック・オプション制度は、平成24年度を以って廃止いたしました。
ⅰ) 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっております。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しております。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としております。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されております。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されております。
ⅱ) 執行役の報酬等
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しております。執行役の職務は業務執行であり、執行役としての職務執行が強く動機付けられるとともに、業績が考慮された内容としております。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しております。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としております。
「賞与」
・賞与は、全社業績および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の０％～225％の範囲で支給されることとしており、下図の計算式により決定しております。
計算式
(注) １ 全社業績目標達成度は、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益および連結自己資本当期純利益率を評価し決定しております。
２ 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役社長から提案される個人別評価を報酬委員会が審査のうえ承認しております。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役社長との協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審査のうえ承認しております。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株式数の０％～150％の範囲で交付されることとしており、下図の計算式により決定いたします。
計算式
(注) 全社業績目標達成度は、各事業年度における連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益および連結自己資本当期純利益率を評価し決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
58銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
30,955百万円 |
ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱スズケン |
1,892,587 |
6,624 |
取引関係の強化のため |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
1,050,681 |
5,347 |
取引関係の強化のため |
|
㈱マツモトキヨシホールディングス |
1,407,500 |
3,831 |
取引関係の強化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
2,480,000 |
3,494 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱常陽銀行 |
2,802,680 |
1,477 |
財務活動の円滑化のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
531,750 |
1,409 |
取引関係の強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,750,000 |
976 |
財務活動の円滑化のため |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
474,000 |
938 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
642,154 |
559 |
取引関係の強化のため |
|
シンバイオ製薬㈱ |
833,400 |
487 |
事業上の関係強化のため |
|
野村ホールディングス㈱ |
790,000 |
455 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
546,005 |
359 |
取引関係の強化のため |
|
クオール㈱ |
393,600 |
355 |
取引関係の強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
723,024 |
352 |
財務活動の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
776,327 |
343 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱東京都民銀行 |
303,027 |
342 |
財務活動の円滑化のため |
|
芙蓉総合リース㈱ |
35,000 |
123 |
取引関係の強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
92,226 |
122 |
取引関係の強化のため |
|
丸三証券㈱ |
153,737 |
107 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱ココカラファイン |
30,240 |
104 |
取引関係の強化のため |
|
㈱キリン堂 |
142,723 |
98 |
取引関係の強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱メディパルホールディングス |
5,845,958 |
7,780 |
議決権行使の指図権限 |
|
参天製薬㈱ |
1,372,500 |
6,107 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱インテージ |
900,000 |
2,097 |
議決権行使の指図権限 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
950,162 |
2,067 |
議決権行使の指図権限 |
|
久光製薬㈱ |
390,600 |
2,007 |
議決権行使の指図権限 |
|
日本光電工業㈱ |
582,630 |
1,911 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
7,000,000 |
1,393 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,033,858 |
1,322 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱りそなホールディングス |
1,700,000 |
829 |
議決権行使の指図権限 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
1,150,681 |
7,744 |
取引関係の強化のため |
|
㈱スズケン |
1,892,587 |
7,560 |
取引関係の強化のため |
|
㈱マツモトキヨシホールディングス |
1,407,500 |
4,623 |
取引関係の強化のため |
|
㈱常陽銀行 |
2,802,680 |
1,443 |
財務活動の円滑化のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
425,400 |
1,317 |
取引関係の強化のため |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
474,000 |
1,213 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,750,000 |
992 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
776,300 |
926 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス |
642,154 |
500 |
取引関係の強化のため |
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス |
546,005 |
382 |
取引関係の強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
776,327 |
361 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱東京都民銀行 |
303,027 |
323 |
財務活動の円滑化のため |
|
クオール㈱ |
393,600 |
257 |
取引関係の強化のため |
|
シンバイオ製薬㈱ |
833,400 |
218 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱メディパルホールディングス |
97,095 |
153 |
取引関係の強化のため |
|
丸三証券㈱ |
153,737 |
130 |
財務活動の円滑化のため |
|
芙蓉総合リース㈱ |
35,000 |
129 |
取引関係の強化のため |
|
㈱キリン堂 |
163,149 |
103 |
取引関係の強化のため |
|
㈱ココカラファイン |
30,240 |
90 |
取引関係の強化のため |
|
小林製薬㈱ |
14,023 |
83 |
事業上の関係強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
373,618 |
76 |
財務活動の円滑化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱メディパルホールディングス |
5,845,958 |
9,224 |
議決権行使の指図権限 |
|
参天製薬㈱ |
1,372,500 |
6,286 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱インテージ |
1,800,000 |
2,467 |
議決権行使の指図権限 |
|
日本光電工業㈱ |
582,630 |
2,397 |
議決権行使の指図権限 |
|
東邦ホールディングス㈱ |
950,162 |
2,075 |
議決権行使の指図権限 |
|
久光製薬㈱ |
390,600 |
1,822 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
7,000,000 |
1,428 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,137,244 |
1,289 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱りそなホールディングス |
1,700,000 |
848 |
議決権行使の指図権限 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
117 |
26 |
192 |
－ |
|
連結子会社 |
34 |
3 |
31 |
2 |
|
計 |
151 |
29 |
224 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の会計監査人と同一のネットワークであるデロイト トウシュ
トーマツ リミテッドに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に係る報酬等および非監査業務(税務コンサルティング等)に係る報酬等を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の会計監査人と同一のネットワークであるデロイト トウシュ
トーマツ リミテッドに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に係る報酬等および非監査業務(税務コンサルティング等)に係る報酬等を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
会計監査人に委託している非監査業務の主な内容は、国際会計基準に関する助言・指導等であり、非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで決定し、監査委員会において同意しております。