① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在株式数には、2015年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年６月26日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2011年７月12日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり4,395円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2009年６月25日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2012年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,735円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2010年６月25日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2013年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,028円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2011年６月24日取締役会決議

①2011年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,726円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

　②2011年度第２回発行新株予約権

　（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年６月26日取締役会決議

①2012年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,678円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年７月30日取締役会決議

②2012年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年６月26日取締役会決議

①2013年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,709円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年12月19日取締役会決議

②2013年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2015年４月１日から2015年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が61千株、資本金および資本準備金がそれぞれ127百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2015年３月31日現在

(注) 自己株式137,707株は、「個人その他」に1,377単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

2015年３月31日現在

(注)　ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ(UK) リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー) リミテッドから、2014年12月19日付で提出された大量保有報告書により、2014年12月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2015年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,478,100株（議決権34,781個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式333,800株（議決権3,338個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式7株および株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2015年３月31日現在

(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式7株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,478,158株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式333,800株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

① 2008年６月26日定時株主総会決議に基づくストック・オプション

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対し、行使時の払込金額を１株あたり１円とする新株予約権を用いたストック・オプションを付与することが、2008年６月26日開催の当社第132回定時株主総会において決議されております。

（2008年６月26日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2008年６月26日開催の取締役会にて、2008年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2009年６月25日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2009年６月25日開催の取締役会にて、2009年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2010年６月25日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2010年６月25日開催の取締役会にて、2010年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

（2012年６月26日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2012年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

（2013年６月26日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2013年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

② 上記①以外のストック・オプション

（2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率(*)

(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）をもって除した商をもって上記比率といたします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものといたします。

これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものといたします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額といたします。なお、行使価額については、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、次により調整いたします。

(イ)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(ロ)新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

なお、上記計算中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

(ハ)新株予約権の割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものといたします。

４　ⅰ）新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

ⅱ）新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅲ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅳ）新株予約権の質入その他の処分は認めないものといたします。

ⅴ）1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。

（2012年７月30日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2012年７月30日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

（2013年12月19日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2013年12月19日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  当社グループ幹部に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度（以下「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式を職位や業績目標の達成度等に応じて従業員に交付します（ただし、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で授与することもあります）（※）。
  当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月19日開催の取締役会において、本制度の継続を決議し、当該決議に基づき、2015年５月22日に新たな信託を設定いたしました。

※2015年度に設定する信託は、当社株式（または当社株式の換価処分金相当額の金銭）とともに、当社株式から生じる配当金相当額を従業員に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

＜2015年度＞

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2015年度設定信託　約343万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

②  当社取締役に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会（以下「本株主総会」）の決議を経て、当社取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として、2014年度より株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付します（ただし、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で授与することもあります）（※）。
　当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月19日開催の取締役会において、本制度の継続を決議し、当該決議に基づき、2015年５月22日に新たな信託を設定いたしました。

※2015年度に設定する信託は、当社株式（または当社株式の換価処分金相当額の金銭）とともに、当社株式から生じる配当金相当額を当社取締役に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

＜2015年度＞

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2015年度設定信託　約28万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役を除きます）のうち受益者要件を充足する者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当期間における取得自己株式には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　　２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

　  ２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化に向けて、必要十分な研究開発投資を行い、成長戦略を着実に実行することにより、持続的な収益力の向上に取り組んでいます。また、バランスシートの最適化を通じて一層の資金効率の向上に取り組み、創出されるフリーキャッシュフローを継続的な成長投資とともに有利子負債の返済に充当するなど、柔軟な財務戦略のもと、健全で強固な財務基盤の維持・強化を図っています。持続的な利益成長に伴う成果配分については、2015年度は、1株当たり配当金について年間180円を継続し、株主還元重視の姿勢のもと、将来においても、引き続き、年間180円を最低でも維持できるよう努めてまいります。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　［１連結財務諸表等］[連結財務諸表注記］「27　資本及びその他の資本項目」参照)

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 數土文夫、小島順彦および坂根正弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 藤沼亜起および国谷史朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　所有株式数は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

４　各取締役の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　武田常勤監査役および藤沼監査役の任期は、2012年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　山中常勤監査役の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　国谷監査役の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１. 企業統治の体制

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

＜機関構成・組織運営等に係る事項＞

①組織形態

監査役設置会社

②取締役関係

・取締役会の議長・・・・・取締役会長

・取締役の人数・・・・・８名（全員が男性）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

（現状の体制を採用している理由）

当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務執行を監査する監査役会・監査役によるコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、グローバル事業の経営につき幅広い識見と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、効率的で、かつ、業界の常識に囚われることのない適正な業務執行を目指しております。

また、社外を含めた監査役・監査役会の監査により、事業運営の健全性と透明性を確保しております。

社外取締役の人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）

數土文夫については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

小島順彦については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

坂根正弘については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

ビジネスパートナー部門が連携して行い、資料授受等の窓口としては経営企画部が担当します。

・その他社外取締役の主な活動に関する事項

(取締役会)

当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、數土文夫はそのすべてに出席し、小島順彦は15回のうち13回に出席し、坂根正弘は2014年６月27日の取締役就任以降に開催の取締役会11回（定時取締役会９回、臨時取締役会２回）のうち10回出席しました。各取締役は、経営者としての豊富な経験および知見に基づき議案の審議において必要な発言を適宜行いました。

③監査役関係

・監査役会の設置の有無・・・・・設置している 

・監査役の人数・・・・・４名（全員が男性）

・監査役監査について

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等にしたがって、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、計画的かつ厳正な監査を適宜実施しております。監査に社外の専門家の視点を取り入れるため、監査役４名（全員が男性）のうち、２名は会社法に規定される社外監査役となっております。なお、監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置いております。

・監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

・監査役と内部監査部門の連携状況

 監査役は、グループ内部監査部門より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図るとともに、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

・監査役と内部統制部門との関係

監査役は、内部統制部門（内部統制機能を所轄する部門）から内部統制システムの整備状況について、随時、報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

なお、上述の監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、および監査役と内部統制部門との関係において、社外監査役は、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。

・社外監査役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している
社外監査役の人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）

藤沼亜起については、公認会計士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と財務・会計に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

国谷史朗については、弁護士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主とは利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

なお、監査役 国谷史朗は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも１％未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。

・社外監査役のサポート体制

・監査役監査規程により、監査役の業務補助および監査役会の事務局として監査役室を置き、専任のスタッフを配置しております。

・監査役室員の人事に関しては、監査役監査規程に基づき、取締役および監査役の協議により行うこととしております。

・その他社外監査役の主な活動に関する事項

(取締役会)

当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、藤沼亜起は15回のうち13回に出席し、国谷史朗は15回のうち13回に出席しました。両監査役は、それぞれの専門的視点から議案の審議において必要な発言を適宜行いました。

(監査役会)

当事業年度におきましては、監査役会を30回開催し、藤沼亜起は30回のうち28回に出席し、国谷史朗は30回のうち28回に出席し、活発に意見交換等を行いました。

④社外役員の独立性に関する基準

当社は、招聘する社外取締役および社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外役員として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうちの２項目以上に該当することを要件とします。

（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する
（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している
（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

＜業務執行に係る事項＞

①経営体制について

当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査役による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。

②取締役会について

当社は取締役会を「会社経営の意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役８名（全員が男性）のうち３名が社外取締役、また日本人６名・外国人２名の構成であり、原則月１回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。
　なお、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外取締役１名、社内取締役１名）および報酬委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外監査役１名、社内取締役１名）を設置し、社内取締役人事（選任・再選の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否に関する事項）および報酬制度（取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否に関する事項）にかかる決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しております。

③タケダ・エグゼクティブ・チームについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）へのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域および癌領域、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。

④ビジネス・レビュー・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）、社内取締役、およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑤プロダクト・レビュー・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域のビジネスユニット等の責任者から構成され、原則月２回の開催により、研究開発および製品関連案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」、「ミッション」、「ビジョン 2020」および「バリュー」からなる「経営の基本精神」をタケダグループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。
　このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。

当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各部門の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）および各部門に一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能を担当する各部門は、その担当業務ごとに、「グループ業務運営標準管理規則」に従い、業務運営標準を整備し、横断的にグループ各社の業務の指導・監督を行う。

当社グループの危機管理体制および事業継続計画の体系を定めた「タケダグループグローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社における危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。

グローバル・コンプライアンスおよび所管部門は、グローバル・コンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に取締役会において報告する。

グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。

グローバルファイナンス財務統括部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（CSA）プログラム」を実施する。

金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。

緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である「Voice of Takeda System」（内部通報システム）を、コンプライアンスの実践に活用する。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査役監査規程」に従い、以下のとおりとする。

監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置く。

監査役室員の人事に関しては、取締役および監査役の協議により行う。

経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査役会に通知する（ただし、該当事項を審議する取締役会その他の会議に監査役が出席したときはこの限りではない）。

取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役会に報告する。

監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社長と協議のうえ、重要な会議に出席する。

監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその説明を求めることができる。

監査役は、各部門を調査するとともに、取締役の職務の執行を監査するために必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、またその業務および財産の状況を調査する。

監査役は、グループ内部監査部門および会計監査人との連絡を密にし、その監査結果を活用して監査効率の向上を図る。

監査役は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準（日本版）」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っている。

所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。

反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。

２. 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度（取締役BIP(Board Incentive Plan)信託）の合計額です。
長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

２　長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

３　基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（クリストフ・ウェバー取締役：82百万円、フランソワ・ロジェ取締役：49百万円）を含みます。

４　クリストフ・ウェバー取締役に対してサインオンボーナス（契約一時金）として支払う額であり、第139回定時株主総会の取締役賞与の支給の件にて承認された総額に含まれています。

５　記載額は、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.で採用する、提出会社の株価を参照する株価連動型報酬および2014年度に付与された株式付与型インセンティブプランのうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

６　山田忠孝取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われている、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

７　2014年6月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

８　当該年度に、フランク・モリッヒ取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル GmbHから支払われることが確定した費用です。

９　2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

１）取締役
取締役の報酬等は、定額である基本報酬、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与および中長期的な株価と業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬制度）により構成され、社外取締役につきましては取締役の業務執行の監督という役割に照らし、定額の基本報酬のみとしております。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。
また、取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否、および取締役報酬制度の妥当性（取締役報酬に影響を与える業績評価指標及び報酬制度の改正の妥当性を含む）を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。

[1]基本報酬額は、月額90百万円以内（2014年６月27日開催の第138回定時株主総会決議による）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定しております。

[2]賞与支給額は、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会において承認可決された370百万円以内の予定額に対し、株主総会後の取締役会にて決定された額であります。
賞与は、会社業績等（連結売上収益、営業利益、製品パイプラインの進捗状況等で構成する業績評価指標の達成状況等）に基づき個別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しております。

[3]長期インセンティブ（株式報酬）は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会において新たなインセンティブプランとして導入することを承認可決された制度であります。当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として導入を決定いたしました。役員報酬BIP信託と称される仕組みにより取得した当社株式等を、中期成長戦略で掲げている３ヵ年にわたる連結売上収益の達成度等に応じて当社取締役に交付等するものです。2014年度における株式報酬に係る費用計上額は、当該年度に費用計上した(371百万円）であります。
取締役の報酬総額に占める「業績連動報酬」の割合は、賞与と長期インセンティブ（従前のストック・オプション報酬制度）による報酬を合わせて報酬総額の60％以上を占めておりましたが、今後は、中長期的業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬）の割合をさらに高めることで、報酬総額に占める「業績連動報酬」の比率をさらに高めていく予定です。
本制度の導入に伴い、現行の当社取締役に対するストック・オプション報酬制度は廃止し、今後は、新規のストック・オプションの付与を行わないこととします。なお、2014年度におけるストック・オプションに係る費用計上額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当該年度に費用計上した額（113百万円）であります。

当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。
なお、監査役（社外監査役を含む）は定額の基本報酬のみとしております。

2015年度の取締役報酬の基本方針

１．基本方針
当社の取締役報酬制度は、当該経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２．報酬水準の考え方
ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。

３．報酬構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。社外取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとします。
当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
具体的には、現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の60％～80％程度（海外から招聘した取締役を除く）ですが、最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。
基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。

４．業績連動報酬
私たちは「ビジョン2020」の実現に向け、既に2013年度を起点とした2017年度までの中期成長戦略をスタートさせました。その中では、「売上高年平均成長率１桁台半ば以上」、「営業利益年平均成長率20％以上」、「コア・アーニングス売上高比率17年度までに25％達成」を目標として掲げています。取締役の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である全社売上収益、営業フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0～200%の比率で変動します。
一方、中長期成長戦略のマイルストーンとして年次計画を策定し、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する全社売上収益、コア・アーニングス（中核利益）、EPS等の単年度の目標達成度に応じて、0～200%の比率で変動します。

５．ガバナンス
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。（当該事業年度中の報酬委員会開催実績は７回であります。）取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。
取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

２）監査役
監査役の報酬等は、基本報酬に一本化しており、基本報酬額は、月額15百万円以内（2008年６月26日開催の第132回定時株主総会決議による）であります。

３. 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　    　   89 銘柄

貸借対照表計上額の合計額     　　  85,748百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

(注)　開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

 (注)１ 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。

２ ゼノン㈱は、2014年11月５日付けで、米店頭株式市場（NASDAQ）に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 (注)１　非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。

２　評価損益合計額は、すべて評価差額であり、評価損は含まれておりません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

４. その他

＜会計監査について＞

当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数１年）、千田健悟氏（継続監査年数３年）の２名であります。その補助者は、公認会計士18名、その他26名であります。

＜買収防衛に関する事項＞

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。

＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞

①社外取締役および社外監査役との責任限定契約について

・当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。

②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて

・当社は、取締役の定数につき、12名以内とする旨を定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。を定款に定めております。

③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

・当社は、資本効率の向上と株主への一層の利益還元のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前年度

当社、武田 A/Sおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社23社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,179 百万円と税金アドバイザリー契約を中心とした非監査業務に基づく報酬696百万円を支払っております。

当年度

当社、武田 A/Sおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社78社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,056百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬381百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

当年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査役会の同意を得て定めております。