①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行される株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりです。

 ①　平成19年２月７日取締役会決議

　※１  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 ②　平成19年６月28日取締役会決議

　※１  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

③　平成20年６月27日取締役会決議

　※１  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

④　平成21年６月26日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

⑤　平成22年６月29日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

⑥　平成23年６月29日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

⑦　平成24年６月28日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

⑧　平成25年６月27日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

⑨　平成26年６月27日取締役会決議

　※１　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社を完全親会社、宇部マテリアルズ㈱を完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加です。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が14,000株（議決権14個）が含まれております。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含ま
　　　　れておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日ま
　　　  での取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は平成27年５月31日現在のものです。

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

[１]企業統治の体制

①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役会を設置し、取締役会とともに経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性および透明性の確保を推進しております。経営の「ガバナンス機能」と「マネジメント機能」の分離を目的として、執行役員制度を平成13年６月から採用しております。有価証券報告書提出日現在の経営陣は、取締役８名と執行役員23名（うち取締役兼務者３名）となっております。取締役会は、原則として執行役員を兼任しない取締役が議長を務めることとし、法令、定款及び取締役会規程に則り、経営上の重要事項について意思決定をするとともに、各取締役・執行役員の業務遂行の妥当性・効率性を監督しております。執行役員は、代表取締役社長から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営方針に基づき、業務を遂行しております。
　また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の効率性・透明性・客観性を確保するために、平成17年６月から社外取締役を招聘しております。更に、当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の下部組織として、「指名委員会」と「評価・報酬委員会」を設置しており、有価証券報告書提出日現在、指名委員会及び評価・報酬委員会ともに５名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めております。
　なお、当社グループの短期的及び中・長期的業績向上を図るため機動的な役員人事の実現及び成果主義を徹底すべく、平成19年６月28日の定時株主総会において、取締役・執行役員の任期１年化を決議しております。
　以上のとおり、当社は現状の企業統治体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視機能の強化を図っております。

②内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しており（当初決議日：平成18年５月11日、直近の改訂決議日：平成27年４月28日）、会社の機関の内容については、本基本方針の(1)における意思決定の会議体についての記載のとおりです。

内部統制システム構築の基本方針

(1)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのためには、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要である。

これを具現化するため、コーポレート・ガバナンス確立のための基本要素であるＵＢＥグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。

(a)「グループ経営」「カンパニー連結経営」の運営方法

ア)グループマネジメント

　取締役会よりＵＢＥグループの業務執行を委任されたグループＣＥＯ（＝社長）が、執行方針を明確にし、各カンパニーの目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分する。またカンパニーの権限を越える重要執行案件の解決に当たる。

イ)カンパニーマネジメント及び業務執行

　グループマネジメントと合意した方針に基づき配分された経営資源を有効活用し、カンパニーの目標達成
に向けて自律的に業務を執行する。

ウ)グループスタッフ部門

　グループマネジメント及びカンパニーマネジメントの戦略立案機能や業績管理機能の補佐、人・モノ・金
の経営資源の調達、事業部門に共通する機能あるいは専門性の高い機能を集約して効率的に提供する等の役
割を担う。

(b)意思決定システム

経営における「ガバナンス機能」と「マネジメント機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。

ア)取締役会

会社法で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。

更に、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。

また、取締役会の下部組織として取締役数名による「指名委員会」「評価・報酬委員会」を設置する。

イ)グループ経営委員会

「グループ経営指針」及び「グループ経営委員会規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。

ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関わる重要事項を審議・決定する「グループＣＳＲ委員会」並びに「グループ環境安全委員会」「グループ製品安全委員会」は「グループ経営委員会」の一つとして位置付け、さらに「コンプライアンス委員会」「競争法遵守委員会」「情報セキュリティ委員会」「規制貨物等輸出管理委員会」「危機管理委員会」は「グループＣＳＲ委員会」の下部組織として位置づける。

また、「グループ経営委員会」と並列する「高圧ガス保安委員会」では、高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として化学プラントの保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。

ウ)カンパニー・事業部運営会議

「グループ経営指針」及び「カンパニー・事業部運営会議規程」に基づき、カンパニー・事業部レベルにおける当社及びグループ会社の事業戦略等重要事項を審議・決定する。

(2)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＵＢＥグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動及び役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

コンプライアンスの確保・推進のためコンプライアンス・オフィサーを置き、コンプライアンス・オフィサーの諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置する。特に、市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性を確保するため「競争法遵守委員会」を設置する。

更に、外国為替及び外国貿易法など、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出または提供しないことを輸出管理の基本とし、ＵＢＥグループ内に周知徹底するため、「規制貨物等輸出管理委員会」を設置する。

また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口（ＵＢＥ Ｃ-Ｌｉｎｅ）を設ける。

反社会的勢力の排除に向けたＵＢＥグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。

会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。

(3)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

法令並びに取締役会規程、稟議規程、グループ経営委員会規程及びカンパニー・事業部運営会議規程等の社内規程に基づき、文書（電磁的記録を含む）を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。また、当社は、グループ会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該グループ会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。

(4)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会・グループ経営委員会など意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗い出し、そのリスクの発生可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。

また、特定のリスクに対するリスク管理に取組むため、「グループ環境安全委員会」「グループ製品安全委員会」を設置し、それぞれ安全・環境保全、製品の安全・品質管理に関するＵＢＥグループ全体の方針を策定し諸施策を推進する。

更に、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。

(a)情報セキュリティ委員会

「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。

(b)危機管理委員会

国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応などについてマニュアルを整備し、内外統一的な危機管理体制を構築する。

(5)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営における「ガバナンス機能」と「マネジメント機能」の分離を目的として執行役員制度を導入し、執行役員が業務執行に専念できる体制を整え、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の役割を株主利益の代弁者として中長期的視点から株主価値の最大化を推進する機関として明確に位置づける。

取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、株主価値の最大化とリスクの最小化を図る。

当社は最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレート・ガバナンス機能の一層の充実を図っていく。

グループ会社についても、前記(1)の「当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したとおり、グループマネジメント、カンパニーマネジメント等を通じて、ＵＢＥグループとしてグループ会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の補助者として専任スタッフを配置し、監査役の指揮命令に基づき監査役監査が効率的且つ円滑に遂行できるよう監査計画の立案及び監査の補助を行う。同スタッフの人事考課は監査役会が定めた監査役が行い、人事異動、懲戒処分については当該監査役の同意を必要とする。

また、監査役は、同スタッフの充実と取締役からの独立性及び同スタッフに対する監査役の指示の実効性の確保に関して代表取締役及び社外取締役との間で意見交換を行う。

(7)当社及びグループ会社の取締役・使用人並びにグループ会社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ会社の取締役・使用人並びにグループ会社の監査役は、当社及びグループ会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及びグループ会社内に周知徹底する。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用または債務が当社監査役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役等からの業務報告聴取を行うことができる。

また、監査役は、代表取締役を含む取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。

監査役は、内部監査部門及びグループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

また、監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い相互の連携を図る。

③会社の機関及び内部統制システムの概略図

④リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、上記②で記載した内部統制システム構築の基本方針における「(2)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「(4)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　15名　　　その他　32名

⑥その他

(1)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。

また、当社は平成21年６月26日開催の株主総会決議による定款変更により、社外監査役についても責任限定契約を締結することができることとしており、社外監査役（２名）との間で同契約を締結しております。

(2)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(3)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

(4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ア)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(イ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(5)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

  [２]内部監査及び監査役監査の状況

①内部監査

当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部(９名)が実施しております。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めております。また、監査部は内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っております。なお、監査部長はコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っております。

②監査役監査

監査役監査の組織は、監査役４名(うち社外監査役２名)及び監査役スタッフである監査役室(１名)から構成されております。監査業務は年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施され、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役等からの業務報告聴取などにより、取締役及び執行役員の職務執行が適正に行われているかを監査しております。

なお、常勤監査役の三宅節郎氏は、通算９年（平成14年６月から平成23年６月まで経理担当部署に在籍し、うち平成18年４月から平成23年４月まで経営管理室計数部長）にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役の久保田隆昌氏は、通算21年（昭和61年１月から平成19年３月まで財務担当部署に在籍し、うち平成17年４月から平成19年３月まで経営管理室財務部長）にわたり資金調達並びに外国為替等に関する業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は会計監査人と定期的にまた必要に応じて会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取しているほか、グループ会社の監査役から監査実施状況の報告を受けるとともに、監査の質の向上のために監査研修会や意見交換会を定期的に開催しております。また、監査役と監査部とは定期的に情報交換を実施し、監査役監査時には必要に応じ、監査部のメンバーが監査役の補助者として同行するなど密接な連携を図っております。

主要な内部統制部門である、経営管理室、総務・人事室、環境安全部並びにＣＳＲ推進部は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査役や監査部と緊密な連携をとりつつ監査役監査や監査部が行う内部監査への支援等を行っております。なお、経営管理室は財務報告に係る内部統制に関する会計監査人との協議及び会計監査への応対を行っております。

　[３]社外取締役及び社外監査役

①社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役は４名（草間高志氏、照井恵光氏、庄田隆氏、蔭山真人氏）、社外監査役は２名（落合誠一氏、須田美矢子氏）であり、下記に説明のとおり当社と人的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の照井恵光氏、庄田隆氏、蔭山真人氏並びに社外監査役の落合誠一氏、須田美矢子氏を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。資本的関係については、当社の株式を社外取締役の照井恵光氏が８千株、社外監査役の落合誠一氏が８千株、須田美矢子氏が47千株を保有しております。

②社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役の候補者の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業等の業務執行者である場合、ないしは過去において業務執行者であった場合、当社と当該企業等との現在における取引の全体額（売上高、総借入残高等）に占めるウェイト、発行済み株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。

③社外取締役の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

(1)草間高志氏

同氏は、当社の主要な借入先金融機関のひとつである㈱みずほ銀行（当時㈱日本興業銀行）の業務執行者（執行役員）を退任し、その後は証券会社の経営（新光証券㈱において取締役社長等を、みずほ証券㈱において取締役会長を歴任）に携わり、現在はみずほ証券㈱顧問の他、㈱WOWOW社外監査役を務めております。

同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。

(2)照井恵光氏

同氏は、長年にわたり行政官として経済産業省の要職を歴任し、現在はＮＰＯ法人の理事長等の職にありますが主要な取引先等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しております。

同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。

(3)庄田隆氏

同氏は、長年にわたり大手製薬メーカーである第一三共㈱の経営に携わり、平成26年６月から同社の相談役を務めております。当社は第一三共㈱との間において、医薬品関連の販売取引がありますが、同社との取引実績は当期の当社売上高の１％未満であることから同社は当社との特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たすことを期待しております。

(4)蔭山真人氏

同氏は、当社の主要な借入先金融機関のひとつである㈱三菱東京UFJ銀行（当時、㈱UFJ銀行）の業務執行者（常務執行役員）を退任（平成15年２月）し、その後は㈱トーメン、豊田通商㈱などで企業経営に携わり、平成25年７月から豊田通商㈱の顧問を務めております。当社は同社との間において、化学製品関連の販売取引がありますが、同社との取引実績は当期の当社売上高の１％未満であることから同社は当社との特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たすことを期待しております。

④社外監査役の独立性に関する考え方、並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

(1)落合誠一氏

同氏は、長年にわたり法律学者として、東京大学、成蹊大学等の教授等を歴任し、現在は東京大学名誉教授であるとともに、弁護士として西村あさひ法律事務所のオブカウンセル（顧問）の職にある他、日本電信電話㈱社外監査役、明治安田生命保険（相）社外取締役を務めております。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏は、独立かつ中立的な立場での取締役の職務執行状況の監査、専門的知見と豊富な経験に基づく意見表明など、当社の監査機能の一層の強化のため適任であると判断しております。

(2)須田美矢子氏

同氏は、長年にわたり経済学者として、専修大学、学習院大学等の教授等を歴任し、現在は一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問、富士通㈱社外取締役、および明治安田生命保険（相）社外取締役の職にあります。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏は、独立かつ中立的な立場での取締役の職務執行状況の監査、専門的知見と豊富な経験に基づく意見表明など、当社の監査機能の一層の強化のため適任であると判断しております。

⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門（経営管理室等）から事前の説明を受けております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との［２］③に述べている相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。
 

　[４]役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

報酬の体系は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプション、年次賞与で構成され、具体的には以下により決定されております。

(1)基本報酬は、当期純利益やフリー・キャッシュ・フロー等の連結業績の達成度合いに応じた部分、各役員の職務目標の達成度合いに応じた部分、労働安全成績の達成度合いに応じた部分をそれぞれ合算して算定しております。

(2)株式報酬型ストック・オプションは、株主との利害関係を一致させ役員の中長期的な目標達成のインセンティブを高めることを目的に各役員の役位に応じて付与を行っております。

(3)年次賞与は、連結業績に連動させて算定しております。

(4)報酬の水準については、常に外部の客観的データも参考にしつつ、その客観的妥当性を確認しております。

　 これらの役員報酬は透明性、客観性を確保するため、取締役会の内部委員会である評価・報酬委員会にて審議

   され、その審議結果は取締役会に提案・報告されております。

　[５]株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　126銘柄　　15,451百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

第108期（平成26年３月31日）

　特定投資株式

（注）資本金の１％を超える銘柄あるいは上位30銘柄

　　みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの等）

（注）上記は退職給付信託に供託したものであり、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資

 　　 株式とみなし保有株式を合算しておりません。

第109期（平成27年３月31日）

　特定投資株式

（注）資本金の１％を超える銘柄あるいは上位30銘柄

　　みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの等）

（注）上記は退職給付信託に供託したものであり、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資

 　　 株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、42百万円です。

（当連結会計年度）

　一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、54百万円です。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が当連結会計年度において監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務他になります。

（当連結会計年度）

　当社が当連結会計年度において監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務他になります。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありません。