第４ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 300,000,000 |
計 | 300,000,000 |
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 116,254,892 | 116,254,892 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株 |
計 | 116,254,892 | 116,254,892 | ― | ― |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年４月24日 | △964,416,350 | 116,254,892 | ― | 104,873 | ─ | 115,089 |
平成24年６月22日 | ― | 116,254,892 | ― | 104,873 | △25,037 | 90,051 |
平成24年８月21日 | ― | 116,254,892 | △55,730 | 49,143 | △20,000 | 70,051 |
平成25年４月１日 | ― | 116,254,892 | 55,730 | 104,873 | 13,500 | 83,552 |
（注）１．平成24年４月９日開催の当社臨時株主総会において承認された平成24年４月24日付の株式併合の結果、発行済株式総数は964,416,350株減少し、116,254,892株となっています。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
３．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
４．平成25年４月１日付の当社と㈱日本製紙グループ本社との合併によるものです。
(6)【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 3 | 90 | 31 | 881 | 276 | 37 | 67,536 | 68,854 | ― |
所有株式数 | 185 | 493,522 | 22,587 | 129,186 | 276,754 | 67 | 234,270 | 1,156,571 | 597,792 |
所有株式数 | 0.02 | 42.66 | 1.95 | 11.17 | 23.93 | 0.01 | 20.26 | 100.00 | ― |
（注）１．自己株式318,560株は「個人その他」に3,185単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しています。
２．証券保管振替機構名義株式507株は「その他の法人」に５単元及び「単元未満株式の状況」に７株含めて記載しています。
(7)【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
（注）１．上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しています。
２．平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社が平成28年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 | 株券等保有割合 |
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 4,341,855 | 3.73 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,001,900 | 0.86 |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 3,242,600 | 2.79 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 115,057,400 | 1,150,574 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 597,792 | ― | ― |
発行済株式総数 | 116,254,892 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,150,574 | ― |
（注）１．単元未満株式には、次の自己株式等が含まれています。
日本製紙パピリア㈱ 98株 リンテック㈱ 50株
吉川紙商事㈱ 84株 千代田スバック㈱ 29株
日本製紙㈱ 60株
２．完全議決権株式（その他）及び単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ500株（議決権５個）及び７株含まれています。
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区神田駿河台４－６ | 318,500 | ― | 318,500 | 0.27 |
日本製紙パピリア㈱ | 東京都千代田区神田駿河台４－６ | 130,300 | ― | 130,300 | 0.11 |
㈱大昭和加工紙業 | 静岡県富士市今泉３－16－13 | 61,900 | ― | 61,900 | 0.05 |
㈱共同紙販ホールディングス | 東京都台東区北上野１－９－12 | 43,100 | ― | 43,100 | 0.04 |
リンテック㈱ | 東京都板橋区本町23－23 | 17,500 | ― | 17,500 | 0.02 |
日本紙通商㈱ | 東京都千代田区神田駿河台４－６ | 10,300 | ― | 10,300 | 0.01 |
吉川紙商事㈱ | 東京都中央区京橋２－11－４ | 8,700 | ― | 8,700 | 0.01 |
日本通信紙㈱ | 東京都台東区下谷１－７－５ | 5,000 | ― | 5,000 | 0.00 |
㈱サンオーク | 東京都千代田区神田錦町３－１８－３ | 1,600 | ― | 1,600 | 0.00 |
千代田スバック㈱ | 東京都港区芝浦４－３－４ | 1,100 | ― | 1,100 | 0.00 |
明和産業㈲ | 熊本県八代市十条町１－１ | 1,100 | ― | 1,100 | 0.00 |
松木産業㈱ | 熊本県八代市毘舎丸町１－３ | 600 | ― | 600 | 0.00 |
計 | ― | 599,700 | ― | 599,700 | 0.52 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 13,803 | 27,799,585 |
当期間における取得自己株式 | 1,189 | 2,433,749 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の売渡し) | 595 | 1,996,291 | ― | ― |
保有自己株式数 | 318,560 | ― | 319,749 | ― |
（注）当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数及び処分価額は含めていません。
３【配当政策】
配当につきましては、グループの業績状況や内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、株主の皆様へ可能な限り安定した配当を継続し、中間及び期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化、拡充に役立てることとし、企業価値向上に努めてまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
平成27年11月５日 取締役会決議 | 3,478 | 30 |
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 3,478 | 30 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | ― | ― | 2,109 | 2,145 | 2,260 |
最低(円) | ― | ― | 1,189 | 1,482 | 1,741 |
（注）１．最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．当社は平成25年４月１日付で㈱日本製紙グループ本社と合併し、当社株式は同日から㈱東京証券取引所市場第一部に上場されていますので、それ以前については該当ありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,260 | 2,238 | 2,015 | 1,988 | 1,977 | 2,132 |
最低(円) | 1,780 | 1,967 | 1,842 | 1,776 | 1,741 | 1,864 |
（注）最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 芳 賀 義 雄 | 昭和24年12月24日生 | 昭和49年４月 | 十條製紙株式会社入社 | (注)３ | 29,515 |
代表取締役社長 | 社長執行役員 | 馬 城 文 雄 | 昭和28年３月３日生 | 昭和50年４月 | 十條製紙株式会社入社 | (注)３ | 16,854 |
代表取締役副社長 | 副社長執行役員 | 丸 川 修 平 | 昭和26年12月21日生 | 昭和50年４月 | 十條製紙株式会社入社 | (注)３ | 13,315 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 常務執行役員 | 山 崎 和 文 | 昭和30年６月６日生 | 昭和55年４月 | 山陽国策パルプ株式会社入社 | (注)３ | 11,505 |
取締役 | 執行役員 | 内 海 晃 宏 | 昭和31年12月20日生 | 昭和54年４月 | 十條製紙株式会社入社 | (注)３ | 5,348 |
取締役 | 執行役員 | 野 沢 徹 | 昭和34年３月10日生 | 昭和56年４月 | 十條製紙株式会社入社 | (注)３ | 5,722 |
取締役 | 執行役員 | 藤 森 博 史 | 昭和30年10月13日生 | 昭和62年11月 | 山陽国策パルプ株式会社入社 | (注)３ | 3,088 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 青 山 善 充 | 昭和14年４月４日生 | 昭和40年12月 | 東京大学法学部助教授 | (注)３ | ― |
取締役 |
| 藤 岡 誠 | 昭和25年３月27日生 | 昭和47年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 | (注) | ― |
常任監査役 |
| 松 尾 博 | 昭和27年１月３日生 | 昭和45年４月 | 国策パルプ工業株式会社入社 | (注)４ | 2,427 |
監査役 |
| 名 越 光 夫 | 昭和29年８月５日生 | 昭和53年４月 | 山陽国策パルプ株式会社入社 | (注)４ | 4,232 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 房 村 精 一 | 昭和22年３月18日生 | 昭和46年７月 | 京都地方裁判所判事補 | (注)５ | ― |
監査役 |
| 八 田 陽 子 | 昭和27年６月８日生 | 昭和63年８月 | Peat Marwick Main & Co.(現KPMG LLPニューヨーク事務所)入社 | (注)５ | ― |
計 |
| 92,006 | |||||
（注）１．取締役のうち、青山善充及び藤岡誠は、社外取締役です。
２．監査役のうち、房村精一及び八田陽子は、社外監査役です。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査役のうち、松尾博及び名越光夫の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５．監査役のうち、房村精一及び八田陽子の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
大 塚 章 男 | 昭和34年１月28日生 | 昭和61年４月 | 第一東京弁護士会弁護士登録、新明・長内法律事務所 | (注) | ― |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
（参考）平成28年６月29日現在の執行役員は次のとおりです。
地位 | 氏名 | 担当 |
社長執行役員 | 馬 城 文 雄 |
|
副社長執行役員 | 丸 川 修 平 | 社長補佐 ＣＳＲ本部長 |
専務執行役員 | 佐 藤 信 一 | 営業統括本部長 |
常務執行役員 | 山 崎 和 文 | 研究開発本部長、 |
常務執行役員 | 大 田 雅 彦 | ケミカル事業本部長 |
常務執行役員 | 濱 沖 賢 | 岩国工場長兼大竹工場長 |
執行役員 | 大 市 哲 也 | 勿来工場長 |
執行役員 | 音 羽 徹 | 石巻工場長兼岩沼工場長 |
執行役員 | 前 田 高 弘 | 新聞営業本部長 |
執行役員 | 内 海 晃 宏 | 総務・人事本部長 |
執行役員 | 野 沢 徹 | 企画本部長、関連企業担当 |
執行役員 | 福 島 一 守 | 情報・産業用紙営業本部長 |
執行役員 | 五 十 嵐 陽 三 | 八代工場長 |
執行役員 | 武 藤 悟 | 段原紙営業本部長 |
執行役員 | 藤 森 博 史 | 管理本部長 |
執行役員 | 今 野 武 夫 | 北海道工場長 |
執行役員 | 鹿 島 久 仁 彦 | オーストラリアンペーパー社 社長 |
執行役員 | 吉 田 彰 彦 | 秋田工場長 |
執行役員 | 山 本 哲 哉 | 関東工場長 |
執行役員 | 上 田 彰 司 | 技術本部長兼設備技術部長 |
執行役員 | 大 春 敦 | 印刷用紙営業本部長 |
執行役員 | 大 林 保 仁 | 紙パック事業本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題とします。業務執行と経営の監督の分離を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の監督機能の強化に努めます。また、当社はグループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進します。当社は、以下の方針を定め、より一層コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
イ．当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等 性の確保に取り組んでまいります。
ロ．当社は、社会的責任と公共的使命の重要性を認識し、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、厳しい自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
ハ．当社は、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示を行い、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
ニ．当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の機能強化に取り組んでまいります。独立社外取締役の活用を進め、特に役員の人事・報酬に関する手続きの透明性を確保するため、任意の委員会を設置し、独立社外取締役をその主要な構成員とします。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能の向上に努めてまいります。
ホ．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行います。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会は、当社及びグループ経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。
ｂ．業務執行体制については、社長の業務執行を補佐するために、週１回、経営執行会議を開催し、重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度及び事業本部制を採用することにより、責任と権限の明確化及び執行の迅速化を図っております。このほか、当社グループ会社の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。
ｃ．当社は監査役会設置会社です。監査役会は４名で構成されており、うち３名は財務会計に関する知見を有する監査役です。監査役は、取締役会をはじめ経営執行会議、経営戦略会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行うほか、会社業務全般にわたり適法・適正に行われているかを厳しく監査しております。
ｄ．監査役会は、「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、主要グループ各社の監査役と監査方針・監査方法などを定期的に協議するほか、お互いに情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループ監査の充実に努めております。
ｅ．取締役は９名で、そのうち２名が社外取締役です。社外取締役は、１名が法律の専門家、もう１名が官僚出身の企業経営経験者であり、それぞれの専門的な知識・経験などや、幅広い見識と国際感覚を活かし、当社の取締役の職務の執行について客観的な立場から監督と助言をいただけるものと期待して、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。監査役４名のうち、半数の２名が社外監査役です。２名の社外監査役は、１名が裁判官出身の弁護士、もう１名が会計事務所・税理士法人の実務経験者であり、それぞれの豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。取締役会においては、４名の独立性のある社外役員を含め、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論することで、相互牽制機能を有効に働かせております。また、執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行を切り分けて、責任と権限の所在を明確化し、経営監視機能のさらなる向上を図っております。
なお、当社の取締役は12名以内とする旨、また取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｆ．経営内容の透明性を確保するため、経営企画部にてＩＲ業務を担当し、迅速かつ公正な情報開示を通じて、当社グループの経営・活動に関して、株主はじめステークホルダーへのご理解促進に努めております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、適宜これを改定しております。基本方針は次のとおりです。
１．「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」 |
(１)会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制を確立する。 |
(２)監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。 |
２．「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」 |
(１)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
法定文書、その他取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規則などの定めるところに従い、適切に保存・管理する。 |
(２)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
当社及びグループ会社の業務執行に係るリスクについては、リスクの個々の内容に応じて、主管する部署において必要な規則・ガイドラインを制定するほか、マニュアルに基づく教育・訓練を実施するなどリスクの未然防止に努めるとともに、万一の発生の際には、親会社及び子会社が一体となり、当社グループとしての損失の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるための必要な体制を整える。 |
(３)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
① 取締役会などの各機関、組織が、取締役会規則、決裁規則、職務分掌規則などの意思決定ルールにより、有効に機能し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立する。 |
② 執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行機能を切り分けて、責任と権限の所在を明確化する。 |
③ 事業（グループ各社）ごとに、３年間の中期計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を徹底して行う。 |
④ 当社グループ全体の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要な事項について審議を行う。 |
(４)当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
① 「日本製紙グループ行動憲章」及び「日本製紙行動規範」を制定し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。 |
② 経営監査室は、内部監査規則などに基づき、当社及びグループ会社の内部監査を行う。 |
③ 当社グループの内部通報制度として「日本製紙グループヘルプライン」を構築し、厳正に運用する。 |
(５)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
① グループの業務執行の適正を確保するため、グループ会社経営管理基本方針及び関係会社業務規則を定め、当社への決裁申請、事前・事後報告制度等により、グループにおける経営管理を適正に行う。 |
② 監査役は、当社の監査役会に加えて、当社の主要グループ会社の監査役で組織する「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、監査方針、監査方法などを定期的に協議するほか、情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループにおける業務執行の適正を確保する。 |
③ 関係会社社長会を適宜開催し、主要グループ会社の現状と課題について報告を受ける。 |
(６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 |
① 監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。なお、その人事については、監査役会の事前の同意を要する。 |
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に従い、その指示に係る業務に優先的に従事することとする。 |
(７)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
① 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、監査役は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。 |
② その他、監査役に会社の情報が適正に伝わるよう、取締役、執行役員及び使用人からの報告に限らず、会計監査人、顧問弁護士などとも密に情報交換が行える環境を整備する。 |
③ 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持つなど意思の疎通に努める。また、監査役の求めに応じて、重要な会議への監査役の出席を確保する。 |
④ 監査役は、「日本製紙グループ監査役連絡会」において、グループ会社の監査役から、当該会社の役職員から受けた報告の内容について、説明を受ける。 |
⑤ 当社の「日本製紙グループヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。 |
⑥ 「日本製紙グループヘルプライン」の運用に関する規則を定め、内部通報制度の利用者に対して不利益な取扱いを行わないこと、及び不利益な取扱いを行った者に対しては社内処分を課すことができる旨を明記する。 |
⑦ 当社は、監査役が定める監査計画に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 |
⑧ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。 |
(８)当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制 |
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規則に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。 |
(９)当社及び当社子会社の反社会的勢力排除に向けた体制 |
反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。 |
ニ．内部監査
社長直属の経営監査室（13名）が当社及びグループ会社の内部監査をしております。
ホ．監査役監査
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会議案の事前審議、取締役会をはじめ経営執行会議、経営戦略会議などの重要な会議への出席と意見陳述、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しております。また、当社の取締役・使用人に対しヒアリングを行うとともに子会社に赴き実地調査を行い、監査結果をそれぞれにフィードバックのうえ、指摘事項の改善を促し、重要事項については当社取締役に報告しております。
ヘ．会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
業務執行社員 | 中 村 雅 一 | 新日本有限責任監査法人 |
井 尾 稔 | ||
櫛 田 達 也 | ||
(注) 継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 26名 その他 32名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ト．相互連携
監査役会と会計監査人は、年４回の定期会合のほか随時に会合をもち、監査計画や監査報告について協議するとともに、適宜、監査役が会計監査人の監査に立ち会うこと等により、連携を図っております。
監査役会と経営監査室は、相互に年間監査計画の調整や監査結果の報告等の会合を行っております。また、監査役会は、半期ごとに経理部から決算の状況を、四半期ごとにＣＳＲ部コンプライアンス室からコンプライアンスに係る状況を聴取しております。なお、社外監査役は、これらの会合において、それぞれの豊富な経験と高い見識を活かして、社外の立場で必要に応じ意見を述べております。監査役と経営監査室は、毎月、定期打合せを行っております。このような連携を通じて、監査の有効性と効率性の向上、相互補完に努めております。
チ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者を決定する際に、法令に定める社外性の要件（過去に当社及び当社の子会社の取締役、使用人等となったことがないこと）に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないことも加味して、その独立性を判断しております。
当社は、上記の基準を踏まえて、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断しております。なお、社外取締役の藤岡 誠氏は、2015年まで日本軽金属株式会社の業務執行者であり、当社は同社からの仕入取引がありますが、その金額は僅少（当社の仕入金額が、同社の売上高に占める割合は、１％未満）です。また、同氏は、現在、公益社団法人新化学技術推進協会の専務理事を務めており、当社は同協会に会費を支払っていますが、その金額は僅少（年間100万円未満）です。従って同氏についても独立性が確保されております。
また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
リ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ル．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
③ リスク管理体制の整備の状況
企業活動にあたっての様々なリスクを適切に管理することが、企業の継続的かつ安定的な発展に寄与し、企業価値を向上させるために重要であると考えており、当社グループは、リスク管理の強化に積極的に取り組んでおります。
重要な事業運営・業務執行案件につきましては、グループ各社において経営会議・常務会などで実質的な審議を行い、さらに各社の取締役会においても充分に審議し、決定することで経営リスクに対応しております。また、グループ経営の基本方針に関わる重要な業務執行案件などにつきましても、各社の経営会議などにおいて審議を経た後、当社の取締役会などにて最終的に審議の上、決定を下すことで、リスクの確実な管理を行っております。
また、当社グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）経営の一環としてＣＳＲ本部により、リスク管理の強化に取り組んでおります。また、法令遵守、企業倫理、安全防災、製品・サービス、環境保全、原材料調達に関し、それぞれ理念と基本方針を定め、グループ各社への周知徹底と実践を図っており、企業活動におけるこれらのリスク管理の強化を推進しております。
④ 役員報酬等の内容
取締役及び監査役に対する報酬
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる | |
基本報酬 | その他 | |||
取締役(社外取締役を除く) | 389 | 389 | ― | 7 |
監査役(社外監査役を除く) | 48 | 48 | ― | 2 |
社外役員 | 25 | 25 | ― | 3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
ａ．報酬体系
(a) 取締役については、中長期的な企業価値の向上を意識した経営によって株主価値の向上に努めるインセンティブ付けを行うため、自社株購入・保有についてガイドラインを設定します。取締役は、当ガイドラインに基づき、月次報酬のうち一定額を、役員持株会への拠出により当社株式の取得に当てます。取得した当社株式は在任中継続して保有します。
(b) 取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70％を固定的に支給し、30％については、原則として前事業年度業績に応じて増減した上で支給します。なお、賞与、退職慰労金はありません。
(c) 社外取締役及び監査役については、月次報酬を固定的に支給します。なお、その職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意とします。
ｂ．報酬決定手続き
(a) 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置します。
(b) 人事・報酬諮問委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。
(c) 人事・報酬諮問委員会は、その委員を代表取締役社長、取締役総務・人事本部長及び独立社外取締役で構成し、事務局は人事部長とします。
(d) 人事・報酬諮問委員会は、同委員会の委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を進めます。
(e) 取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役の報酬等の決定を行います。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 259銘柄
貸借対照表計上額の合計額 61,156百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱リクルートホールディングス | 4,600,000 | 17,250 | 企業間取引の強化 |
レンゴー㈱ | 13,197,800 | 6,717 | 企業間取引の強化 |
凸版印刷㈱ | 2,451,325 | 2,269 | 企業間取引の強化 |
大日本印刷㈱ | 1,874,541 | 2,189 | 企業間取引の強化 |
常和ホールディングス㈱ （注） | 440,000 | 2,037 | 企業間取引の強化 |
日本たばこ産業㈱ | 500,000 | 1,900 | 企業間取引の強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,721,831 | 1,844 | 財務取引の安定化 |
丸紅㈱ | 2,344,371 | 1,631 | 企業間取引の強化 |
㈱リコー | 1,016,219 | 1,329 | 企業間取引の強化 |
富士フイルムホールディングス㈱ | 307,461 | 1,314 | 企業間取引の強化 |
アサヒグループホールディングス㈱ | 334,400 | 1,275 | 企業間取引の強化 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 340,920 | 1,273 | 企業間取引の強化 |
㈱静岡銀行 | 1,040,885 | 1,249 | 財務取引の安定化 |
㈱広島銀行 | 1,885,016 | 1,221 | 財務取引の安定化 |
星光PMC㈱ | 1,261,480 | 1,199 | 企業間取引の強化 |
㈱トーモク | 3,595,639 | 1,017 | 企業間取引の強化 |
日本精工㈱ | 540,367 | 949 | 企業間取引の強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 180,472 | 830 | 財務取引の安定化 |
日本フエルト㈱ | 1,525,280 | 826 | 企業間取引の強化 |
日本フイルコン㈱ | 1,558,170 | 757 | 企業間取引の強化 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,833,171 | 598 | 財務取引の安定化 |
イチカワ㈱ | 1,998,422 | 589 | 企業間取引の強化 |
明治ホールディングス㈱ | 40,014 | 586 | 企業間取引の強化 |
（注）常和ホールディングス㈱は、平成27年７月１日に、ユニゾホールディングス㈱に商号を変更しています。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 33,860,000 | 7,147 | 議決権については指図する権利を留保しています |
王子ホールディングス㈱ | 10,838,000 | 5,332 | 議決権については指図する権利を留保しています |
日本紙パルプ商事㈱ | 14,020,000 | 4,556 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,304,800 | 3,201 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,566,000 | 2,165 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱七十七銀行 | 3,061,000 | 2,081 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱肥後銀行 (注)１ | 1,648,000 | 1,214 | 議決権については指図する権利を留保しています |
（注）１．㈱肥後銀行は、㈱鹿児島銀行との共同株式移転により、平成27年10月１日、銀行を子会社とする持株会社を設立し、商号を㈱九州フィナンシャルグループに変更しています。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱リクルートホールディングス | 3,450,000 | 11,850 | 企業間取引の強化 |
レンゴー㈱ | 13,197,800 | 7,496 | 企業間取引の強化 |
日本たばこ産業㈱ | 500,000 | 2,345 | 企業間取引の強化 |
凸版印刷㈱ | 2,453,780 | 2,316 | 企業間取引の強化 |
ユニゾホールディングス㈱ | 440,000 | 2,131 | 企業間取引の強化 |
大日本印刷㈱ | 1,874,541 | 1,874 | 企業間取引の強化 |
星光PMC㈱ | 1,261,480 | 1,599 | 企業間取引の強化 |
富士フイルムホールディングス㈱ | 307,461 | 1,368 | 企業間取引の強化 |
丸紅㈱ | 2,344,371 | 1,336 | 企業間取引の強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,721,831 | 1,226 | 財務取引の安定化 |
アサヒグループホールディングス㈱ | 334,400 | 1,172 | 企業間取引の強化 |
㈱リコー | 1,016,219 | 1,164 | 企業間取引の強化 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 340,920 | 1,086 | 企業間取引の強化 |
㈱トーモク | 3,595,639 | 995 | 企業間取引の強化 |
㈱静岡銀行 | 1,040,885 | 845 | 財務取引の安定化 |
㈱広島銀行 | 1,885,016 | 774 | 財務取引の安定化 |
明治ホールディングス㈱ （注） | 80,028 | 724 | 企業間取引の強化 |
日本フエルト㈱ | 1,525,280 | 681 | 企業間取引の強化 |
日本フイルコン㈱ | 1,558,170 | 666 | 企業間取引の強化 |
森永製菓㈱ | 1,076,825 | 617 | 企業間取引の強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 180,472 | 615 | 財務取引の安定化 |
イチカワ㈱ | 1,998,422 | 539 | 企業間取引の強化 |
コクヨ㈱ | 374,275 | 492 | 企業間取引の強化 |
（注）明治ホールディングス㈱は、平成27年10月１日付で、１株につき２株の割合で株式分割を行っています。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 33,860,000 | 5,691 | 議決権については指図する権利を留保しています |
王子ホールディングス㈱ | 10,838,000 | 4,898 | 議決権については指図する権利を留保しています |
日本紙パルプ商事㈱ | 14,020,000 | 4,514 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,304,800 | 2,244 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,566,000 | 1,602 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱七十七銀行 | 3,061,000 | 1,218 | 議決権については指図する権利を留保しています |
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,648,000 | 1,069 | 議決権については指図する権利を留保しています |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 172 | ― | 173 | ― |
連結子会社 | 86 | ― | 70 | ― |
計 | 258 | ― | 243 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、会計監査人に対する報酬の額は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しています。