第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000,000

2,400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2014年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2014年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,064,381,817

1,064,381,817

東京証券取引所

(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株です。

1,064,381,817

1,064,381,817

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2006年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

44 (注1)

44 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

44,000

44,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2006年8月16日
至 2026年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   580
資本組入額  290

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2025年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2025年7月1日から2026年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

2007年6月28日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

48 (注1)

48 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

48,000

48,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2007年7月14日
至 2027年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   465
資本組入額  233

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2026年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2026年7月1日から2027年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

2008年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

71 (注1)

71 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

71,000

71,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2008年7月15日
至 2028年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   352
資本組入額  176

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2027年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2027年7月1日から2028年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

2009年6月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

102 (注1)

102 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

102,000

102,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2009年7月14日
至 2029年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   286
資本組入額  143

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2028年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2028年7月1日から2029年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

2010年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

127 (注1)

127 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

127,000

127,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2010年7月17日
至 2030年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   335
資本組入額  168

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2029年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2029年7月1日から2030年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

 

2011年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

164 (注1)

164 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

164,000

164,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2011年7月16日
至 2031年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   308
資本組入額  154

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2030年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2030年7月1日から2031年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

 

2012年6月28日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

199 (注1)

199 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

199,000

199,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2012年7月18日
至 2032年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   190
資本組入額   95

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2031年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2031年7月1日から2032年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

 

 

2013年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2014年3月31日)

提出日の前月末現在

(2014年5月31日)

新株予約権の数(個)

220 (注1)

220 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

220,000

220,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

同左

新株予約権の行使期間

自 2013年7月17日
至 2033年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   352
資本組入額  176

同左

新株予約権の行使の条件

(注2)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。

(注2)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2032年6月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

 2032年7月1日から2033年6月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

 当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

4.新株予約権者が2014年定時株主総会日までに当社取締役を退任した場合には、在任月数相当分に限り新株予約権を行使できるものとし、残りの新株予約権を行使することができません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2002年4月1日~

2003年3月31日

(注)

30,999,697

1,064,381,817

103,880

9,924

108,640

(注) 株式交換に伴う新株発行による増加

 

(6)【所有者別状況】

 

2014年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

3

116

44

893

414

25

46,009

47,504

所有株式数

(単元)

15

407,097

17,478

110,420

216,971

75

301,088

1,053,144

11,237,817

所有株式数の割合(%)

0.00

38.66

1.66

10.49

20.60

0.00

28.59

100.00

 (注)1 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ74,467単元及び121株含まれています。

 なお、自己株式74,467,121株は株主名簿記載上の株式数であり、2014年3月31日現在の実保有残高は74,460,898株です。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び262株含まれています。

(7)【大株主の状況】

 

 

2014年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

56,146

5.3

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

37,161

3.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

32,168

3.0

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

31,668

3.0

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

31,636

3.0

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

27,083

2.5

王子グループ従業員持株会

東京都中央区銀座四丁目7番5号

24,547

2.3

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

21,493

2.0

日本紙パルプ商事株式会社

東京都中央区勝どき三丁目12番1号

17,464

1.6

農林中央金庫

東京都千代田区有楽町一丁目13番2号

16,654

1.6

296,023

27.8

(注)1 千株未満は切り捨てて表示しています。

2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)の所有株式は、信託業務にかかる株式です。

3 当社は、自己株式74,467千株(7.0%)保有していますが、上記大株主からは除外しています。

なお、自己株式74,467千株は株主名簿記載上の株式数であり、2014年3月31日現在の実保有残高は74,460千株です。

4 2014年4月4日付にて三井住友信託銀行株式会社より大量保有報告書の写しの送付を受けていますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表にすべては含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

73,200

6.9

三井住友トラスト・アセット
マネジメント株式会社

東京都中央区八重洲二丁目3番1号

1,490

0.1

日興アセットマネジメント
株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

7,588

0.7

        計

         ―

82,278

7.7

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2014年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

74,460,000

(相互保有株式)

普通株式

507,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

978,177,000

978,177

単元未満株式

普通株式

11,237,817

発行済株式総数

1,064,381,817

総株主の議決権数

978,177

(注)1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ、7,000株(議決権7個)及び121株(自己保有株式15株含む)含まれています。

2 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、29,000株(議決権29個)及び262株含まれています。

 

 

②【自己株式等】

2014年3月31日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数

(株)

他人名義
所有株式数

(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

王子ホールディングス

株式会社

東京都中央区銀座
四丁目7番5号

74,460,000

74,460,000

7.0

(相互保有株式)

東京産業洋紙株式会社

東京都中央区日本橋室町
三丁目4番4号

278,000

278,000

0.0

(相互保有株式)

清容器株式会社

大阪府門真市三ツ島10番

91,000

91,000

0.0

(相互保有株式)

本州電材株式会社

大阪府大阪市中央区瓦町
一丁目6番10号

45,000

45,000

0.0

(相互保有株式)

綜合パッケージ株式会社

北海道札幌市手稲区
曙二条五丁目1番60号

34,000

34,000

0.0

(相互保有株式)

亀甲通運株式会社

愛知県春日井市下条町
1005番地

16,000

16,000

0.0

(相互保有株式)

室蘭埠頭株式会社

北海道室蘭市入江町
1番地19

14,000

14,000

0.0

(相互保有株式)

中津紙工株式会社

岐阜県中津川市津島町
3番24号

9,000

9,000

0.0

(相互保有株式)

株式会社キョードー

岡山県岡山市東区宍甘
370番地

8,000

8,000

0.0

(相互保有株式)

大阪紙共同倉庫株式会社

大阪府東大阪市宝町
23番53号

5,000

5,000

0.0

(相互保有株式)

平田倉庫株式会社

東京都墨田区千歳
一丁目1番6号

5,000

5,000

0.0

(相互保有株式)

協和紙工株式会社

大阪府大阪市鶴見区横堤
一丁目5番43号

1,000

1,000

0.0

(相互保有株式)

北勢商事株式会社

三重県桑名市片町29番地

1,000

1,000

0.0

74,967,000

74,967,000

7.0

(注) このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が7,000株(議決権7個)あります。

 なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
 当該制度の内容は次のとおりです。

①2006年6月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2006年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

140,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

②2007年6月28日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2007年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

145,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

③2008年6月27日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2008年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

215,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

④2009年6月26日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2009年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

174,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

⑤2010年6月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2010年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

220,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

⑥2011年6月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2011年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

219,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

⑦2012年6月28日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2012年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役12名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

219,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

⑧2013年6月27日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日

2013年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役10名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数(株)

220,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第11号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

288,696

129,697,632

当期間における取得自己株式  (注)

24,303

10,607,686

(注)当期間における取得自己株式には、2014年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

 

会社法第155条第11号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式  (注)

12,587,466

7,607,959,000

当期間における取得自己株式

(注)2013年10月1日付で、当社が連結子会社であった京都森紙業株式会社を吸収合併したことによるものです。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間 (注1)

株式数

(株)

処分価額の

総額(円)

株式数

(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

199,708

114,477,017

その他  (注2)

50,268

29,047,682

保有自己株式数

74,460,898

74,485,201

(注1)1  当期間における処理自己株式には、2014年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

2  当期間における保有自己株式数には、2014年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

(注2)    当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数45,000株、処分価額の総額26,017,190円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数5,268株、処分価額の総額3,030,492円)です。

 

 

3【配当政策】

 当社は、各事業年度の業績の状況と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ可能な限り安定配当を継続することを基本方針としています。

 また、毎事業年度において、中間期末と期末の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

 当事業年度においては、前事業年度と同じく、年間10円の普通配当(うち中間期末5円)とすることとしました。

 内部留保資金につきましては、新興国等の成長市場における事業展開をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図る所存です。

 なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2013年11月1日
取締役会決議

5,013

5.0

2014年5月14日

取締役会決議

4,949

5.0

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第86期

第87期

第88期

第89期

第90期

決算年月

2010年3月

2011年3月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

最高(円)

471

    464

    440

    401

546

最低(円)

353

    329

    336

    212

306

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2013年10月

11月

12月

2014年1月

2月

3月

最高(円)

503

491

546

539

508

492

最低(円)

433

427

468

471

444

430

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
会長

篠 田 和 久

1946年11月15日生

1969年4月

王子製紙㈱入社

(注3)

127

2001年6月

執行役員

2003年6月

常務執行役員

2005年6月

常務取締役

2006年6月

代表取締役社長

2007年6月

代表取締役社長社長執行役員

2012年4月

代表取締役会長

2012年10月

代表取締役会長会長グループ経営委員(現任)

代表取締役
社長

進 藤 清 貴

1952年3月27日生

1975年4月

王子製紙㈱入社

(注3)

44

2007年4月

執行役員

2009年6月

取締役常務執行役員

2012年4月

代表取締役社長社長執行役員

2012年10月

代表取締役社長社長グループ経営委員(現任)

代表取締役
副社長

資源環境ビジネスカンパニープレジデント

矢 嶋  進

1951年5月11日生

1975年4月

本州製紙㈱入社

(注3)

76

2006年6月

執行役員

2007年4月

執行役員経営企画本部長

2009年4月

執行役員経営企画本部長兼経営管理本部長

2009年6月

取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営管理本部長

2011年4月

取締役常務執行役員経営企画本部長

2012年4月

代表取締役副社長副社長執行役員経営企画本部長

2012年10月

代表取締役副社長副社長グループ経営委員コーポレートガバナンス本部長、王子マネジメントオフィス㈱社長

2013年6月

Oji Paper Asia Sdn.Bhd.社長

2014年4月

代表取締役副社長副社長グループ経営委員資源環境ビジネスカンパニープレジデント

(現任)

代表取締役
副社長

機能材カンパニープレジデント

東  剛

1949年4月11日生

1973年4月

本州製紙㈱入社

(注3)

50

2006年6月

王子特殊紙㈱(現 王子エフテックス㈱)取締役営業本部長

2007年4月

執行役員

2008年4月

王子特殊紙㈱(現 王子エフテックス㈱)代表取締役社長

2010年4月

常務執行役員機能材カンパニーバイスプレジデント

2011年6月

取締役常務執行役員機能材カンパニーバイスプレジデント

2012年4月

取締役専務執行役員機能材カンパニープレジデント

2012年10月

取締役専務グループ経営委員機能材カンパニープレジデント、㈱王子機能材事業推進センター社長(現任)

2013年6月

代表取締役副社長副社長グループ経営委員機能材カンパニープレジデント(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

産業資材カンパニープレジデント兼生活消費財カンパニープレジデント

渡  良 司

1953年2月2日生

1975年4月

王子製紙㈱入社

(注3)

54

2007年4月

執行役員新聞用紙事業本部副本部長

2007年6月

執行役員新聞用紙事業本部長

2008年4月

王子チヨダコンテナー㈱(現 王子コンテナー㈱)専務取締役

2009年4月

王子パックスパートナーズ㈱専務取締役

2011年4月

常務執行役員、王子パックスパートナーズ㈱副社長、王子チヨダコンテナー㈱(現 王子コンテナー㈱)社長

2012年4月

王子パックスパートナーズ㈱社長(現任)

2012年6月

取締役常務執行役員生活産業資材カンパニーバイスプレジデント

2012年10月

取締役常務グループ経営委員生活産業資材カンパニーバイスプレジデント

2013年6月

取締役専務グループ経営委員生活産業資材カンパニープレジデント、㈱王子パッケージイノベーションセンター社長(現任)

2014年4月

取締役専務グループ経営委員産業資材カンパニープレジデント兼生活消費財カンパニープレジデント(現任)

取締役

印刷情報メディアカンパニープレジデント

渕 上 一 雄

1951年7月22日生

1974年4月

本州製紙㈱入社

(注3)

46

2005年6月

関西営業支社長兼同支社新聞用紙部長

2008年4月

執行役員新聞用紙事業本部長

2011年4月

常務執行役員新聞用紙事業本部長

2012年6月

取締役常務執行役員印刷情報メディアカンパニーバイスプレジデント、新聞用紙事業本部長

2012年10月

取締役常務グループ経営委員印刷情報メディアカンパニーバイスプレジデント、王子製紙㈱副社長

2013年6月

取締役専務グループ経営委員印刷情報メディアカンパニープレジデント(現任)、王子製紙㈱社長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

コーポレートガバナンス本部長

島 村 元 明

1953年1月1日生

1975年4月

日本パルプ工業㈱入社

(注3)

42

2007年6月

資源戦略本部副本部長

2008年4月

執行役員資源戦略本部長

2011年4月

常務執行役員資源戦略本部長

2012年4月

常務執行役員資源環境ビジネスカンパニープレジデント、資源戦略本部長

2012年6月

取締役常務執行役員資源環境ビジネスカンパニープレジデント、資源戦略本部長

2012年10月

取締役常務グループ経営委員資源環境ビジネスカンパニープレジデント

2014年4月

取締役常務グループ経営委員コーポレートガバナンス本部長(現任)、王子マネジメントオフィス㈱社長(現任)

取締役

産業資材カンパニーバイスプレジデント

小 関 良 樹

1954年8月8日生

1977年4月

本州製紙㈱入社

(注3)

14

2007年6月

王子板紙㈱(現 王子マテリア㈱)岐阜工場長代理

2009年4月

王子板紙㈱(現 王子マテリア㈱)執行役員技術本部副本部長

2009年6月

王子板紙㈱(現 王子マテリア㈱)取締役技術本部長

2010年4月

執行役員、王子板紙㈱(現 王子マテリア㈱)専務取締役

2011年4月

執行役員苫小牧工場長

2012年4月

常務執行役員統括技術本部長、王子エンジニアリング㈱社長(現任)

2012年6月

取締役常務執行役員統括技術本部長

2012年10月

取締役常務グループ経営委員

2013年6月

取締役常務グループ経営委員産業資材カンパニーバイスプレジデント(現任)、王子マテリア㈱社長(現任)

取締役

青 山 秀 彦

1954年1月23日生

1976年4月

神崎製紙㈱入社

(注3)

18

2008年4月

執行役員洋紙事業本部副本部長兼印刷用紙部長

2009年10月

執行役員洋紙事業本部副本部長兼洋紙企画業務部長

2010年4月

執行役員、王子物流㈱社長(現任)

2012年4月

常務執行役員、王子物流㈱社長

2012年10月

常務グループ経営委員、王子物流㈱社長

2013年6月

取締役常務グループ経営委員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

機能材カンパニーバイスプレジデント

加 来 正 年

1956年1月2日生

1978年4月

日本パルプ工業㈱入社

(注3)

7

2008年4月

苫小牧工場長代理兼施設部長

2009年6月

統括技術本部副本部長兼技術部長

2010年4月

参与米子工場長兼洋紙事業本部副本部長

2011年4月

執行役員新事業・新製品開発センター長、王子特殊紙㈱(現 王子エフテックス㈱)取締役専務執行役員

2012年4月

常務執行役員機能材カンパニーバイスプレジデント、新事業・新製品開発センター長、王子特殊紙㈱(現 王子エフテックス㈱)社長(現任)

2012年10月

常務グループ経営委員、王子エフテックス㈱社長、㈱王子機能材事業推進センター専務取締役(現任)

2013年6月

取締役常務グループ経営委員機能材カンパニーバイスプレジデント(現任)

取締役

(非常勤)

(注1)

秋 山  收

1940年11月21日生

1963年4月

通商産業省入省

(注3)

2002年8月

内閣法制局長官

2004年8月

退官

2007年6月

当社取締役(現任)

取締役

(非常勤)

(注1)

奈 良 道 博

1946年5月17日生

1974年4月

弁護士登録

(注3)

2014年6月

当社取締役(現任)

監査役

(常勤)

緒 方 元 一

1950年11月3日生

1975年4月

王子製紙㈱入社

(注4)

4

2008年4月

新事業・新製品開発センター副センター長兼プロジェクト推進室長

2009年5月

新タック化成㈱代表取締役

2009年9月

新タック化成㈱常務取締役

2010年4月

当社参与

2012年10月

新タック化成㈱常務取締役管理本部長

2013年6月

監査役(現任)

監査役

(常勤)

福 井  聡

1953年8月31日生

1976年4月

日本パルプ工業㈱入社

(注4)

50

2007年6月

研究開発本部基盤技術研究所長

2010年4月

執行役員研究開発本部長兼開発研究所長兼新事業・新製品開発センター長

2011年4月

執行役員研究開発本部長兼開発研究所長

2012年10月

グループ経営委員研究開発本部長兼開発研究所長

2013年6月

監査役(現任)

監査役

(非常勤)

(注2)

上 野 健二郎

1939年1月1日生

1966年4月

弁護士登録

(注5)

2007年6月

当社監査役(現任)

監査役

(非常勤)

(注2)

桂  誠

1948年2月3日生

1971年4月

外務省入省

(注4)

2004年7月

ラオス駐箚特命全権大使

2007年8月

フィリピン駐箚特命全権大使

2011年5月

退官

2013年6月

当社監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(非常勤)

(注2)

北 田 幹 直

1952年1月29日生

1976年4月

検事任官

(注6)

2012年1月

大阪高等検察庁検事長

2014年1月

退官

2014年3月

弁護士登録

2014年6月

当社監査役(現任)

535

 

 (注1) 取締役秋山收及び同奈良道博は、「社外取締役」です。

 (注2) 監査役上野健二郎、同桂誠及び同北田幹直は、「社外監査役」です。

 (注3) 2014年6月27日の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 (注4) 2013年6月27日の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 (注5) 2011年6月29日の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 (注6) 2014年6月27日の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。

(1) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社では、取締役会(原則、月1回開催)において重要な業務執行の決定を行っており、取締役会は、提出日現在において取締役12名(うち社外取締役2名)で構成されています。2007年6月には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、また経営監視強化のため、社外取締役を導入しました。また、1999年には、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るために執行役員(2012年10月1日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」に名称変更)制度を導入しました。グループ経営委員は24名(うち10名は取締役が兼務)です。また、社外監査役を含む監査役制度を採用しており、監査役は5名(うち3名は社外監査役)です。

② 内部統制システムの整備の状況

 当社グループ経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議での審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、内部牽制機能の確立を図っています。さらに、グループCEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しています。

 財務面については、社内会計規程等に則った各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部統制評価部門が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。

 さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。

 会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項(いわゆる内部統制システム構築の基本方針)」は以下のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役社長は、王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

・代表取締役社長は、法令遵守教育や企業倫理ヘルプライン制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

・代表取締役社長は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

・内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を経営会議規程に定める会議体に報告します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・グループCEO決定規程に基づく稟議を経て文書取扱規程の制定、改廃を行い、この規程に基づいて文書(電磁的方法によるものを含む)の保存、管理を行います。文書は、取締役又は監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営会議規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

・代表取締役社長は、取締役会の承認を経てグループリスク管理基本規程の制定、改廃を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

・内部監査部は、リスク管理の状況を監査し、その結果を経営会議規程に定める会議体に報告します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、経営会議規程に定める会議体の審議を経てグループ全体の企業理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、取締役、使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

・各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減する等の改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

・グループCEO決定規程に基づく稟議を経て職務権限規程(別表)の制定、改廃を行い、使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

5.当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・代表取締役社長は、王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、グループ全体が一体となって企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

・代表取締役社長は、経営会議規程に定める会議体の審議を経てグループ全体の企業理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、グループ各社の取締役、使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

・グループ経営規程においてグループ内承認手続きを統一的に定め、グループ内牽制の機能を担保します。

・経営会議規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

・内部監査部は、内部統制の状況を監査し、その結果を経営会議規程に定める会議体に報告します。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する

事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する体制として監査役室を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

・監査役室は監査役会に直属するものとし、監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。報告の方法については取締役と監査役会との協議により決定します。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、大きく変化する経営環境のなか、長期継続的に企業価値を向上させるため、当社を取り巻くさまざまなリスクに適切に対応することが重要であると認識し、以下のようなリスク管理の強化を推進しています。

・当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。

・事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。

・災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。

・品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。

・情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。

・法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

 

(2) 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査の状況

 内部監査については、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお内部監査部は18名で構成しています。

・監査役監査の状況

 当社の監査役会は5名(うち3名は社外監査役)で構成し、透明性を確保し経営に対する監視・監査機能を果たしています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

 なお、監査役 緒方元一は、当社入社以来財務経理部門を長く経験し、また当社子会社の新タック化成株式会社の財務経理部門の担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・会計監査の状況

 会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村山憲二、長坂隆及び島村哲の3名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他24名です。

 監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。
 監査役、内部監査部は月1回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換する等の連携を図っています。
 これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役及び社外監査役に対しては、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月2回報告しており、その機会を通じて適宜報告及び意見交換を行い連携をとっています。

(3) 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
 社外取締役及び社外監査役は、豊富で幅広い経験に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。
 選任にあたっては、高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を招聘しています。
 なお、社外取締役2名及び社外監査役3名との特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

(4) 役員報酬等の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

590

397

68

125

14

監査役
(社外監査役を除く)

63

50

11

2

4

社外役員

59

57

2

5

 

(注)当期末現在の人員は取締役(社外取締役を除く)10名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員5名(社外取締役2名、社外監査役3名)です。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役の報酬額は、基本報酬、賞与及び割当てられる新株予約権を含めた報酬等の額を年額9億円以内とし(2006年6月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に従い決定しています。
 監査役の報酬額は、基本報酬及び賞与を含めた報酬等の額を年額97百万円以内とし(2006年6月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定します。

 監査役退職慰労金制度は、2013年6月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって制度を廃止しました。

(5) 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数               180銘柄
貸借対照表計上額の合計額     72,153百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,838,712.00

6,941

財務関連業務を円滑に進める為

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

12,439,378.00

5,510

財務関連業務を円滑に進める為

日本紙パルプ商事㈱

16,389,722.00

4,916

取引先との関係を強化・維持する為

㈱みずほフィナンシャルグループ

20,076,380.00

3,995

財務関連業務を円滑に進める為

凸版印刷㈱

5,528,719.00

3,737

取引先との関係を強化・維持する為

JXホールディングス㈱

4,356,965.00

2,269

取引先との関係を強化・維持する為

大日本印刷㈱

2,263,012.00

2,005

取引先との関係を強化・維持する為

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,495,910.00

1,950

財務関連業務を円滑に進める為

日本テレビホールディングス㈱

1,219,000.00

1,717

取引先との関係を強化・維持する為

東レ㈱

2,671,000.00

1,698

取引先との関係を強化・維持する為

第一三共㈱

895,000.00

1,624

取引先との関係を強化・維持する為

中越パルプ工業㈱

10,539,140.00

1,517

取引先との関係を強化・維持する為

㈱十六銀行

3,853,000.00

1,487

財務関連業務を円滑に進める為

日本写真印刷㈱

894,321.00

1,487

取引先との関係を強化・維持する為

レンゴー㈱

3,066,880.00

1,462

取引先との関係を強化・維持する為

日本たばこ産業㈱

400,000.00

1,200

取引先との関係を強化・維持する為

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

552,019.00

1,140

財務関連業務を円滑に進める為

㈱静岡銀行

979,220.00

1,037

財務関連業務を円滑に進める為

日本フイルコン㈱

2,700,183.00

1,012

取引先との関係を強化・維持する為

㈱東京放送ホールディングス

652,275.00

919

取引先との関係を強化・維持する為

ライオン㈱

1,767,095.00

915

取引先との関係を強化・維持する為

㈱角川グループホールディングス

313,800.00

810

取引先との関係を強化・維持する為

三菱製紙㈱

8,000,000.00

744

取引先との関係を強化・維持する為

日本フエルト㈱

1,674,240.00

711

取引先との関係を強化・維持する為

日本パーカライジング㈱

420,217.00

694

取引先との関係を強化・維持する為

イヌイ倉庫㈱

780,000.00

644

取引先との関係を強化・維持する為

特種東海製紙㈱

3,000,000.00

642

取引先との関係を強化・維持する為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

㈱フジ・メディア・ホールディングス

3,595.00

586

取引先との関係を強化・維持する為

ザ・パック㈱

291,500.00

534

取引先との関係を強化・維持する為

三井不動産㈱

200,000.00

527

取引先との関係を強化・維持する為

 

みなし保有株式

記載事項はありません。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,838,712.00

8,106

財務関連業務を円滑に進める為

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

12,439,378.00

5,796

財務関連業務を円滑に進める為

日本紙パルプ商事㈱

16,389,722.00

5,736

取引先との関係を強化・維持する為

㈱みずほフィナンシャルグループ

20,087,610.00

4,097

財務関連業務を円滑に進める為

凸版印刷㈱

5,528,719.00

4,085

取引先との関係を強化・維持する為

中越パルプ工業㈱

10,539,140.00

2,244

取引先との関係を強化・維持する為

大日本印刷㈱

2,263,012.00

2,238

取引先との関係を強化・維持する為

JXホールディングス㈱

4,356,965.00

2,165

取引先との関係を強化・維持する為

日本テレビホールディングス㈱

1,219,000.00

2,055

取引先との関係を強化・維持する為

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,499,850.00

1,984

財務関連業務を円滑に進める為

東レ㈱

2,671,000.00

1,821

取引先との関係を強化・維持する為

レンゴー㈱

3,066,880.00

1,699

取引先との関係を強化・維持する為

第一三共㈱

895,000.00

1,555

取引先との関係を強化・維持する為

㈱十六銀行

3,853,000.00

1,387

財務関連業務を円滑に進める為

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

552,019.00

1,304

財務関連業務を円滑に進める為

日本たばこ産業㈱

400,000.00

1,296

取引先との関係を強化・維持する為

日本写真印刷㈱

894,321.00

1,215

取引先との関係を強化・維持する為

日本フイルコン㈱

2,700,183.00

1,206

取引先との関係を強化・維持する為

ライオン㈱

1,767,095.00

1,079

取引先との関係を強化・維持する為

㈱KADOKAWA

313,800.00

1,037

取引先との関係を強化・維持する為

日本パーカライジング㈱

420,217.00

1,003

取引先との関係を強化・維持する為

㈱静岡銀行

979,220.00

986

財務関連業務を円滑に進める為

イチカワ㈱

2,970,685.00

813

取引先との関係を強化・維持する為

㈱東京放送ホールディングス

652,275.00

778

取引先との関係を強化・維持する為

日本フエルト㈱

1,674,240.00

760

取引先との関係を強化・維持する為

イヌイ倉庫㈱

780,000.00

736

取引先との関係を強化・維持する為

三菱製紙㈱

8,000,000.00

736

取引先との関係を強化・維持する為

特種東海製紙㈱

3,000,000.00

690

取引先との関係を強化・維持する為

㈱フジ・メディア・ホールディングス

359,500.00

681

取引先との関係を強化・維持する為

三井不動産㈱

200,000.00

629

取引先との関係を強化・維持する為

 

(注)1 ㈱角川グループホールディングスは、2013年6月22日に㈱KADOKAWAに商号変更しています。

 

みなし保有株式

記載事項はありません。

 

 

 (6) 当社における会社の機関・内部統制等の関係

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(7) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

(8)取締役の選任の決議要件

 当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

(9)株主総会の特別決議要件

 当社は「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

81

1

78

1

連結子会社

137

5

147

4

218

6

225

6

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当社及び連結子会社は、総額で13百万円の監査報酬を支払っています。

(当連結会計年度)

 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当社及び連結子会社は、総額で20百万円の監査報酬を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務を委託し、対価を支払っています。

(当連結会計年度)

 当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務を委託し、対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。