②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

② 取得価額の修正基準及び修正頻度

当初の取得価額は、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）に相当する額となります。但し、当初取得価額が700円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は下限取得価額とします。

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価に相当する額に修正されます。但し、修正後取得価額が下限取得価額を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とします。

③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

700円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

64,285,713株

④ 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、強制償還日の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、強制償還日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額（Ａ種期末配当金の額に、強制償還日において、強制償還日の属する事業年度の初日（同日を含みます。）から強制償還日（同日を含みます。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。）の合計額に相当する額の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されております。

上記①乃至④の詳細は、下記注３．④乃至⑥をご参照ください。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

各所有者は、Ａ種種類株式に係る株式対価取得請求権若しくは株式等対価取得請求権又はＢ種種類株式に係る株式対価取得請求権を行使しようとする場合、当該取得請求日の一定期間前までに、当社及び他の所有者に対して書面で通知する必要がある。

③ 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

④ 当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ａ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（両者を併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ａ種期末配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）優先配当年率

優先配当年率は、2.50％とする。

（ⅲ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）累積条項

ある事業年度においてＡ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＡ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種期末配当金並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して支払う。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等及びＢ種種類株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

（ⅲ）経過Ａ種配当金相当額

Ａ種種類株式１株当たりの経過Ａ種配当金相当額は、Ａ種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいう。

③ 議決権

Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成27年５月11日（以下「取得請求権行使可能開始日」という。）以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(ⅱ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。また、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本④において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が700円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、取得請求権行使可能開始日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭及びＢ種種類株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式等対価取得請求」という。）、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）にＡ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額並びに下記(ⅱ)に定める数のＢ種種類株式（以下「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(ⅰ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。但し、当該株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、株式等対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を超えるおそれがある場合には、株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に1.0を乗じて得られる数とする。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）取得請求受付場所及び取得請求の方法等

上記④(ⅶ)乃至(ⅸ)の規定は、本項による株式等対価取得請求の場合に準用する。

⑥ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種種類株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。なお、本項においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「強制償還日」と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。

⑦ 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑧ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑨ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑩ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ｂ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、本項において「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりの下記②(ⅰ)に定めるＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種期末配当金に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の総額をＢ種期末配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅱ)において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記④(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記④(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅲ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり20,000,000円（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、平成24年５月11日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本項において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、Ｂ種種類株式発行日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が200円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。但し、下限取得価額については、平成24年５月11日以降、本(ⅴ)に規定する事由が生じた場合に調整する（以下同じ。）。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ12連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＢ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＢ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ｂ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＢ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＢ種種類株式は、当社の取締役会が決定する。

⑥ 譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑧ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑨ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．当社は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、「第２　事業の状況」の「５．経営上の重要な契約等」に記載の割当先３社との間で、「第２　事業の状況」の「３．対処すべき課題」の「(2)資本増強・資本再構築プランについて」に記載の本覚書を締結しています。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,246株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

②Ａ種種類株式

（７）【大株主の状況】

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役中岡誠、三冨正博及び目代史朗の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役田中等、山ノ辺敬介及び上原学の各氏は、社外監査役であります。

３．略歴欄の会社沿革の記載における留意事項

(1）平成２年12月　三菱金属株式会社が三菱鉱業セメント株式会社と合併し、三菱マテリアル株式会社に商号変更

(2）平成17年10月　成富総合法律事務所が丸の内南法律事務所に名称変更

(3）平成24年10月　住友金属工業株式会社が新日本製鐵株式会社と合併し新日鐵住金株式会社となりました。

４．平成26年３月28日開催の定時株主総会から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年３月25日開催の定時株主総会から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．平成25年４月25日開催の定時株主総会から平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７．平成27年３月25日開催の定時株主総会から平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 （執行役員の状況）

　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の15名です。

（注）※印の執行役員は、取締役を兼務しております。