① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所については、平成25年12月15日に上場廃止となっています。

(２) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少

(６) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(８単元)含まれています。

２　当社は平成26年３月31日現在自己株式を5,230,736株保有していますが、このうち5,230,000株(5,230単元)は「個人その他」の欄に、736株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。

(７) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の70,189千株並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の49,012千株は信託業務に係る株式です。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社及び三菱ＵＦＪ投信株式会社から、平成19年10月29日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成19年10月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　　 　＜大量保有報告書に記載された内容＞

３　日本生命保険相互会社並びにその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成20年９月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書(No.１)により、平成20年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　　 　＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

４　三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から、平成25年７月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書(No.２)により、平成25年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　　 　＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

５　ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers,LLC、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock(Luxembourg)S.A.、BlackRock Life Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Advisors(UK)Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock International Limited及びBlackRock Institutional Trust Company,N.A.から、平成25年９月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成25年８月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　 　 ＜大量保有報告書に記載された内容＞

６　株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社から、平成25年12月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書(No.２)により、平成25年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　 　 ＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

７　「所有株式数(千株)」は、千株未満切り捨てで記載しています。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数８個)が含まれています。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)　他人名義で所有している理由並びに名義人の氏名又は名称及び名義人の住所は次のとおりです。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、連結業績をベースとして、適切な内部留保を保ちながら、継続的な収益拡大による増配を目指すことを基本方針としています。内部留保については、中期経営計画「For Tomorrow 2015」で掲げた「グローバルリーディング事業の展開」及び「新しい社会価値の創出」のための戦略的投資や研究開発費など、主に将来の事業成長の基盤づくりに必要な資金に充当していきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。

これらの方針のもと、第123期の配当については、当事業年度の連結業績や特別利益の計上等を踏まえ、期末配当金を１株当たり普通配当８円に特別配当２円を加えた10円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり７円と合わせて１株当たり年間17円としました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　市野紀生、白石真澄及び安達健祐は、社外取締役です。

２　監査役　手塚一男、小林公司及び真壁昭夫は、社外監査役です。

３　平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　平成23年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　平成25年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　当社では、経営の透明性と迅速性を高めるため、執行役員制度を導入しています。執行役員は13名で、うち５名が取締役を兼務しています。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ(当社及び連結子会社、以下同じ)は、継続的に企業価値を向上させるためには経営の効率性と透明性を高める努力を絶えず払っていく必要があると考えています。そのための大きな改革が持株会社制に移行したことで、当社グループは、これ以降のグループ経営におけるコーポレート・ガバナンスを以下の２つの基本に従って機能させています。

Ⅰ　持株会社制という枠組みにおいて、持株会社の子会社である事業会社が事業執行機能を有し、持株会社がそれに対する監督機能を担う。

Ⅱ　事業を執行する上での意思決定については、グループ全体を規律する規程類のうちで最上位の効力を有するものと位置付けたグループ決裁権限規程を定め、そこにおいて経営に与える影響度に応じて持株会社及び事業会社のそれぞれの機関に権限を分配している。

このような状況を背景に、当社は、社外取締役を複数名選任すること、監査部を設置することなどの様々な施策を講ずることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。

今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

②　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織

当社グループの平成26年６月27日現在における経営管理組織は、下記のとおりです。

■取締役会(月１～２回)

グループ全体経営に関わる執行状況の監督、グループ基本方針・経営戦略の承認並びに経営戦略会議提案による重要事項の決定を主要任務としています。取締役会議長は会長が務めています。

■経営戦略会議(月２回)

持株会社及びグループ全体の経営に関する重要事項について審議・決定しています。決定事項については出席構成員で審議を尽くした上で議長である社長が決定しています。

■経営諮問委員会(年２回)

グループ経営全般に関する持株会社取締役会の諮問機関として設置しています。

■監査役会(３ヶ月に１回以上)

監査役５名(うち、社外監査役は３名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。

当社は、執行役員制度を採用しており、取締役は９名(うち、社外取締役は３名)、執行役員は13名(うち、取締役を兼任する者は５名)です。また、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名は社外監査役です。(いずれも平成26年６月27日現在)

また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

③　コーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社は持株会社であり、かつ監査役会設置会社という形態を選択しています。

Ⅱ　当社取締役会の経営監督機能の強化を図るために、平成19年６月に社外取締役を２名選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づき当社グループの経営全般を監督して頂いています。更に、平成20年６月には、社外取締役を１名増員し、現在では当社の取締役９名のうち３名を社外取締役が占めています。

Ⅲ　当社取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、社外有識者から様々な助言・提言を頂き、それらを当社グループの経営全般に役立てています。

Ⅳ　当社グループの業務執行に関わる内部監査については、監査部が内部監査基本規程に基づき実施しています。また、当社のグループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に報告されています。これにより、当社グループの内部監査の結果については、監査部に情報が一元化されています。

Ⅴ　監査役監査については、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しています。また、当社の監査役及び事業会社の監査役との間では、定期的に情報交換が行われています。更に、監査役室においては、取締役から独立し、当社監査役の職務を補助する専任スタッフが複数名確保されています。

Ⅵ　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、あらた監査法人が当社及び事業会社等に対して監査を実施しています。

Ⅶ　当社の取締役は原則として当社以外に４社以上の上場会社の取締役を兼任できない旨の基準を定めています。

Ⅷ　取締役の報酬額は、業績連動型の報酬制度を導入しており、その枠内で取締役会において決定しています。

以上により、現時点での当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、持株会社制及び監査役会設置会社という類型の中で最適であると判断しています。

④　社外役員に関する事項

当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役をいいます。以下同じ。)は、社外取締役３名、社外監査役３名です。

社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を生かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適正に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、企業法務や企業財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。なお、それぞれの社外役員に関する事項は下記の通りです。

Ⅰ　取締役市野紀生氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くため、社外取締役に選任しています。

Ⅱ　取締役白石真澄氏については、大学教授としての経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くため、社外取締役に選任しています。

Ⅲ　取締役安達健祐氏については、産業・経済政策における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くため、社外取締役に選任しています。

Ⅳ　監査役手塚一男氏については、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くため、社外監査役に選任しています。

Ⅴ　監査役小林公司氏については、公認会計士としての企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くため、社外監査役に選任しています。なお、小林氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

Ⅵ　監査役真壁昭夫氏については、大学教授としての経営・金融に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くため、社外監査役に選任しています。

Ⅶ　当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する具体的な基準を定めていないものの、原則として金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、又は当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。

Ⅷ　当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。なお、市野紀生氏は、当社グループ(旭化成株式会社及びその連結対象子会社)と取引実績のある東京瓦斯株式会社の出身ですが、当社グループと東京瓦斯株式会社との年間取引額は当社グループの当期連結売上高の１％未満であり、市野氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏には、最近まで当社の独立委員会(当社株式の大量取得行為に関する対応策(本プラン)に基づき設置された委員会であり、本プランは平成26年６月27日開催の第123期定時株主総会の終結の時をもって廃止されました。)の委員としての報酬をお支払いしていましたが、その額は年間100万円であり、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

　白石真澄氏は、当社グループと取引実績のある関西大学の出身ですが、当社グループと関西大学との年間取引額は当社グループの当期連結売上高の１％未満であり、白石氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏には、最近まで当社の独立委員会の委員としての報酬をお支払いしていましたが、その額は年間100万円であり、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

　安達健祐氏は、当社グループと取引実績のある、経済産業省の出身ですが、当社グループと経済産業省との年間取引額は当社グループの当期連結売上高の１％未満であり、安達氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また、同氏には、最近まで当社の経営諮問委員会の委員としての報酬をお支払いしていましたが、その額は年間300万円であり、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

　手塚一男氏は、当社グループと取引実績のある、兼子・岩松法律事務所の出身ですが、当社グループと兼子・岩松法律事務所との年間取引額は約380万円であり、同法律事務所にとって手塚氏の独立性に影響を与える金額ではなく、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

　小林公司氏は、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

　真壁昭夫氏の出身先である現在の株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先並びに主要株主ですが、同氏は平成17年７月に同行を退職し、既に９年が経過していることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。また同行在職中は多くの大学で教鞭を執る等その活動の中心を学究分野に遷していることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。なお、同氏には、最近まで当社の経営諮問委員会の委員としての報酬をお支払いしていましたが、その額は年間300百万円であり、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しました。

Ⅸ　当社と社外役員との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役及び社外監査役共に1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっています。

Ⅹ　社外取締役は、監査役からの監査報告及び内部統制担当役員からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役が会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に会計監査人から当社及び事業会社等の監査結果の報告を受けています。社外監査役と内部監査部門である監査部との連携については、監査部と社外監査役が定期的な連絡会などを通じて連携を強化し、当社グループとしての、法令などの遵守及びリスク管理などに関する内部統制システムの有効性について確認しています。

⑤　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定しています。

Ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催しています。

・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っています。

・取締役会規程において、①重要な財産の処分及び譲受、②多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しています。

・当社は、監査役会設置会社であり、監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、それぞれ取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、経営戦略会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理しています。

・経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で作成し、適切に保存・管理しています。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理基本規程を定め、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にしています。なお、リスク管理を所掌する組織として、リスク管理委員会及び総務部内にリスク対策室を設置しています。

・グループ決裁権限規程において、当社の取締役会、経営戦略会議での決裁事項及び事業会社での決裁事項を定めています。

・取締役会、経営戦略会議及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされています。

・レスポンシブル・ケア、コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施しています。(注：レスポンシブル・ケアとは、環境安全、保安防災、製品安全、労働安全衛生・健康への対応をいいます。)

・内部統制管理規程を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全という内部統制の目的を明らかにするとともに、内部統制に関わる権限と義務を定めています。また、内部統制に係る活動を円滑かつ効果的に推進するため、監査部に当該活動を統括するグループを設置しています。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。

・経営戦略会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、グループ決裁権限規程に定められた決裁事項の決定を行っています。

・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が取締役に提供されています。

・業績管理に資する財務データについては、ITシステム等により適時・適切に取締役に提供しています。

Ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理に関する方針・行動基準を定め、冊子を作成し、全従業員に配布するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施しています。

・コンプライアンス体制の強化を図るために、コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、コンプライアンス担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理に関する方針・行動基準の遵守状況をモニタリングする体制にしています。

・コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人が利用できる仕組みを設けています。

・内部監査部門の役割も担う監査部が、各部場における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施しています。

Ⅵ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っています。

・当社では、取締役会を原則として月１回、経営戦略会議を原則として月２回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況がグループ決裁権限規程に基づき、適切に付議・報告されています。また、重要な決定事項・報告事項が事業会社経営幹部に伝達されています。

・企業の社会的責任を果たすために、当社社長が、直轄する各委員会を通じてCSRを推進する体制をとっています。

・企業倫理に関する方針・行動基準、リスク管理、コンプライアンスに関する諸規程、企業倫理委員会などによるモニタリング、CSR活動その他事業運営に関わる全ての活動は、原則として当社グループ全体に適用されています。

・当社社長は、事業会社及びその主たる子会社の経営に係る重要な意思決定、業績などについて、事業会社監査役等によるモニタリング結果の報告を定期的に受けています。

・当社社長は、事業会社社長から、概ね四半期毎に業務執行状況や重要な経営課題などについて報告を受け、対応方針や対応状況を確認しています。

・監査部が、グループ内の事業会社を含む主たる子会社に内部監査を実施しています。

Ⅶ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置しています。

Ⅷ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けていません。

・監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないことにしています。

Ⅸ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定めています。

・監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めています。

・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができます。

Ⅹ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、監査部及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する体制になっています。

・グループ監査体制の実効性を高めるために、当社の監査役が、事業会社監査役と定期的に意見交換を実施する体制になっています。

XI　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げています。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っています。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループのリスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置しています。同委員会では、当社グループを取り巻く事業運営上のリスクの発生を未然に防止し、また、発生したリスクに対しては経営への影響を極小化させることを基本方針としています。この基本方針を明確にするため、平成19年３月23日開催の取締役会において「リスク管理基本規程」を制定し(平成19年４月１日施行)、本規程に基づき当社グループのリスク管理能力と有事における対応能力の向上を図り、社会的責任を果たすことを目指しています。

当連結会計年度には、震災対応への取り組みの一環として、首都直下型地震を想定した全社緊急対策本部の初動訓練を４回実施すると共に、東京本社での対策本部設置が不可能な場合の代替本部の役割と業務を特定し、代替本部の体制整備も行いました。また、有事の際の現場対応力強化策として、国内各製造拠点での緊急記者会見を模擬的に行うメディアトレーニングを実施しました。

その他、海外での有事に備え、駐在員や海外出張者の安否情報を効率的に確認できるシステムの導入の検討を開始しました。

⑦　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(16名、平成26年３月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。

監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。

会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているあらた監査法人が、監査を実施しています。

なお、当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

指定社員　業務執行社員：大塚　啓一

指定社員　業務執行社員：仲澤　孝宏

指定社員　業務執行社員：椎野　泰輔

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されています。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、公認情報システム監査人等その他の補助者も加えて構成されています。

監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。

⑧　役員報酬等

Ⅰ　当事業年度における取締役及び監査役に支払った報酬等の額

(注) １　取締役の報酬限度額は、年額６億円5,000万円以内であり、うち社外取締役分は年額5,000万円以内です。(平成26年６月27日開催の第123期定時株主総会にて決議されました。)

２　監査役の報酬限度額は、年額１億5,000万円以内です。(平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会にて決議されました。)

３　平成26年３月31日現在の役員数は、取締役10名(うち、社外取締役３名)、監査役４名(うち、社外監査役２名)です。

４　上記の記載金額は、百万円未満を四捨五入して、百万円単位で表示しています。

当事業年度には、役員退職慰労引当金79百万円を引き当てました。なお、平成26年３月31日現在の役員退職慰労引当金の総額は、貸借対照表に記載のとおりです。社外取締役・社外監査役に対する退職慰労金はありません。

Ⅱ　役員報酬等の決定方針

当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で下記の方針に基づき決定しています。

取締役報酬の額については、当該対象期間の当社グループの連結業績及び当社の業績に、各取締役個人の業績を加味して決定しています。監査役報酬については、監査役の協議により決定しています。

また、退職慰労金については、退任取締役については内規に従い、退任監査役については内規及び監査役の協議に従い、それぞれ算定した金額を明示した上で、定時株主総会において承認を得て支給することとしていましたが、平成26年３月18日開催の取締役会並びに同年４月４日開催の監査役の協議において、第123期定時株主総会終結の時をもって廃止することとしました。

⑨　その他

Ⅰ　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。

Ⅱ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

Ⅲ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。

Ⅳ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑩　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、148百万円です。

(当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、179百万円です。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計アドバイザリー・サービスに対する費用です。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。