①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

 (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第238条第１項、第２項及び第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2011年４月27日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2026年４月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2012年４月26日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2027年４月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2013年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2028年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2014年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2029年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、

会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2015年１月21日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2030年１月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2016年１月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2031年１月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2017年１月18日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2032年１月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2018年１月17日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2033年１月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2010年６月24日定時株主総会決議

(注)　新株予約権の行使の条件 

① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbH及びEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

 (6) 【所有者別状況】

2017年12月31日現在

 (注)１．自己株式4,040,182株は「個人その他」の欄に40,401単元及び「単元未満株式の状況」の欄に82株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

 (7) 【大株主の状況】

2017年12月31日現在

(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式4,040,182株を所有しています。

３．2017年１月20日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後2017年３月23日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）、2017年６月22日付で大量保有報告書、2017年７月24日付で大量保有報告書（変更報告書）、2017年12月７日付で大量保有報告書（変更報告書）、2017年12月22日付で大量保有報告書の提出があり、2017年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年12月22日付の大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４．2017年３月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後2017年４月20日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）、2017年８月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年８月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

５．2017年３月７日付でゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書の提出があり、その後2017年４月20日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年４月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年４月20日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

６．2017年６月６日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年６月６日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

７．2017年７月18日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年７月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年７月18日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

①  【発行済株式】

2017年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

②  【自己株式等】

2017年12月31日現在

 (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

会社法第238条第１項、第２項及び第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数628,000株、処分価額の総額 819,252,500 円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数127株、処分価額の総額248,250円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数16,000株、処分価額の総額 21,200,000円)です。なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2018年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けています。中長期視点から、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正で安定した利益還元に努めてまいる所存です。
　当連結会計年度（2017年12月期）は、中間配当として１株当たり20円、期末配当として１株当たり22円、年間で１株当たり42円の配当を実施したことに加え、資本政策の一環として、1,300,000株（28.8億円）の自己株式の取得を行いました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．決算日変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性１３名　女性１名　（役員のうち女性の比率７．１％）

(注)１．取締役 浜口 友一、浜野 潤は、社外取締役です。

２．監査役 藤本 美枝、岡本 吉光、永濱 光弘は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は25名で、上記記載の松山 貞秋、久川 和彦、早瀬 博章、中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正の６名の他に、専務執行役員 豊浦 仁、常務執行役員 柏村 次史、Matthias Gutweiler、川原 仁、多賀 敬治、執行役員 大村 章、P.Scott Bening、Stephen Cox、津軽 利紀、高野 浩一、髙井 信彦、尾松 俊宏、鈴木 一、中村 育雄、松崎 一朗、川原 孝春、上山 冬雄、渡邊 知行、山口 勝正の19名で構成されています。

４．2018年３月23日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2016年３月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2017年３月24日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2018年３月23日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1) 会社の機関

① 取締役会と業務執行機関

取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。現任の取締役は９名、うち２名は経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくなど、社外取締役として経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は１百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

② 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めており、また、男性４名・女性１名の構成としています。現在の監査役は５名、うち３名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識及び他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧：住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。直近年度における当社と同社の年間取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。

・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績を有していることから、社外監査役として選任しています。

・永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほ銀行（旧：株式会社みずほコーポレート銀行）の取締役副頭取等を務めておりました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の0.2%未満です。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(９名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

③ 経営諮問会議

社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。現在の同会議は６名の常任メンバーを置き、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外有識者３名、社内取締役１名（社長）とその他２名（相談役、社外監査役）で構成されており、議長は相談役が務めています。同会議は原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し社長への助言を行います。

④ 会計監査の状況

当社会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2017年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名、会計士試験合格者等  ４名、その他  14名

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。

社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

（3）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、2017年３月24日開催の当社第136回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。

２．執行役員兼務取締役（８名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権29百万円を付与しています。

② 提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当がないため、記載を省略しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しています。

２．役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。

３．役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会及び2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員及び監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

ii) 各役員の報酬額の算定方法

（取締役報酬）

取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。

種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

（監査役報酬）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

(5) 内部統制システムの整備の状況

① 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制の整備の基本方針」を決定しています。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

(2) 企業経営や企業法務に豊かな経験を持つ社外有識者をメンバーとした経営諮問会議を設け、法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から社長の業務執行に対して助言を行う。

(3) ＣＳＲの視点に立った企業活動の推進のため、経営レベルにＣＳＲ委員会を置く。

(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。

(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。

(6) 独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。

(7) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。

(8) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。

(9) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。

(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（ＢＣＰ）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。

(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。

(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。

７. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。

(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。

(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。

(4) 上記の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

②　内部統制システムの整備・運用状況

１．コンプライアンスに関する取り組み

(1) クラレグループ行動規範の浸透を目的として、海外グループ会社の社員を対象としたe-ラーニングによるコンプライアンス・ハンドブック理解度テストを実施しました。また、国内グループ会社の全部長職を対象としたワークショップ形式によるコンプライアンスセミナーを実施し、その後各部長がそれぞれの所属部署で従業員に対するコンプライアンス教育を実施しました。

(2) 海外グループ会社を含めて当社グループ全社員が利用可能な内部通報システム「グローバル・コンプライアンス・ホットライン」を新たに設置し、個人情報保護規制による運営制限のある欧州を除く全地域での運用を開始しました。

(3) 2016年３月に続き、2017年２月に再度、公正取引委員会の立ち入り検査を受けたことから、より一層の独占禁止法遵守の強化を図るため、国内グループ会社の全事業組織の従業員に対する集合研修、同従業員からの誓約書取得、独禁法コンプライアンス・システム運用による同業他社との取引・会合等の事前承認制度の導入を実施しました。また、海外グループ会社への遵守マニュアル配布、アンケート・ヒアリング実施を順次進めています。

(4) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。

２．リスク管理に関する取り組み

(1) 当社グループ全体の内部統制の十分な運用を確保するため、リスク・コンプライアンス委員会（年２回開催）をＣＳＲ委員会から独立させ、取締役会に直接報告する会議体としました。

(2) グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定し、取締役会に報告しました。また、社長が経営リスク毎に選定した統括責任者のもとでリスクの回避・軽減のための対策を進めています。

(3) 大規模災害による事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。

(4) グループリスク管理規定に基づき、ＢＣＰ（災害時の事業継続計画）を更新し、その内容を確認しました。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み

当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行っています。

４．監査役の監査体制に関する取り組み

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため経営トップとの会談のほか、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人のヒアリングを実施しています。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて271百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて215百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

　国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。