①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

 (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2007年５月16日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2022年５月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2008年５月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2023年５月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2009年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2024年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2010年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2025年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2011年４月27日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2026年４月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2012年４月26日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2027年４月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2013年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2028年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2014年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2029年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2015年１月21日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2030年１月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2010年６月24日定時株主総会決議

(注)　新株予約権の行使の条件 

① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbHおよびEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  ・転換社債の転換

(増資額     114,041千円)

・新株引受権付社債の権利行使

(増資額  10,181,922千円)

 (6) 【所有者別状況】

2014年12月31日現在

 (注)１．自己株式32,283,465株は「個人その他」の欄に322,834単元および「単元未満株式の状況」の欄に65株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

 (7) 【大株主の状況】

2014年12月31日現在

(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式32,283,465株を所有しています。

３．2014年９月30日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後、2014年11月４日付で同じく大量保有報告（変更報告書）の提出があり、2014年10月27日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2014年11月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

①　【発行済株式】

2014年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

②　【自己株式等】

2014年12月31日現在

 (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2015年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数274,000株、処分価額の総額323,449,004　　　　　　 円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数158株、処分価額の総額186,512円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数82,000株、処分価額の総額96,800,376円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数184株、処分価額の総額217,210円)です。なお、当期間における株式数および処分価額の総額には、2015年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、前中期経営計画「GS-Ⅲ」期間中は、持続的な業績向上を通じた増配による株主還元を基本方針とし、連結当期純利益に対する配当性向35％以上を目標としてきました。
　この方針の下、当連結会計年度（2014年12月期）は、中間配当として１株当たり18円、期末配当として１株当たり９円、年間で１株当たり27円の配当を実施しました。その結果、連結当期純利益に対する配当性向は44.4％となりました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．決算日変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注)１．取締役 塩谷 隆英、浜口 友一は、社外取締役です。

２．監査役 藤本 美枝、岡本 吉光、名倉 三喜男は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は20名で、上記記載の山下 節生、藤井 信雄、天雲 一裕、雪吉 邦夫、松山 貞秋、久川 和彦、古宮 行淳、早瀬 博章の８名の他に、執行役員 Matthias Gutweiler、小野寺 正憲、
中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正、George Avdey、豊浦 仁、山根 幸則、大村 章、柏村 次史、中島 多加志、林 洋秀の12名で構成されています。

４．2015年３月27日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2012年６月22日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2013年６月21日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2014年６月20日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．2015年３月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を以下のとおり進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1) 会社の機関

① 取締役会と業務執行機関

取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。

取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するため、その任期を１年としています。現任の取締役は12名、うち２名は経済・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役であり、第三者としての独立的立場から経営を監督しています。

当社は社外取締役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外取締役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・塩谷隆英氏は、経済企画庁等における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・塩谷隆英氏は、公益財団法人労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進および社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、維持会費の支払いを行っています。当社と公益財団法人労働科学研究所の2014年度の年間取引額は１百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

② 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役としています。社外監査役は、金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、第三者としての独立的立場から監査を実施しています。

当社は社外監査役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外監査役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。当社と住友三井オートサービス株式会社の2014年度の年間取引額は12百万円未満です。

・名倉三喜男氏は金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(８名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助する専任スタッフとして、監査役スタッフを置いています。

③ 経営諮問会議

社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。同会議は７名の常任メンバーを置き、うち４名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し、社長への助言を行います。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査人であるあらた監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2014年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、会計士補等  ６名、その他  ８名

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携および内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外監査役は、会計監査人および内部監査部門である業務監査室から監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取を行い、取締役の職務執行を監査しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

（3）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、2014年６月20日開催の当社第133回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。

２．執行役員兼務取締役（７名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権30百万円を付与しています。

② 提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当がないため、記載を省略しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。

２．役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。

３．役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員および監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

ii) 各役員の報酬額の算定方法

（取締役報酬）

取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。

種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

（監査役報酬）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

(5) 内部統制とリスク管理体制の整備の状況

① 内部統制の基本的な考え方

当社グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制の整備の基本方針」を決定しています。

１．取締役および従業員の法令等遵守およびリスク管理の体制

(1) 取締役は、法令等遵守に関する方針を決定・周知し、コンプライアンス管理部署を設けて、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、ＣＳＲ委員会を設け、グループとしての統合的な法令等遵守・リスク管理の体制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。

(3) 取締役は、財務報告の適正を確保するため、グループとしての運営基準・規定等を定めるなど、財務報告に係る内部統制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。

２．取締役の効率的な職務執行およびそれに関する情報の保存・管理の体制

(1) 取締役は、取締役会および経営会議等の諸会議への付議・報告を通じて経営方針を徹底し、中期計画や年度計画を通じた業績管理を適切に行わせるとともに、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、事業運営の権限と業績責任を担うカンパニーおよび本社・研究所・事業所などの職能組織を通じて、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

(3) 取締役は、主要会議の議事録・資料と執行に係る情報・報告書等について、社内管理規定に従って適切に保存管理します。

３．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役は、中期計画や年度計画を通じて、グループとしての運営方針を決定し、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、国内外のグループ会社を統括管理する部署を設けて、業務の適正を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

４．監査役の職務が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役の職務を補助するために、監査役スタッフを配置します。

(2) 監査役スタッフは、監査役の指揮命令により業務を行い、その人事・処遇については取締役と監査役が協議します。

(3) 取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果を報告します。

(4) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち意思疎通を図るほか、監査役が、外部専門家および内部監査部門と連携して、実効的な監査を行うことができる環境を整備します。

５．上記の内部統制の整備および運用に関し、内部監査部門がクラレグループの内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。

② 内部統制・リスク管理の整備状況

・業務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的に、「職制規定」において、当社の組織、業務分掌および職位、権限に関する基準を定めています。同規定には、全社組織が分掌する業務内容とその範囲を示した「業務分掌」、各職位の決裁権限を示した「決裁権限基準表」を付しています。また、業務執行上の重要事項を審議する会議体として「経営会議」を設置しているほか、「コーポレートレベルの会議運営規則」に基づき主要な会議体を設置しています。その具体的な運営は「経営会議運営規則」等に拠っています。

・グループ会社に関しては、「グループ企業運営基準」に基づき、経営企画室が統括管理しています。

・会社の財務報告にかかる内部統制を監督・監視するために、金融商品取引法の規定に基づき定期的に内部統制の状況を評価し、評価結果を取締役会に報告しています。

・ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する全社的方針・体制、提案事項等を審議し、経営に提案することを目的としてＣＳＲ委員会を設けています。以下の特定の分野に関しては、専門委員会として３つの専門委員会（社会・経済委員会、環境安全委員会、リスク・コンプライアンス委員会）を設け、それぞれの分野に特化した対応を進めています。

・社長よりグループリスク管理基本方針を示達し、リスクマネジメントを推進しています。本社組織に法令遵守、労働災害、保安防災、環境、品質保証、海外事業などの個別リスクを監督する部署や重点リスクを統括管理する部署を設け、さまざまな検証システムを通して、リスク管理状況の確認や改善を行っています。また、長期供給停止リスクを想定し、ＢＣＰの構築を進めています。さらにＣＳＲ委員会において、全社組織から抽出されたリスクの中から、経営として対応を進めるべきリスクを選別し、評価、審議を行なっています。

・万が一、重大な緊急事態が発生したときは、社長が自らを本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速な対策を実行する体制としています。

・法令等遵守に関する規範として「企業活動規準」を定め、グループ全役員・従業員に周知するとともに社外へ公表しています。法令および同規準等に反する行為があった場合の内部通報制度として「クラレグループ社員相談室」を設け、公益通報者保護法にもとづく相談者の保護を図りながら、不正・違法な行為や倫理に反する行為の早期把握と対処にあたっています。

・社長に直属した内部監査部門である業務監査室が、グループ各社を含む各組織における業務運営の適法性、妥当性、有効性を監査し、監査結果を内部監査報告会において社長および関係部署の責任者に報告するとともに、監査役会への説明を行っています。

・財務報告に係る内部統制について業務監査室がグループ全体の内部統制の評価を実施しています。

③ 反社会的勢力排除に向けた取り組み

　クラレグループは社会との幅広い係わりの中で、すべての企業活動が地球環境・市民社会と調和したものであるための企業行動のあり方を示した「企業活動規準」を定めています。その下位規定である「クラレグループ行動規範」の中で「 反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」としており、コンプライアンスハンドブックの配付、企業倫理に係る研修などを通じ取締役、従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて161百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて159百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

決算早期化対応に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

　該当ありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。