① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。　

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

第２回新株予約権(平成19年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３. ①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成20年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第164回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第３回新株予約権(平成20年９月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３. ①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成21年８月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第165回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第４回新株予約権(平成21年８月３日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成22年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第166回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第５回新株予約権(平成22年８月２日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成23年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第167回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第６回新株予約権(平成23年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成24年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第168回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第７回新株予約権(平成24年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成25年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第169回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第８回新株予約権(平成25年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成26年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第170回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少です。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)自己株式 4,149,386株は、「個人その他」に4,149単元、「単元未満株式の状況」に386株含まれています。

 (7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

 (注)１　当社は自己株式4,149千株(2.32％)を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社19,543千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社18,454千株、資産管理サービス信託銀行株式会社4,906千株

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数のうち4,700千株（株式保有割合2.63％）は、帝人株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は帝人株式会社が留保しています。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

 (9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

①第164回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

②第165回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

③第166回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

④第167回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑤第168回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑥第169回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑦第170回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑧第171回定時株主総会決議に基づくもの

 (注)１．社外取締役は除く。

２．新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権１個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、行使価額という）に、新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日以前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

　　なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　　上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

４. ①対象者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　②本新株予約権の相続は認めない。

③その他権利行使の条件は、定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

　　②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つと考え、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに今後の事業展開への備え等内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、中間配当及び期末配当の年２回とし、これらの配当の決定機関は当社取締役会です。

この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、平成26年５月８日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。

平成26年３月期以降も年間15円の普通配当を基本とし、収益の向上に応じて増配などの利益還元を行うことを目指します。また、自己株式については原則的に長期保有せず消却する方針です。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注)１．取締役秋山智史、取締役松田昇及び取締役清水啓典は、社外取締役です。　　　

２．監査役川上洋及び監査役富田俊彦は、社外監査役です。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。

執行役員は15名で社長及び上記記載の取締役兼務の７名を含め、河村昌弘、吉野明宏、佐々木肇、中野裕嗣、岩田和寛、石坂明寛及び杉山誠で構成されています。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

なお、補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

５．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間です。

６．任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(Ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は公器である」との考え方に立脚し、ステークホルダーの皆様に対して、公正・誠実に接することを基本としてまいりました。この姿勢は、コーポレート・ガバナンスの取り組みにも活かされており、具体的には、経営の透明性の確保、説明責任の強化、企業倫理の徹底等を図っております。

(Ⅱ)企業統治の体制

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。

また、監査役及び監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針及び監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。

更に、当社は、複数名の社外取締役及び社外監査役を選任しております。

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な視点から当社の経営を監視し、また、社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集・決議通知、決算短信、事業報告、有価証券報告書、アニュアルレポート、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。

①会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款及び社内規定の遵守の確保を目的とする「日清紡グループ行動指針」を率先垂範しています。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図っています。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備及び運用を担っています。企業倫理委員及び社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図っています。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会に報告しています。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図っています。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図っています。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けています。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図っています。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応しています。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録及び会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管しています。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．取締役及び執行役員は、グループの企業価値の維持・向上及び事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証及び緊急時対応などのリスクマネジメントを実施しています。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者及び各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施しています。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当しています。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告しています。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施しています。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援しています。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施しています。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化しています。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図っています。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化しています。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌及び権限分配により、職務執行の効率化を図っています。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営に関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図っています。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けています。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行っています。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持及び改善活動を継続的に行っています。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査しています。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役は、監査室等に所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、取締役、所属部門の上司その他の者の指揮命令を受けません。

(g)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会及びグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役、執行役員及び従業員から業務執行の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．取締役、執行役員及び従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査室などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．監査役と監査室との連絡会を定期的に開催し、監査室は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査室の連携を図っています。

②リスク管理体制(コンプライアンス体制)の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。
　さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループ危機管理規則」を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。
  さらに、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続しています。

(c)情報システム（サーバー管理）

主要なサーバーを大地震等の災害に耐えうる安全な施設に収容し、24時間・365日稼動可能なシステムを追求しています。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。
  また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設けています。この制度は、日清紡グループの従業員に限らず、社外の方からの通報も受け付けており、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。

③当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(Ⅲ)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

①内部監査の状況

当社の内部監査組織である監査室は、日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しています。
　監査室は、業務執行ラインから独立した社長直属の組織である経営戦略センター内に属し、２グループ11名で構成されています。
　監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。
　また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。

②監査役及び監査役会

監査役は４名であり、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っています。また、取締役会及び重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、経営執行状況の把握と監視に努めています。その他、監査の方針に従い、重要書類の調査、事業所及び子会社の往査等を実施し、当社及び当社グループ会社の状況掌握に努めています。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っています。

③各監査と内部統制部門の関係

各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「（２）企業統治の体制」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されています。

④会計監査の状況

当社は、会計監査人に、監査法人ベリタスを選任しています。当期業務を執行した公認会計士は永島豊、亀井孝衛の２名であり、監査補助者は公認会計士９名です。

(Ⅳ)社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は次の３名であります。

取締役秋山智史氏は、富国生命保険相互会社の取締役会長であり、そこでの経営経験を当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいています。
　富国生命保険相互会社は、当社株式を6.71％保有しています。同社と当社の間には、各種生命保険に関する取引がありますが、定常的な取引であります。

取締役松田昇氏は、東京地検検事、最高検検事等を歴任されており、検事・弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験及び、他社の社外役員としての豊富な経験を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいています。
　なお、取締役松田昇氏は、当社の連結子会社である日本無線株式会社の社外取締役であります。

取締役清水啓典氏は、一橋大学商学部教授、商学部長、副学長、日本金融学会会長等を歴任されており、主に金融、財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいています。

当社の社外監査役は次の２名であります。

監査役川上洋氏は、セントラル硝子株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めた経験があり、そこでの経営経験を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいています。
　セントラル硝子株式会社は、当社株式を0.96％所有しており、当社は「（６）株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しています。
　また、当社常勤監査役井出義男氏は、セントラル硝子株式会社の社外監査役であります。

監査役富田俊彦氏は、四国化成工業株式会社の取締役専務執行役員であり、そこでの経営経験を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいています。
　四国化成工業株式会社は、当社株式を1.45％所有しており、当社は「（６）株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しています。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。

(Ⅴ)役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注1)報酬限度額

取締役　年額400百万円

(取締役の支給額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。また、ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は別枠で年額40百万円以内です。)

監査役　年額70百万円

(注2)現在の人員は、取締役12名、監査役４名です。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

(a)取締役報酬の決定に係る基本方針

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。社長は取締役会の包括的委任を受け、報酬委員会に諮問しこれを決定する。

・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、新株予約権の付与により構成する。但し、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとする。

・各取締役の基本報酬は、会社業績、貢献度、世間水準等を考慮し決定する。

・各取締役（社外取締役を除く）に、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を支給する。賞与額は、担当事業に関する当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の業績目標に対する達成度を一定の割合で反映させ、決定する。

・各取締役（社外取締役を除く）に、中長期的な企業価値（株式価値）の拡大に向けたインセンティブとして、新株予約権を付与する。

・退職慰労金は支給しない。ただし、平成17年６月29日の第162回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する。

(b)監査役報酬の決定に係る基本方針

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。

・賞与及び退職慰労金は、支給しない。ただし、平成17年６月29日の第162回定時株主総会決議に基づく退職慰労金の打ち切り支給額は、当該監査役の役員退任時に支給する。

(c)方針の決定方法

・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定める。

・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会決議により定める。

(Ⅵ) 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　　特定投資株式

　(当事業年度)

　　特定投資株式

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査法人より見積書、監査項目、監査日数、及び監査人員等について記載された書類の提出を受け、当社の会計監査が法令並びに当社の事業内容、規模等に照らして必要かつ充分な内容で実施されるよう検討を行い、その上で、日本公認会計士協会公表の「監査実施状況調査」等を参照し、監査報酬額が会社の事業内容、規模等、監査日数、及び監査人員等に照らして適正な範囲にあるかを検討しています。