①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

株式会社三越及び株式会社伊勢丹が発行した新株予約権は、平成20年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

①　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第６回新株予約権(株式会社伊勢丹発行)

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、前記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘定の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

（注）２　当社が当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社の普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、前記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行の１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとする。また、前記算式中の各用語の定義その他調整に必要な事項については、当社代表取締役が定めるところによる。

さらに、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（注）３　株式会社伊勢丹の取締役に付与された伊勢丹第６回新株予約権に代えて交付される新株予約権は、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、当該各号時点以降、当然に新株予約権は行使することができなくなり、当該各時点に未行使の新株予約権全部を当然に放棄したとみなされる。

(1) 取締役の地位を平成20年３月31日までに、自己の都合により喪失した場合。

(2) 取締役の地位を平成20年３月31日までに、死亡により喪失した場合。

(3) 前２号に定めるほか、当社又は伊勢丹の取締役の地位を喪失したとき又は当社又は伊勢丹の取締役の地位を喪失して当社又は伊勢丹の執行役員の地位に就任するとき若しくは当社又は伊勢丹の取締役の地位を喪失して当社又は伊勢丹の執行役員の地位に就任後再び当社又は伊勢丹の取締役の地位に就任するときは、それぞれ最終の地位を喪失した日(新株予約権の交付の日において既に地位を喪失している場合には、当該地位喪失日)から２年が経過した場合。

(4) 当社の事前の書面による承認を得ずに当社又は伊勢丹と競業関係にある会社(当社が認める会社を除く。)の役員、従業員、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントその他名称の如何に係わらず、その職務に就いた場合。

(5) 行使期間が経過した場合。

(6) 新株予約権を付与された取締役が死亡したときは、死亡の日より６ヶ月以内に新株予約権を相続により承継する者を１人に限定し、且つ当社の代表取締役が定める必要書類を当社の代表取締役が定める部署に提出できなかった場合又は承継者(株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継して新株予約権者となった者を含む。)が死亡した場合若しくは新株予約権を付与された取締役が死亡した日(新株予約権者が株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継した者である場合には、取締役であった被相続人が死亡した日)から２年以内に行使しない場合。

(7) 以下に定める事由が生じた場合。

　　①　会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合。
②　当社又は伊勢丹の取締役を解任された場合。
③　当社又は伊勢丹のインサイダー取引防止規程に違反したと当社が認めた場合。
④　新株予約権の内容又は割当契約の規定に違反したと当社が認めた場合。
⑤　その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社又は伊勢丹に著しい損害を与えたと当社が認めた場合。
⑥　著しく当社又は伊勢丹の信用を毀損する行為を行ったと当社が認めた場合。

株式会社伊勢丹の執行役員に付与された伊勢丹第６回新株予約権に代えて交付される新株予約権は、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、当該各号時点以降、当然に新株予約権は行使することができなくなり、当該各時点に未行使の新株予約権全部を当然に放棄したとみなされる。

(1) 執行役員の地位を平成20年３月31日までに、自己の都合により喪失した場合。

(2) 執行役員の地位を平成20年３月31日までに、死亡により喪失した場合。

(3) 前２号に定めるほか、当社又は伊勢丹の執行役員の地位を喪失して(新株予約権の交付の日において既に地位を喪失している場合には、当該地位喪失日から)２年が経過した場合、ただし、当社又は伊勢丹の執行役員の地位を喪失後、引き続き当社又は伊勢丹の取締役として当社又は伊勢丹との委任契約を締結する場合には、この限りではなく、その場合は、最終的に当社又は伊勢丹の取締役の地位を喪失した日(新株予約権の交付の日において既に地位を喪失している場合には、当該地位喪失日)から２年が経過した場合。

(4) 当社の事前の書面による承認を得ずに当社又は伊勢丹と競業関係にある会社(当社が認める会社を除く。)の役員、従業員、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントその他名称の如何に係わらず、その職務に就いた場合。

(5) 行使期間が経過した場合。

(6) 新株予約権を付与された執行役員が死亡したときは、死亡の日より６ヶ月以内に新株予約権を相続により承継する者を１人に限定し、且つ当社の代表取締役が定める必要書類を当社の代表取締役が定める部署に提出できなかった場合又は承継者(株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継して新株予約権者となった者を含む。)が死亡した場合若しくは新株予約権を付与された執行役員が死亡した日(新株予約権者が株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継した者である場合には、執行役員であった被相続人が死亡した日)から２年以内に行使しない場合。

(7) 以下に定める事由が生じた場合。

　　①　当社又は伊勢丹の執行役員規程に定める執行役員の欠格事由に該当した場合。
②　当社又は伊勢丹の執行役員規程に基づき執行役員を解任された場合。
③　当社又は伊勢丹のインサイダー取引防止規程に違反したと当社が認めた場合。
④　新株予約権の内容又は割当契約の規定に違反したと当社が認めた場合。
⑤　その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社又は伊勢丹に著しい損害を与えたと当社が認めた場合。
⑥　著しく当社又は伊勢丹の信用を毀損する行為を行ったと当社が認めた場合。

株式会社伊勢丹の従業員に付与された伊勢丹第６回新株予約権に代えて交付される新株予約権は、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、当該各時点以降、当然に新株予約権は行使することができなくなり、当該各時点に未行使の新株予約権全部を当然に放棄したものとみなされる。

(1) 従業員の地位を平成20年３月31日までに、自己の都合により喪失した場合。

(2) 従業員の地位を平成20年３月31日までに、死亡により喪失した場合。

(3) 前２号に定めるほか、当社又は伊勢丹の従業員の地位を喪失し、地位を喪失した日(新株予約権の交付の日において既に地位を喪失している場合には、当該地位喪失日)から２年が経過した場合。ただし、当社又は伊勢丹の従業員の地位喪失後、引続き当社又は伊勢丹の取締役又は執行役員として当社又は伊勢丹との委任契約を締結する場合はこの限りではなく、最終的に当社又は伊勢丹の取締役又は執行役員の地位を喪失した日(新株予約権の交付の日において既に地位を喪失している場合には、当該地位喪失日)から２年が経過した場合。

(4) 当社の事前の書面による承認を得ずに当社又は伊勢丹と競業関係にある会社(当社が認める会社を除く。)の役員、従業員、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントその他名称の如何に係わらず、その職務に就いた場合。

(5) 行使期間が経過した場合。

(6) 新株予約権を付与された従業員が死亡したときは、死亡の日より６ヶ月以内に新株予約権を相続により承継する者を１人に限定し、且つ当社の代表取締役が定める必要書類を当社の代表取締役が定める部署に提出できなかった場合又は承継者(株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継して新株予約権者となった者を含む。)が死亡した場合若しくは新株予約権を付与された従業員が死亡した日(新株予約権者が株式会社伊勢丹第６回新株予約権を相続により承継した者である場合には、従業員であった被相続人が死亡した日)から２年以内に行使しない場合。

(7) 以下に定める事由が生じた場合。

　　①　当社又は伊勢丹の労働協約の規定又は表彰・懲戒規程に基づき解雇された場合。
②　当社又は伊勢丹のインサイダー取引防止規程に違反したと当社が認めた場合。
③　新株予約権の内容又は割当契約の規定に違反したと当社が認めた場合。
④　その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社又は伊勢丹に著しい損害を与えたと当社が認めた場合。
⑤　著しく当社又は伊勢丹の信用を毀損する行為を行ったと当社が認めた場合。

（注）４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」の株式の分割又は株式の併合の場合の調整に準じて行使価額を調整した価額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 株式会社三越伊勢丹ホールディングス第９回新株予約権(株式会社三越発行)

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は340株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式の分割の場合は、株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合の場合は、株式の併合がその効力を生ずる日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割に係る基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、当社につき付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

（注）２　(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に相続される。但し、相続人は、遺産分割により新株予約権全部を承継する者をその相続人のうちの１人(以下「承継者」という。)に限定するものとし、承継者は当社の別途定める条件に従う場合に限って、承継した新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権は何らの手続を要せず直ちに消滅する。
また、承継者が新株予約権の承継後に死亡した場合には、新株予約権は何らの手続を要せず直ちに消滅し、承継者の相続人には承継されないものとする。

(3) 平成17年６月１日より前に株式会社三越の取締役、執行役員又は監査役(以下、総称して「役員」という。)を任期満了により退任した者は、定年退職その他正当な理由のある場合に限り、当該役員の地位を喪失した日から５年間を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。

（注）３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した後の再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（注）４　当該新株予約権は平成26年５月31日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

③　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第10回新株予約権(株式会社三越発行)

（注）１　「② 株式会社三越伊勢丹ホールディングス第９回新株予約権(株式会社三越発行)」の（注）１に同じであります。

（注）２　(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に相続される。但し、相続人は、遺産分割により新株予約権全部を承継する者をその相続人のうちの１人(以下「承継者」という。)に限定するものとし、承継者は当社の別途定める条件に従う場合に限って、承継した新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権は何らの手続を要せず直ちに消滅する。
また、承継者が新株予約権の承継後に死亡した場合には、新株予約権は何らの手続を要せず直ちに消滅し、承継者の相続人には承継されないものとする。

(3) 平成18年６月１日より前に株式会社三越の取締役、執行役員又は監査役(以下、総称して「役員」という。)を任期満了により退任した者は、定年退職その他正当な理由のある場合に限り、当該役員の地位を喪失した日から５年間を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。

（注）３　「② 株式会社三越伊勢丹ホールディングス第９回新株予約権(株式会社三越発行)」の（注）３に同じであります。

④　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第11回新株予約権(株式会社三越発行)

（注）１　「② 株式会社三越伊勢丹ホールディングス第９回新株予約権(株式会社三越発行)」の（注）１に同じであります。

（注）２　(1) 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び監査役の地位を有する時は新株予約権を行使できないものとする。

(2) 新株予約権者が平成27年５月31日まで当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び監査役の地位を喪失せず新株予約権を行使することができない場合には、平成27年６月１日から平成28年５月31日まで新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 当社もしくは当社の子会社が消滅会社となる合併契約、当社もしくは当社の子会社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画の承認議案につき当社もしくは当社の子会社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から15日間新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者がその有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

(5) 相続人による新株予約権の行使

(a) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に相続される。但し、新株予約権全部を承継する者(以下「承継者」という。)を新株予約権者の相続人のうちの１人に限定するものとし、承継者は下記(b)に掲げる書類を下記(b)に従い提出の上、当社の別途定める条件に従う場合に限る。また、承継者は、新株予約権者の配偶者、子(新株予約権者の養子を含む。)、父母又は兄弟姉妹に限る。承継者は、新株予約権を行使することができる期間内において、民法の規定に従い新株予約権を承継した日から１年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(b) 承継者は、新株予約権者の死亡後速やかに(但し、遅くとも新株予約権者が死亡した日１年間を経過する日までに)以下の各号に掲げる書類(又は法的にこれらと同等と当社が認める書類)を当社に提出しない限り、新株予約権を行使することができない。

　①　除籍謄本等(発行後３ヶ月以内のものに限る。)

　②　承継者の印鑑証明書(発行後３ヶ月以内のものに限る。)

　③　遺言、遺産分割協議書又はこれに類する遺産の分割を証明するのに必要な書類であって、承継者のみが新株予約権を承継したことを証する書類

　④　承継者の氏名及び住所を証する書面

　⑤　その他当社が指定する書面

(c) 新株予約権者の相続人において、新株予約権者が死亡した日から１年間を経過する日までに遺産分割協議が整わない時は、速やかに相続人の代表者を定めてその旨当社に届け出るものとする。この場合において、遺産分割協議が整い次第、上記(b)柱書に定める１年間を経過する日までに上記(b)の各号に掲げる書類を当社に提出するものとする。

（注）３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権（以下「再編対象会社新株予約権」という。）を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑤　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第12回新株予約権(株式会社三越発行)

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は340株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は株式の分割又は株式の併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後付与株式数は、株式の分割の場合は、株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合の場合は、株式の併合がその効力を生ずる日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割に係る基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、当社が資本金の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

（注）２　(1) 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、執行役員及び監査役の地位を有する時は新株予約権を行使できないものとする。

(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合（ただし、イ）については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）にはそれぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

ア) 新株予約権者が平成27年５月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成27年６月１日から平成28年５月31日

イ) 当社もしくは当社の子会社が消滅会社となる合併契約、当社もしくは当社の子会社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画承認の議案につき当社もしくは当社の子会社の株主総会で承認された場合
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者がその有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

(4) 相続人による新株予約権の行使

(a) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に相続される。但し、新株予約権全部を承継する者(以下「承継者」という。)を新株予約権者の相続人のうちの１人に限定するものとし、承継者は下記(c)に掲げる書類を下記(c)に従い提出の上、当社の別途定める条件に従う場合に限る。また、承継者は、新株予約権者の配偶者、子(新株予約権者の養子を含む。)、父母又は兄弟姉妹に限る。

(b) 承継者は、新株予約権を行使することができる期間内において、民法の規定に従い新株予約権を承継した日から１年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(c) 承継者は、新株予約権者の死亡後速やかに(但し、遅くとも新株予約権者が死亡した日１年間を経過する日までに)以下の各号に掲げる書類(又は法的にこれらと同等と当社が認める書類)を当社に提出しない限り、新株予約権を行使することができない。

　①　除籍謄本等(発行後３ヶ月以内のものに限る。)

　②　承継者の印鑑証明書(発行後３ヶ月以内のものに限る。)

　③　遺言、遺産分割協議書又はこれに類する遺産の分割を証明するのに必要な書類であって、承継者のみが新株予約権を承継したことを証する書類

　④　承継者の氏名及び住所を証する書面

　⑤　その他当社が指定する書面

(d) 新株予約権者の相続人において、新株予約権者が死亡した日から１年間を経過する日までに遺産分割協議が整わない時は、速やかに相続人の代表者を定めてその旨当社に届け出るものとする。この場合において、遺産分割協議が整い次第、上記(c)柱書に定める１年間を経過する日までに上記(c)の各号に掲げる書類を当社に提出するものとする。

(5) 新株予約権者又は承継人は、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、各号記載時点以降、新株予約権を行使することはできないものとする。

(a) 当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかを解任された場合
解任された時点

(b) 上記(a)以外の場合において、当社又は当社の子会社の取締役会が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合
当社又は当社の子会社がその旨決議した時点

(c) 新株予約権者が死亡した場合で、以下のア)又はイ)に該当した場合

　ア) 新株予約権者に承継者がいない場合
　新株予約権者が死亡した時点

　イ) 承継者が上記(4)(c)に従い(4)(c)の各号に掲げる書類のいずれかを提出しなかった場合
　(4)(c)柱書に定める１年間を経過する日が経過した時点

(d) 承継者が以下のア)又はイ)に該当した場合

　ア) 承継者が上記(4)(c)に定める期間内に新株予約権を行使しなかった場合
　当該期間が満了した時点

　イ) 承継者が新株予約権の承継後でかつ権利行使する以前に死亡した場合
　承継者が死亡した時点

(e) 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
審判を受けた時点

(f) 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合
決定を受けた時点

（注）３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式の分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

（注）２　(1) 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれの地位をも喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。なお、この場合、行使期間については、上記に定める期間を超えることはできない。

(3) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記（4）の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる。（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使条件は、下記（4）の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4) その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(5)当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(a)新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

(b) 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令及び諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

(c) 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

(d) 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ）会社法に定める取締役の欠落事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠落事由に該当した場合

ロ）当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、理事及び顧問のいずれかを解任された場合

ハ）当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ）新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ）その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

ヘ）当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

　　上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

（注）３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権を行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a）記載の資本金等増加限度額から上記a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第14回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑧　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第15回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑨　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第16回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑩　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第17回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑪　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第18回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑫　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第19回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑬　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第20回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑭　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第21回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

⑮　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第22回新株予約権(提出会社発行）

（注）１～３　「⑥　株式会社三越伊勢丹ホールディングス第13回新株予約権(提出会社発行）」の（注）１～３に同じであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成21年10月15日付で岩田屋の普通株式１株に対して、当社の株式0.3株を割当てる株式交換を行ったことによる増加であります。

２　新株予約権の権利行使による増加であります。

３　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8千株、資本金が4百万円及び資本準備金が4百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注) １　自己株式248,177株は、「個人その他」に2,481単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ  84単元及び50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) ※１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数24,970千株は信託業務に係る株式であります。

※２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数18,529千株は信託業務に係る株式であります。

３　千株未満は切り捨てて表示しております。

４　三井住友信託銀行株式会社から平成25年５月21日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年５月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権84個）含まれります。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注）新光三越百貨股份有限公司の他人名義株式は、証券会社が保管するものであり、名義人名称は、Daiwa Capital　Markets Hong Kong Limited.住所は、Level28,One Pacific Place,88 Queensway,Hong Kong　であります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①　株式会社三越及び株式会社伊勢丹が発行した新株予約権は、平成20年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

第６回①(株式会社伊勢丹発行)

第６回②(株式会社伊勢丹発行)

第６回③(株式会社伊勢丹発行)

第９回(株式会社三越発行)

第10回(株式会社三越発行)

第11回(株式会社三越発行)

第12回(株式会社三越発行)

②　会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成22年１月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第13回

第14回

③　会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成23年１月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第15回

第16回

④　会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成24年１月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第17回

第18回

⑤　会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成25年１月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第19回

第20回

⑥　会社法に基づき、下記の付与者に対し非金銭報酬等として新株予約権を付与することを平成26年１月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第21回

第22回

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを基本スタンスとしながら、経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
　なお、内部留保金につきましては、当面、主要店舗等への設備投資と有利子負債削減に充当し、企業価値の向上を図りたく存じます。

なお、当社は配当について以下の内容を定款で定めております。

①当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

②また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１　槍田松瑩氏、井田義則氏、永易克典氏は、社外取締役であります。

２　北山禎介氏と飯島澄雄氏は、社外監査役であります。

※３　取締役の任期は、平成26年６月23日より、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

※４　常勤監査役髙田信哉氏ならびに監査役北山禎介氏、飯島澄雄氏の任期は、平成24年６月25日より、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

※５　常勤監査役小島浩介氏の任期は、平成23年６月27日より、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めております。

当社では、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりであります。

(1)　【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、平成20年４月の会社設立時より監査役設置会社の形態を採用し、意思決定機構は経営監督機構と業務執行機構の２つから構成されております。

企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

(a)経営監督機構

社外取締役が３分の１以上を占める取締役会がグループ全体の経営意思決定の最高機関として機能しております。また、社外監査役２名を含む監査役は、独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。

(b)指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、取締役、執行役員等の人事と報酬に関する原案を取締役会に答申するとともに、経営機構全般に係わる規程の整備等について審議しております。

(c)監査役及び監査役会

監査役は、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える企業統治体制の確立に寄与しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と内部監査結果等について情報交換を行うことにより監査の実効性を確保する体制を構築しております。

監査役会は、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役より報告を受け、必要に応じて協議又は決議を行っております。

(d)業務執行機構

執行役員制度を導入し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員を中心に構成される経営戦略会議が、グループ全体の業務執行に関する重要事項について適時迅速に決議・審議を行う体制として機能しております。

(e)各委員会

経営戦略会議の諮問機関として社内横断的なメンバーで構成され、グループ経営に関わる重要事項に関して横断的・継続的に調査研究及び検討し、経営戦略会議に答申しております。

以上、当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、客観性・透明性の高い経営監督機構と経営意思決定の効率性を確保した業務執行機構の構築に努めることで、株主をはじめステークホルダーに信頼される企業統治体制を構築しております。

また、当社は会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

会社の機関及び内部統制の関係図は次のとおりであります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社における、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

(a)コンプライアンス体制

1)取締役会を「取締役会規程」に則り月１回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止します。

2)業務本部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図ります。

3)取締役会の意思決定の適法性、効率性及び妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とします。

4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置します。内部監査は内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

5)当社グループ全体を対象とする内部通報・相談窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループの従業員からの通報・相談に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。　

(b)リスクマネジメント体制

1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止します。

2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大の防止、二次被害の防止、再発の防止を図ります。

3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、グループ全体に周知・徹底させます。

4)内部監査部門による監査により、当社内のリスクの早期発見、解決を図ります。

5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止します。

(c)財務報告に係る内部統制体制　

1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続を示すとともに、適切に整備及び運用します。

2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価及び対応を行います。

3)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備及び運用します。

4)真実かつ公正な情報が識別、把握及び処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用します。

5)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用します。

6)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備します。

7)財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切な対応を行います。

(d)情報保存管理体制

1)取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理します。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・経営戦略会議議事録

・計算書類等

・官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

・その他取締役会が決定する書類

2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役及び従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行います。

(e)効率的職務執行体制

1)取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図ります。

2)取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。また、事前に経営戦略会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行います。

3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図ります。

4)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織役割規程」、「捺印権限規程」、「グループ意思決定手続規程」においてそれぞれ職務及び、その責任、執行手続の詳細について定めることとします。

(f)グループ会社管理体制

1)グループ理念をグループ企業全てに適用します。グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めるものとします。

2)経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。また「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要案件に関する当社への報告及び協議ルールを定め、グループ全体としてのリスクマネジメント及び効率性を追求します。

3)内部監査部門によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

(g)監査役スタッフに関する事項

1)監査役職務補助のため、監査役と協議のうえ、監査役スタッフを設置しています。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示しています。

2)監査役スタッフは業務執行組織から独立し、その処遇については監査役の確認を必要とします。

(h)監査役への報告に関する体制

1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議のうえ「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告します。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができます。

2)内部通報制度の導入とその適切な運用の維持により法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとします。

(i)監査役監査の実効性確保に関する体制

1)「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。

2)内部監査部門は、内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換及び連携を図ります。

(j)内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

取締役会において、会社法第362条第４項第６号の規定により、業務の適正性を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・財務報告の適正性を確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

②　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表取締役及び監査役に報告しております。また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。

当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む計４名の監査役が監査役会を構成し、原則毎月１回開催される監査役会において、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

また監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しております。

更に、監査役は内部監査部門から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月１回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視および検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。内部監査部門は内部統制システムの有効性を評価し、会計監査人は内部統制監査を行い、その結果をそれぞれ内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。当社では、以下の方針に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。

＜社外取締役＞

ア．社外取締役には、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督、助言いただきたいと考えているため、実業界で経営執行の経験を十分に積んだ経営のプロを招聘します。

イ．客観的且つ専門的な視点を持つ方からの幅広い意見を取り入れ、バランスある経営を行うため、異なる業界からの人材を選任します。

＜社外監査役＞

ア．当社では、社外監査役は、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から問題がないかどうかを監査することが主な役割だと考えているため、その分野に関する豊富な知識、経験を有する者を招聘します。

イ．中立的且つ客観的な観点から監査を行うため、異なる業界からの人材を選任します。

当社は、この方針のもと社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社の社外取締役である槍田松瑩氏は、三井物産株式会社取締役会長であり、株式会社海外需要開拓支援機構取締役であります。三井物産株式会社及びその子会社と当社子会社との間には商品等の取引関係があり、また当社は株式会社海外需要開拓支援機構に出資しております。当社の社外取締役である永易克典氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役会長であり、同社と当社との間には借入金等の取引関係があります。当社の社外監査役である北山禎介氏は、株式会社三井住友銀行取締役会長であり、同社と当社との間には借入金等の取引関係があります。これらの取引はいずれも定型的なものであり、社外取締役個人及び社外監査役個人が利害関係を有するものではないため、独立性は確保されていると考えております。

当社は監査役設置会社の形態をとっておりますが、経営監督機能の透明性、公平性を維持するために、平成20年４月の会社設立時より社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の人事や報酬をはじめ、経営機構全般に係る規程などを審議し、その内容を取締役会に答申することとしております。この指名報酬委員会の委員長は社外取締役が務めることと決められており、役員の人事及び報酬に関して、透明性を確保し、公正かつ適正に決定される体制を整えております。

社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けております。また、内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受けております。

社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査部門と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。

④　役員の報酬等

(1)　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

注）1.取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。

2.上記のほか、取締役（社外を除く）が子会社から受けた報酬等の総額が４百万円（１名）あります。

3.ストックオプションについては、平成21年６月29日開催の第１回定時株主総会の決議に基づき、平成26年１月28日開催の取締役会決議で同年２月14日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計になります。

(2)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3)　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、報酬のコンサルティング会社も交え、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会において審議、決定するものであり、以下の４点を基本方針としております。

1)株主と役員の利害一致の促進

2)業績や株主価値の向上にむけたインセンティブ効果の拡大

3)目標達成時には競合企業との比較において遜色のない水準の提供

4)評価方法や報酬決定方法の客観性と透明性の確保

具体的な役員報酬体系は、

・毎月定額で支払われる「基本報酬」

・短期的なインセンティブとして年に一度業績に連動して支払われる「賞与」

・中長期インセンティブとして企業価値に連動する「ストックオプション」

の３つで構成されており、業績目標達成時に産業界の平均となるように設定しております。業績に応じて大きく変動する賞与のシェアが高いため、業績目標を上回った場合は産業界平均を上回り、業績が悪い場合は平均を下回ることになります。

⑤  株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　  ２　銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　 1,098　百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹について以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　 116　銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　27,570　百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

株式会社三越伊勢丹

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

株式会社三越伊勢丹

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士20名、その他15名であります。

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

(b)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

(c)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

(d)取締役及び監査役の責任軽減

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等になります。

当連結会計年度

提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等になります。

④　【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。