②【発行済株式】

（注）１．当社の株式は、日本たばこ産業株式会社法第２条の規定により、当社が発行している株式（株主総会において決議することができる事項の全部について議決権を行使することができないものと定められた種類の株式を除く）の総数の３分の１を超える株式を政府が保有することとされております。

      ２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

  ① 2007年12月21日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

２．以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得することができる。

この場合、当社は、各新株予約権を取得するのと引換えに、当該各新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個につき、次の算式により算出される１株当たりの価額に付与株式数（上記（注）１に従い調整された場合には調整後付与株式数）を乗じた金額の金銭を交付する。

１株当たりの価額＝当該議案が承認された当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定）の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）－１円

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編成行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

上記（注）２に準じて決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．当社は、2012年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式を分割いたしました。これにより、当該株式分割以前に発行した新株予約権の目的となる株式の数について１株から200株へ調整して記載しております。

② 2008年９月19日取締役会決議

（注）１～４　　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

③ 2009年９月28日取締役会決議

（注）１～４　　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

④ 2010年９月17日取締役会決議

（注）１～４　　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

⑤ 2011年９月16日取締役会決議

（注）１～４　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１～４に同じ。

⑥ 2012年９月21日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整をする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

⑦ 2013年９月20日取締役会決議

（注）１　　　　⑥ 2012年９月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１に同じ。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

⑧ 2014年９月19日取締役会決議

（注）１　　　　⑥ 2012年９月21日取締役会決議による新株予約権の（注）１に同じ。

（注）２、３　　① 2007年12月21日取締役会決議による新株予約権の（注）２、３に同じ。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,824,433単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が336単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が182,443,388株あります。

②【自己株式等】

(２)【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．当該取締役会において、自己株式取得の方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

２．当該決議に基づき、2015年２月９日から2015年３月18日までに、普通株式26,896,200株を100,000百万円で取得し（約定ベース）、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

３．当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の保有自己株式数は、約定ベースにて記載しております。

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　岡　素之及び幸田　真音は、社外取締役です。

２．監査役　今井　義典及び大林　宏は、社外監査役です。

３.「役名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

　　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

（執行役員の状況）

  当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2014年11月27日開催の取締役会において、2015年１月１日付で以下23名が選任されております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の増大に向けて、経営環境・社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ高品質の意思決定、業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、積極的に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（提出日現在）

ⅰコーポレート・ガバナンス体制

(a)会社の機関の内容

取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けております。

当社は、全社として高品質の業務執行を持続するため執行役員制度を導入しており、取締役会が任命する執行役員は、取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。また、会長は代表権を持たない取締役として経営の監督に専念するとともに、取締役会の議長を務めております。なお、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性の一層の向上を図るため、社外取締役２名を選任しております。

取締役会に付議する事項のほか、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする、経営上の重要事項については、社内の責任権限に関する規程（以下、「責任権限規程」）により、明確な意思決定プロセスを定め、迅速に意思決定を行える体制としております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。なお、当社常勤監査役の中村 太氏は、これまで資金部及び経理部において実務に従事するとともに、監査部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社常勤監査役の湖島 知高氏は、当社財務グループ副グループリーダーを務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、幅広い行政の経験、日本取締役協会において培われたコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するものであります。

(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社はこれまで、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて業務の適正を確保するための体制の運用を図り、また、監査役会設置会社として、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取組みを行ってまいりました。

今後も、現行の体制を継続的に随時見直しながら取組みを進め、適正な業務執行のため、以下のような企業体制の維持・向上に努めてまいります。

＜取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

　コンプライアンス体制については、その体制に係る規程に基づき、取締役及び従業員が法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、その徹底を図るため取締役会に直結する機関として外部専門家（３名）を加えたJTグループコンプライアンス委員会を設置し、会長が委員長を務めております。また、コンプライアンス担当執行役員を定めコンプライアンス統括室を所管させ、これにより全社横断的な体制の整備・推進及び問題点の把握に努めております。コンプライアンス統括室は行動規範を解説した「JTグループ行動規範」を全役職員に配布するとともに、役職員を対象に各種研修等を通じて教育啓発活動を行うことによってコンプライアンスの実効性の向上に努めております。

　内部通報体制については、通報相談窓口を設置しており、そこに寄せられた通報についてはコンプライアンス統括室が内容を調査し、必要な措置を講ずるとともに、担当部門と協議のうえ、全社的に再発防止策を実施するとともに、重要な問題についてはJTグループコンプライアンス委員会に付議し、審議を求めることとしております。

　反社会的勢力排除に向けた体制については、反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には応じず、一切の関係を遮断することとしており、本社総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、情報収集・共有を図り、組織的な対応を実施しております。また、「JTグループ行動規範」に「反社会的勢力への関与の禁止」を定め、全役職員に周知徹底するとともに、グループ企業を含む役職員に対して適宜研修等を行うことにより、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続的に実施しております。

　財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を適正な人員配置のもとに構築し、もって財務報告の信頼性の維持向上を図っております。

　内部監査体制については、監査部（当年度末現在19名）が所管し、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率性の向上を図っております。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

　株主総会及び取締役会の議事録は、法令及び社内規程に基づいて、適切に保存管理しております。その他の重要な業務執行や契約の締結等の意思決定に係る情報は、責任権限規程に基づき責任部署及び保存管理責任を明らかにし、その意思決定手続・調達・経理処理上の管理に関する規程を定め、保存管理しております。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

　金融・財務リスクについては社内規程等を定めるとともに、定期的に当社の社長及び取締役会へ報告を行っております。

　その他のリスクの把握・報告については、責任権限規程により定められた部門毎の責任権限に基づき、責任部署が適切に管理を行うとともに、重要性に応じて、社長へ報告し、対策の承認を得ることとしております。

　監査部には内部監査組織として必要な人員を配置し、他の業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮してグループ会社を含む社内管理体制を検討・評価し、社長に対して報告・提言を行うとともに、取締役会へ報告を行っております。

　有事に備え、危機管理及び災害対策について対応マニュアルを定め、危機や災害の発生時には事務局を経営企画部として緊急プロジェクト体制を立ち上げ、経営トップの指揮のもと、関係部門の緊密な連携により、迅速・適切に対処することができる体制を整えております。また、対処した事案等とその内容については、四半期毎に取締役会に報告を行っております。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

　取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しております。また、取締役会に付議する事項のほか、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする経営上の重要事項については、社長及び社長の指名する者をもって構成する会議体における審議や、明確に責任と権限を規定した社内規程に従い意思決定を行っております。

　当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が任命する執行役員は、取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。

　全社として業務の効率性柔軟性に資する運営を行うため、組織及び職制に関する社内規程により基本事項を定めるとともに、各部門の役割を明確に示しております。また、迅速な意思決定を行えるよう、業務執行上の責任部署を責任権限規程により定めております。

＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞

　当社グループは、「自然・社会・人間の多様性に価値を認め、お客様に信頼される『JTならではのブランド』を生み出し、育て、高め続けていくこと」をJTグループミッションとして定め、グループ内で共有しております。グループマネジメントを行うにあたりましては、グループマネジメントポリシーに基づき、全体に共通する機能・規程等を定義し、JTグループ全体最適を図っております。

　また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等についてはグループ企業と連携を図り、整備しております。

＜監査役の職務を補助する従業員及び監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

　監査役の職務を支援する組織として必要な人員を配置した監査役室を置いており、必要に応じ監査役会と協議のうえ、人員配置体制の見直しを行うこととしております。また、監査役室の人事等については、監査役会が関与することにより、取締役からの独立性を確保するものとしております。

　取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合における当該事実につきまして、監査役会に報告することとしております。また、上記の他、取締役及び従業員は、計算書類等及び不正又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等につきまして、監査役会に報告を行うこととしております。

　監査役は取締役会に加えその他の重要な会議に出席できることとしております。取締役及び従業員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応しております。

　この他、取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置しております。また、監査部及びコンプライアンス統括室は、監査役との間で情報交換を行い、連携をとっております。

(c)監査役監査及び会計監査の状況

・当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。

・会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査を実施しております。当年度に係る会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

（会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等）

宮坂　泰行氏、石川　航史氏、大橋　武尚氏

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　９名、会計士補等　16名、その他　11名

　監査役監査、内部監査、会計監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、監査結果について相互に情報共有する等、適切な監査を行うための連携強化に努めております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、「(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況」のとおり、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

(d)社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役岡 素之氏は住友商事株式会社の相談役です。なお、当社は、岡 素之氏が2012年６月22日まで代表取締役会長を務めた住友商事株式会社との間に製造機械等の取引関係がありますが、その取引金額は当年度において当社連結売上収益の約0.02％であり、特別の利害関係を生じさせる重要性がないと判断しております。

なお、上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役岡 素之氏はグローバル企業の経営に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外取締役幸田 真音氏は国際金融に関する豊富な識見と大学教授や政府等審議会委員を歴任された幅広い経験並びに作家活動を通じて発揮されている深い洞察力と客観的な視点を、当社経営に反映いただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役今井 義典氏は日本放送協会副会長としての経営経験や豊富な国際経験によるグローバルな視点を、社外監査役大林 宏氏は法曹界における豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を、それぞれ期待するとともに、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能を期待し、社外監査役に選任しております。

なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、政木 道夫氏を補欠監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。なお、当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

１０ 以下の各号に掲げる者の近親者

(１)上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

(２)当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

(３)最近において(１)又は(２)に該当していた者

上記の独立性の判断基準に照らし、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役岡 素之氏及び幸田 真音氏、社外監査役今井 義典氏及び大林 宏氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。

・責任一部免除及び責任限定契約に関する事項

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨の規定、並びに、会社法で定める範囲内で社外取締役及び社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を定款で定めております。なお、提出日現在において、社外取締役及び社外監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

ⅱ役員報酬等

　当年度における役員報酬等は以下のとおりです。

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員賞与は、支給予定の額を記載しております。

　　　２．ストックオプション報酬は、当該事業年度に支給したストックオプション報酬の総額を記載しております。

(b)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、役員報酬に関する客観性、透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、年１回以上開催することとしており、当社の取締役、執行役員の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。現在報酬諮問委員会は、取締役会長と社外取締役２名及び社外監査役２名の５名で構成されており、取締役会長を委員長としております。

報酬諮問委員会の外部委員

報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。

・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする

・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動した報酬とする

・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

　これらに基づき、役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」及び中長期の企業価値と連動する「株式報酬型ストック・オプション」の３本立てとしております。当該「株式報酬型ストック・オプション」につきましては、株主価値の増大へのインセンティブとなる中長期の企業価値向上と連動した報酬として、2007年に導入いたしました。

　取締役の報酬構成については、以下のとおりとしております。

　執行役員を兼務する取締役については、日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。なお、「役員賞与」が標準額であった場合、「役員賞与」と「株式報酬型ストック・オプション」の合計額の割合は、社長・副社長は基本報酬に対して８割弱、社長・副社長以外の役位は７割程度としております。

　執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）については、企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と監督機能を果たすことが求められることから、「基本報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。

　社外取締役については、独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。

　監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。

　なお、当社の取締役及び監査役に対する報酬総額の上限は、第22回定時株主総会（2007年６月）において承認を得ており、取締役の総数に対して年額８億７千万円、監査役の総数に対して年額１億９千万円となっております。また、これとは別に取締役に対して付与できる「株式報酬型ストック・オプション」の上限につきましても、第22回定時株主総会において承認を得ており、年間800個及び年額２億円となっております。なお、毎期の割当個数につきましては、取締役でない執行役員への割当個数を含め、取締役会において決定しております。

　取締役及び監査役の報酬等の額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングしたうえで、報酬諮問委員会での審議を踏まえ、承認された報酬上限額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議で決定しております。

ⅲ株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　55銘柄　49,521百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

(c)保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ⅳ取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

ⅴ取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅵ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

ⅶ株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。