① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注)１ 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２に定める転換価額で除して得られる数としております。この場合に、１株未満を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して、現金による精算は行いません。

(注)２ 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額としております。ただし、転換価額は下記(1)乃至(2)に定めるところにより調整または減額されることがあります。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(1) 本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

(2) また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(注)３ ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業終了時（行使請求地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また

③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2018年９月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。上記にかかわらず、

①本新株予約権付社債の要項に従い当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日間を超えない当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

②本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当社が本新株予約権付社債を取得する場合、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできません。

③本新株予約権の行使の効力が発生する日本における歴日が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日の東京における２営業日前の日から当該株主確定日までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできません。

(注)４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。

(注)５ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としております。

(注)６ ①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。

但し、かかる承継及び交付については、

(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、

(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、

(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に負担させることがないことを前提条件としております。

かかる場合、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとしております。

 (1) 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

 (2) 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

 (3) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従います。なお、転換価額は（注）２（1）と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めることとしております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにしております。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めることとしております。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とすることとしております。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

(6) その他の新株予約権の行使の条件

上記に定めるのと実質的に同様の新株予約権の行使の条件を定めるものとしております。

(7) 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができることとしております。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

(9) 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないこととしております。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとしております。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとしております。

(注)７ 平成27年５月11日開催の取締役会において、期末配当金を１株につき46円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成27年３月期の年間配当が１株につき46円と決定されたことに伴い、2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成27年４月１日に遡って転換価額を2,227.8円から2,216.0円に調整致しました。事業年度末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成26年５月30日付をもって自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が24,445,350株減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注) １　自己株式295,049株は、「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれています。
なお、自己株式295,049株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一で
あります。

２　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、200株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

 (注) １　上記「大株主の状況」のほか当社所有の自己株式295千株（0.14％）があります。

　　　２　上記「大株主の状況」の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　　　　　 　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　 22,093千株
　　　　　 　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　 15,908千株

３  平成27年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（提出者 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 他 共同保有者３社）が平成27年７月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が保有する5,494千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が平成28年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式49株及び、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれ
ております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　①平成16年６月25日定時株主総会決議

　旧商法の規定に基づき、平成16年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものです。

　②平成17年６月28日定時株主総会決議

　旧商法の規定に基づき、平成17年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

　③平成18年６月28日定時株主総会決議

　会社法の規定に基づき、平成18年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

　④平成19年６月27日定時株主総会決議

　会社法の規定に基づき、平成19年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものです。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、ストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

     ２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、ストックオプションの権利行使、単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当等の決定に関する方針は、長期的発展の礎となる企業体質強化のための内部留保の充実と安定配当を基本として、業績に対応した配当を実施してまいりたいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

また、期末配当の年１回のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

内部留保金は、将来にわたっての競争力を維持成長させるための投資資金として有効に活用してまいります。

配当については、連結業績に応じた利益配分を基本に連結配当性向30％を目安として、安定的かつ継続的な配当成長を目指してまいりますが、当分の間は配当金の下限を１株当たり16円とする予定です。

自己株式の取得については、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、１株当たりの株主価値とＲＯＥの向上を目的として機動的に実施してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、連結財務状況や通期の連結業績等を総合的に勘案したうえで、１株当たり33円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率 6.7％）

(注)　１ 取締役片山登志子、髙巖は、社外取締役であります。

２ 監査役大塚明、芝昭彦及び岩﨑淳は、社外監査役であります。

３ 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務８名を含む26名で、以下、食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長宮階定憲、海外事業本部管理統括部長、管理統括室長板東冠治、関連企業本部事業統括部長三国和浩、加工事業本部管理統括部長大山浩一、コーポレート本部経営企画部長、中央研究所担当矢野博之、加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長大社修司、加工事業本部営業本部販社統括事業部長小川貞一、食肉事業本部フード・物流事業部長前田文男、コーポレート本部広報ＩＲ部長、コーポレート・コミュニケーション推進室・ＣＳＲ推進部担当片岡雅史、海外事業本部アジア・欧州事業部長藤井秀樹、加工事業本部営業本部量販事業部長前田啓次、戦略推進室長、エンジニアリング部担当中島茂、加工事業本部デリ商品事業部長小田信夫、食肉事業本部輸入食肉事業部長伊藤忠明、加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長井川伸久、コンプライアンス部長平井邦治、食肉事業本部国内食肉生産事業部長永井賢一、食肉事業本部国内食肉事業部長関孝雄で構成しております。

４ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① 企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社は、当社グループの担う社会的責任を果たし、当社グループの目指す姿「世界で一番の食べる喜びをお届けする会社」の実現に向けて、当社グループが最適と考えるガバナンス体制を構築し、機能させるため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を示すとともに、その充実に継続的に取り組みます。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともにその責任を明確にすることを基本としております。

(現状のコーポレート・ガバナンス体制について)

　当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して12名以下としております。

　また取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。取締役10名のうち２名を社外取締役としており、男性９名・女性１名の構成です。取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で１年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために５名とし、３名以上の社外監査役を選任することを基本としております。監査役５名のうち３名は社外監査役としており、男性５名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計に関して相当程度の知識経験を有する者及び弁護士等の法律の専門家を含めるものとしております。

(業務執行、監督機能強化の充実に向けた具体的施策)

　取締役会は、月１回の開催を例とし、代表取締役社長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月１回の開催を例とし、監査役（社外監査役を含む）で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月２回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、それぞれ月２回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、ＣＳＲ推進部による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。

(ガバナンス体制選択の理由)

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等の決裁権限を明確にして審議していることや、５つの委員会による取締役会に対しての提言機能、及び監査役監査、内部監査、品質監査、環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングなどを適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には２名の社外取締役を含むほか、監査役（常勤監査役２名、社外監査役３名）を置いております。

(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)

a．各種委員会の概要

・コンプライアンス委員会

当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会に対し提言を行っております。

・役員指名検討委員会

取締役候補者・監査役候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

・報酬検討委員会

役員（執行役員を含む）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

・独立社外役員・代表取締役会議

独立社外役員と代表取締役の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と代表取締役で構成し、年１回以上開催しております。

・独立社外役員会議

独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図ることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年１回以上開催しております。

・内部統制・ＪＳＯＸ評価委員会

当社グループの全社的な内部統制の評価及び業務プロセスに係る内部統制の評価を実施することにより、内部統制の有効性を評価し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。

・リスクマネジメント委員会

当社グループにおけるリスクマネジメント（リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応）に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しております。

・コンプライアンス推進委員会

誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。

b．社外役員の専従スタッフの配置状況

当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者２名が、サポートを行っております。

c．業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況　

  ・情報管理の一元化とリスク管理

当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。

d．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況（会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)

当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

 ② 内部監査及び監査役監査

　内部監査（監査部に21名配置）につきましては、監査役及び会計監査人と連携して、工場・営業所等の往査、国内外の子会社調査等の会計監査及び業務監査を実施しております。内部監査の結果は、取締役会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されております。

　なお、監査部と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部監査の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。

　監査役監査（監査役５名を選任）につきましては、監査役が取締役会・経営戦略会議等に出席し、取締役の職務執行を確認しております。また、監査役はモニタリングの機能を果たし、内部統制の有効性を高めるため、その職務遂行に関連して重要と判断する事項（会計監査人の監査計画に関する事項、監査において判断した会計上の処理及び表示に関する事項、監査において発見した事項等）について会計監査人から説明を受け、監査役会が職務遂行上発見した事項や兆候の有無について、会計監査人と適時協議の場を設けております。

 ③ 社外取締役及び社外監査役

　本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

　当社の社外取締役片山登志子氏は、片山・平泉法律事務所に所属し、適格消費者団体 特定非営利活動法人消費者支援機構関西副理事長などを兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
　また、同髙巖氏は、麗澤大学経済学部教授、麗澤大学大学院経済研究科教授などを兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

　なお、社外監査役と当社との間に資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

　社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

  当社の社外取締役である片山登志子氏は、弁護士としての専門的見地・経験等を有しており、同髙巖氏は、企業倫理などに関する専門的見地・経験等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

　当社の社外監査役である大塚明氏及び同芝昭彦氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通しており、同岩﨑淳氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、社外取締役片山登志子氏、同髙巖氏、社外監査役大塚明氏、同芝昭彦氏及び同岩﨑淳氏を指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

(社外役員の独立性に関する基準)

  当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、取締役会の諮問機関である役員指名検討委員会の検討結果を踏まえ、平成25年5月13日開催の取締役会の決議により「社外役員の独立性に関する基準」を制定いたしました。その内容は次のとおりであります。

  当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

１．現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下「日本ハムグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他重要な使用人（注１）（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。

２．日本ハムグループの取締役等の三親等以内の親族でないこと。

３．当社の大株主（注２）又はその取締役等、もしくは日本ハムグループが大株主となっている者の取締役等でないこと。

４．日本ハムグループの主要な取引先企業（注３）の取締役等でないこと。

５．日本ハムグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

６．日本ハムグループから取締役・監査役報酬以外に、当事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

７．本人が取締役等として所属する企業と日本ハムグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」（注４）にないこと。

(注）１「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。

　   ２「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

３「主要な取引先企業」とは、日本ハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、日本ハムグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

４「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

(監査役と会計監査人との連携状況)

１．監査役会は、監査時間が十分確保されるよう監査日程を決定し、会計監査人と確認しております。

２．監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

３．監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

４．監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

５．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」とに基づき決定しております。なお、監査役会でかかる決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部など他部門と会計監査人の関わり」の４項目について「会計監査人チェックシート」を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。

６．監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績などを踏まえて判断しております。　

(監査役と内部監査部門の連携状況)

１．監査役は、内部監査部門等（内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

２．監査役と内部監査部門は、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について意見交換を行っております。

３．監査役は、内部監査部門等その他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 ④ 役員の報酬

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)

　優秀な人材を経営者として登用・確保し、役員の職務遂行が企業価値の最大化につながることを目的に、「透明性」、「公正性」及び「合理性」の高い報酬体系としております。
　役員報酬における「透明性」、「公正性」及び「合理性」を担保するため、役員報酬の制度構築・運用・水準等については、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て取締役会において決定することとしております。

(取締役報酬の概要)

１．取締役の報酬は、役位別に定めた標準額に株式取得型報酬を加えた額としております。
　なお、退職慰労金は支給しておりません。

(1)標準額は基本報酬と評価報酬で構成されております。標準額のうち、80%を基本報酬、20%を評価報酬としております。評価報酬は、年度業績及び個別に設定する目標の達成度合いに応じて０～40%の割合で展開しております。

(2)中長期的な業績反映を意図した株式取得型報酬は、毎月一定の報酬額としております。取締役はその一定額で当社株式を取得（役員持株会経由）します。この株式は在任期間及び退任後１年間は譲渡できないものとしております。

２．社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
　なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

(監査役報酬の概要)

　監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

 ⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　 111    銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　17,040  百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 特定投資株式のユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱以下８銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 特定投資株式のユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱以下９銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 ⑥ 会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名

（注）継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

 ⑦ 取締役の定数

　当社は、「取締役は３名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。

 ⑧ 取締役の選任決議要件

　当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。

 ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

 ⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。

 ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 ② 【その他重要な報酬の内容】

　  前連結会計年度

当社グループの海外での重要地域である、米国（Day-Lee Foods, Inc.等）及び豪州（NH Foods Australia Pty. Ltd. 等）では、当社の監査公認会計士等（有限責任監査法人トーマツ）の属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファームと主に監査証明業務に基づく報酬の契約を締結しており、その総額は110百万円であります。

　  当連結会計年度

当社グループの海外での重要地域である、米国（Day-Lee Foods, Inc.等）及び豪州（NH Foods Australia Pty. Ltd. 等）では、当社の監査公認会計士等（有限責任監査法人トーマツ）の属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファームと主に監査証明業務に基づく報酬の契約を締結しており、その総額は125百万円であります。

 ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　  前連結会計年度

当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務」等であります。

　  当連結会計年度

当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「国際会計基準の任意適用に向けた指導・助言業務」等であります。

 ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。