１【業績等の概要】

(1) 業績

　当期につきましては、政府の景気対策の効果等による、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな景気回復の動きがみられました。一方、海外においては、中国をはじめとする新興国の経済減速の影響等により、不透明な状況が続きました。当社関連業界につきましても、消費者の節約志向の継続、原材料価格や物流費の高止まり等、懸念される状況が継続しました。また、昨年10月に大筋合意されたＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）交渉は、当社関連業界への影響が想定されることから、引き続き動向を注視し、適切に対応してまいります。

　このような中、当社グループは、2020年度を最終年度とする新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」の取組みを進めました。コア事業の収益基盤の再構築に注力すると同時に、買収事業を含めた自立的成長と新規戦略投資等の実行により、着実な利益成長を目指すとともに、積極的な株主還元に取り組んでまいります。

　当社グループ各事業につきましては、市場の活性化に向けた積極的な新製品の上市・拡販の取組みや、国内外における事業基盤強化に努めました。国内では、製粉知多工場新ラインが本格稼働するなど、臨海大型工場への生産集約を進め、コスト競争力強化を推進しました。また、神戸の冷凍食品工場が稼働し、冷凍パスタの出荷を開始しました。本年１月には、中食・惣菜事業強化のため、㈱ジョイアス・フーズの株式を新たに取得し子会社化しました。海外では、米国で製粉４工場買収後のＰＭＩ（Post Merger Integration：Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を推進するとともに、平成29年秋の稼働予定で、カナダの製粉工場の生産能力増強工事を進めております。また、トルコのパスタ工場が稼働し出荷を開始するなど、各施策が順調に進捗しました。

　これらの結果、売上高は海外事業の拡大や国内での拡販により、5,567億１百万円（前期比105.8％）となりました。また、海外売上高は1,000億円を超え、海外売上高比率も約20％となりました。利益面では、原材料価格の高止まり、戦略投資による減価償却費の増加等はありましたが、加工食品事業の新製品や中食・惣菜、酵母・バイオ事業、健康食品事業等の販売が好調に推移し、加えて海外事業も伸長したことから、営業利益は237億69百万円（前期比116.1％）、経常利益は280億99百万円（前期比110.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益は175億61百万円（前期比109.5％）と、増収増益となりました。

　当期の配当につきましては、連結ベースでの配当性向を40％以上とする新経営計画の基本方針のもと、当初の予想通り、前期より２円増額の１株当たり年間24円といたしました。

　セグメント別の営業概況は次のとおりです。

①　製粉事業

　製粉事業につきましては、消費者の節約志向の継続等を背景とした厳しい市場環境の中、顧客ニーズに対応した新製品の投入等による積極的な拡販により、国内業務用小麦粉の出荷は順調に推移しました。また、昨年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で3.0％引き上げられ、10月に同5.7％引き下げられたことを受け、それぞれ昨年６月と本年１月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。

　生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等の取組みを推進するとともに、臨海大型工場への生産集約を進めております。中部地区では知多工場の新ライン本格稼働に併せて、名古屋工場の生産ラインを一部停止しました。関西地区では、昨年４月に東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増設工事が完了しました。また、関東地区でも、鶴見工場の原料小麦サイロ収容力25％増設工事に取り組み、本年６月に稼働しております。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。

　海外事業につきましては、米国の子会社であるMiller Milling Company,LLCが買収した製粉４工場のＰＭＩを推進するとともに、営業体制を強化し、新規顧客の開拓を推進しました。また、北米西海岸地域における需要増に対応するため、平成29年秋の稼働予定で、カナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場（バンクーバー近郊）の生産能力80％増強工事を進めております。これらにより、海外事業は、北米地域を中心に順調に拡大しております。

　この結果、製粉事業の売上高は2,624億63百万円（前期比110.6％）となりました。営業利益は、知多工場新ライン稼働に伴う減価償却費の増加等はあったものの、主に海外子会社の業績が好調に推移したことにより、92億44百万円（前期比121.5％）となりました。

②　食品事業

　加工食品事業につきましては、家庭用では、「日清 クッキング フラワー」等、生活者の個食化・簡便化等のニーズに対応した市場創出型新製品の投入、テレビＣＭをはじめとした広告宣伝活動の展開等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。中食・惣菜につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向けの出荷拡大施策を推進しました。これらにより、加工食品事業の売上げは、家庭用新製品、中食・惣菜等が好調に推移しましたが、消費者の節約志向等から販売環境は厳しく、全体としては前年を下回りました。海外事業につきましては、東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた商品提案に努めた結果、売上げは前年を上回りました。

　なお、昨年６月と本年１月の業務用小麦粉価格の改定等を踏まえ、家庭用小麦粉、業務用プレミックス等の価格改定を昨年７月と本年２月に実施しました。

　生産面では、製品の安全・安心対策を引き続き強化するとともに、コスト競争力強化とグローバルな最適立地を見据えた新たな生産体制の構築に取り組み、ベトナムのパスタソース等の調理加工食品工場、トルコのパスタ工場、神戸の冷凍食品工場でそれぞれ出荷を開始しております。また、中食・惣菜事業の一層の基盤強化を図るため、本年１月に㈱ジョイアス・フーズの株式を新たに取得し子会社化しました。

　酵母・バイオ事業につきましては、主にバイオ事業の診断薬原料等の出荷増により、売上げは前年を上回りました。

　健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策等により消費者向け製品の販売が好調に推移し、また、医薬品原薬につきましても出荷が好調だったことから、売上げは前年を上回りました。

　この結果、食品事業の売上高は2,467億３百万円（前期比100.7％）となりました。営業利益は、新工場稼働に伴う減価償却費の増加等はあったものの、加工食品事業の新製品や中食・惣菜、酵母・バイオ事業、健康食品事業の出荷が好調に推移し、また、海外子会社の貢献等もあり、115億７百万円（前期比118.3％）となりました。

③　その他事業

　ペットフード事業につきましては、新製品の投入やテレビＣＭの実施等拡販に努めた結果、ＪＰスタイルブランド等の高付加価値製品の出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおいて、提案営業の推進等により受注獲得を進め、売上げは前年を上回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、太陽光パネル向け等の出荷が堅調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　この結果、その他事業の売上高は475億34百万円（前期比108.3％）となりましたが、営業利益は資材・人件費等の上昇もあり31億52百万円（前期比89.0％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益274億62百万円、減価償却費168億16百万円等による資金増加が、仕入債務の減少等による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは358億39百万円の資金増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　３ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による満期・償還が預入・取得を55億79百万円上回りましたが、日清製粉㈱による知多工場新ライン増設を含めた有形及び無形固定資産の取得に155億34百万円、㈱ジョイアス・フーズの株式取得に17億33百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは122億１百万円の資金減少となりました。

　以上により、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、236億38百万円の資金増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に72億35百万円を支出したことに加え、短期借入金の返済による支出が長期及び短期借入金の借入れによる収入を24億８百万円上回ったこと等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは94億46百万円の資金減少となりました。

　上記のとおり、当連結会計年度は、繰り越した現金及び現金同等物や営業活動により増加した資金を、戦略的な設備投資や㈱ジョイアス・フーズの株式取得に投入するとともに、株主の皆様への利益還元として配当に充当いたしました。これにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比130億62百万円増加し、729億60百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、期間中の平均販売価格等により算出しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　主要な原材料価格及び販売価格の変動については「１　業績等の概要」に記載しております。

３【対処すべき課題】

　国内の食品業界におきましては、人口減少による市場縮小や原材料価格の高止まり等、事業環境は厳しさを増しております。昨年10月には、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）交渉が大筋合意に至り、ＴＰＰの発効やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の結果いかんでグローバル競争が加速されることが予想されます。

　そのような中、当社グループは、引き続き小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、新経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長を図ってまいります。

(1)　国内事業戦略

　製粉事業におきましては、引き続き製品の安定供給に努めるとともに、お客様のニーズを的確にとらえた製品の開発や価値営業を推進し、お客様との関係を一層強化してまいります。また、臨海大型工場への生産集約等のコスト競争力強化策の実行に続き、原料小麦の保管及び安定供給の更なる推進を目指し、原料小麦サイロの収容能力増強にも取り組んでおります。昨年４月には関西地区の阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増設工事が完了しました。関東地区でも鶴見工場の原料小麦サイロ収容力25％増設工事が完了し、本年６月に稼働しております。

　加工食品事業におきましては、生活者の個食化・簡便化等のニーズに対応した新製品の投入や積極的な販売促進施策等により、ブランドロイヤリティの向上に取り組むとともに、成長分野である中食・惣菜、冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。中食・惣菜事業につきましては、「総合惣菜事業」への拡大を目指し、本年１月に㈱ジョイアス・フーズの株式を新たに取得し子会社化しました。引き続き、中食・惣菜事業を当社グループの主力事業に育てるべく取り組んでまいります。

　酵母・バイオ、健康食品、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス等の各事業におきましては、製品開発・技術開発を進め、各業界において存在感のある事業群として成長を図ってまいります。

(2)　海外事業戦略

　製粉事業におきましては、米国子会社のMiller Milling Company,LLCが取得した製粉４工場でＰＭＩ（Post Merger Integration：Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を推進するとともに、当社グループの強みである製粉技術、提案力を活かした拡販に取り組み、現地市場での自立的成長を図ってまいります。また、平成29年秋稼働予定でカナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場（バンクーバー近郊）の生産能力80％増強工事を進めております。これにより、米国子会社のMiller Milling Company,LLCとともに北米全体の事業基盤拡大に取り組んでまいります。さらに、ニュージーランド、タイでの既存ビジネスにおきましても、これまで築いた事業基盤の更なる拡大に注力してまいります。

　加工食品事業におきましては、アジア市場で成長が見込まれる業務用プレミックス事業を更に拡大してまいります。また、生産面ではコスト競争力を強化するとともに新たに構築したグローバルな生産体制をベースに、当社グループが長年培ってきた製造技術や高度な品質管理ノウハウを活かし、パスタ、パスタソース、冷凍食品等の更なる事業拡大に取り組んでまいります。

　その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はＭ＆Ａ、アライアンスによりスピード感を持って推進してまいります。

(3)　研究開発戦略、コスト戦略

　当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでおります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。また、研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。

　また、今後も大きな変動が想定される原・燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応できる事業基盤を構築してまいります。

(4)　麦政策等の制度変更に向けた取組み

　ＴＰＰ交渉が昨年10月に大筋合意に至り、小麦は、現行の国家貿易制度及び枠外税率が維持され、既存のＷＴＯ枠内のマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）が段階的に引き下げられることになりました。一方、小麦粉は国家貿易による輸入枠が新設され、また小麦粉二次加工製品については品目により輸入関税が削減あるいは撤廃されるものもあるため国境措置は低下することになり、製粉事業や加工食品事業に影響を及ぼすことが想定されます。さらに、他のＥＰＡ等の国際貿易交渉の進展によっても関連業界に大きな影響が及ぶことが想定されます。当社グループは、今後の情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質を構築してまいります。

(5)　企業の社会的責任への取組み

　当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、各ステークホルダーに対する基本姿勢、具体的活動の検討及び推進を目的に社会委員会を設置し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たしてきております。

　当社グループは、コンプライアンスの徹底、品質保証体制の確立、環境保全活動の推進等のＣＳＲ活動を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全社に徹底しております。

　品質保証につきましては、安全・安心な製品をお届けするために食品安全に加え、食品防御（フードディフェンス）を強化しております。また、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を担うＣＲ室が、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、消費者の皆様への対応の充実を図っております。さらには、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保するために、ＢＣＰ（事業継続計画）により災害等への備え等も拡充しております。

　環境保全につきましては、省エネルギー、廃棄物の削減等、電力問題への対応を含め環境負荷の低減に積極的に取り組んでおります。

　内部統制につきましては、金融商品取引法により求められる範囲を超え、当社グループ全体におきまして広く内部統制システムの再構築を行い、専任組織によるモニタリングを実施するとともに引き続きその維持、改善に努めております。

　さらに、当社グループは社会の一員として、広く社会貢献活動に取り組み、震災被災地の復興支援、「製粉ミュージアム」による地域観光資源や教育資産としての地域貢献、ＷＦＰ（国連世界食糧計画）活動支援等も行っております。

　当社グループはこのような企業の社会的責任への取組みを今後とも継続してまいります。

(6)　株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

  当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
  こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
  この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買

収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

 (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

 カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

 キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

　　無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）現在において当社が判断したものであります。

①　経済情勢、業界環境

　当社グループは経済情勢・業界環境によって業績を大きく左右されないように、企業体質の強化に努めておりますが、国内の競争激化による主要製品の出荷変動、単価下落の可能性があります。また、投資先・取引先等の倒産による損失発生の可能性があります。

②　ＴＰＰ等の国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

　当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりましたが、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）交渉の大筋合意の内容によれば、現行の国家貿易制度は維持されるものの、小麦、小麦関連製品の国境措置は低下することとなり、ＴＰＰ協定発効後の制度運用等の内容及び国境措置の低下に伴う需要動向の変化によっては、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことも予想されます。また、ＴＰＰ以外の国際貿易交渉、国内での麦政策の見直しの進展により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

③　製品安全

　食の安心・安全についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは食品防御（フードディフェンス）を含む品質保証体制の確立に向けて取組みを強化しておりますが、外的要因も含め当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品発生などの可能性があります。また、原料調達面における当社グループの予測不能の事象の発生により出荷不能品発生などの可能性があります。

④　原材料市況の高騰

　当社グループは将来の小麦の完全自由化対応に向けてローコストの実現を目指しておりますが、原料市況の変動及び原油高に伴う物流コスト、包装資材等の原材料価格の上昇などで調達コストが高騰し、コスト低減を実現できない可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料や商品等の調達コストの上昇に対応した小麦粉及び加工食品等の販売価格の改定が確実に行われない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動（主にドル・ユーロ・バーツ）

　当社グループは為替予約を実施するなど、為替変動によって業績を左右されないよう努めておりますが、加工食品事業をはじめ各事業において、原料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コスト変動の可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動の影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。

⑥　生産の外部委託

　当社グループは生産効率の最適化を実現するために、自社生産に加えて一部製品の生産を外部委託しております。生産の外部委託に際しては自社工場と同様の管理の徹底や、調達の安定性の確保に十分に配慮しておりますが、当社グループとの取引に起因しない委託先企業の経営破綻などの事象が発生した場合、調達コストの上昇、製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑦　情報・システム

　当社グループでは適切なシステム管理体制作りをしておりますが、システム運用上のトラブルの発生などにより、顧客対応に支障をきたし、費用発生などの可能性があります。また、当社グループではコンピューターウィルス対策や情報管理の徹底を進めておりますが、当社グループの予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどにより、顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用発生や社会的信用の低下などの可能性があります。

⑧　他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現

　当社グループは経営資源の最適化を図り、成長と拡大を実現するため、他社とのアライアンス及び企業買収を

行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の計画通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。

⑨　設備安全、自然災害等

　当社グループは工場等の設備安全に向けて火災・爆発などの事故発生防止の体制作りを強化しております。また地震・風水害など自然災害の発生時に、人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強や液状化対策を実施しており、今後想定される大地震に対しても、ＢＣＰ（事業継続計画）の追加策定を行うなどの見直しを行っております。しかし、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、あるいは、新型インフルエンザが大流行した場合など、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑩　公的規制

　当社グループはコンプライアンスの更なる強化を進めておりますが、予測不能の事態の発生により対応費用の発生などの可能性があります。

⑪　海外事故等

　当社グループは海外事故等の未然防止に努めておりますが、海外事業においては、政治あるいは経済の予期しない変動、新型インフルエンザの大流行などにより、海外事業の業績悪化、費用発生などの可能性があります。

⑫　知的財産権

　当社グループは知的財産権の保護を進めておりますが、他社の類似製品発売などにより、ブランド価値の低下などの可能性があります。また、将来において当社グループが他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

⑬　環境管理

　当社グループの事業は、比較的環境負荷の低い事業で構成されておりますが、そのような中におきましても当社グループは企業活動を通じて環境管理システムの充実、省エネルギー、廃棄物削減など環境経営を積極的に進めております。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、対応費用の発生などの可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年12月22日開催の取締役会において、当社の関連会社であるトオカツフーズ㈱とともに、㈱ファ
ミリーマートの調理麺等のサプライヤーである㈱ジョイアス・フーズの株式を㈱ファミリーマートの100％子会社
である㈱日本フレッシュサプライから譲り受けること、及び上記株式譲渡が実行されることを条件として、㈱ジョ
イアス・フーズが株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること（以下併せて「本株式取得」）
について決議を行い、平成27年12月25日付でトオカツフーズ㈱、㈱ファミリーマート、㈱日本フレッシュサプライ
及び㈱ジョイアス・フーズとの間で株式譲渡及び株式引受に関する契約（以下「本契約」）を締結いたしました。
　なお、当社は、平成28年１月29日に本株式取得を実行しております。この有価証券報告書提出日現在の各社の持分比率は次のとおりです。
　　㈱日清製粉グループ本社　　65.1％
　　トオカツフーズ㈱　　　　　20.0％
　　㈱ファミリーマート　　　　14.9％（注）

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（注）平成28年２月29日付で㈱日本フレッシュサプライが㈱ファミリーマートに吸収合併されたことに伴い、㈱日本フレッシュサプライの本契約上の地位及びこれに基づく権利義務はすべて㈱ファミリーマートに承継されております。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当社の組織として主に基盤技術を研究開発する基礎研究所、及び主に各事業に導入する生産技術の開発とナノテクノロジー技術の開発を担う生産技術研究所を設置するほか、連結子会社である日清製粉㈱（製粉事業）、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱（以上食品事業）、日清ペットフード㈱、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック（以上その他事業）にそれぞれ研究開発組織を配置し、各事業領域に特化した研究開発を行っております。
　これらの研究開発組織においては、新製品候補素材の探索や新技術の確立を目的とした基礎研究を行う一方、マーケットのニーズ・ウォンツに適合した新製品や調理加工技術の開発、既存製品の改良、生産システムの自動化、粉粒体関連技術の開発・応用など、幅広い研究開発活動を行っております。いずれも研究領域における専門性を高め最新技術を導入するため内外の研究機関などと積極的に連携を深め、研究開発の効率化と成果の事業化を強力に推進しております。
　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、55億80百万円であります。
　なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない研究費用９億77百万円が含まれております。
　当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱商品開発センター、つくば穀物科学研究所が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、新しい小麦粉加工技術及び小麦・小麦粉を対象とした穀物科学と穀粉加工技術の研究開発などを行っております。主な成果としては、軽い食感と口溶け、しっとり感を特徴とした業務用菓子用粉「エンジェライト」、旨味と甘味、口溶けのよさを特徴とした業務用パン用粉「エコード」を発売しました。

　当事業に係る研究開発費は６億29百万円であります。

(2) 食品事業

　日清フーズ㈱の加工食品事業部が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、各種プレミックス・乾麺・パスタ・レトルト食品・冷凍食品・惣菜等の全温度帯商品群の研究開発を行っております。主な成果としては、サラサラとして容器からふり出しやすく、炒飯等、から揚げ以外のいろいろな料理にも使える家庭用から揚げ粉新製品「日清 いろいろ作れる から揚げ粉」を発売しました。オリエンタル酵母工業㈱の食品部門では、食品研究所と４つの食品開発センターでパン酵母や製パン・製菓材料及び日持・品質向上剤等の研究開発を行い、バイオ部門では長浜生物科学研究所において再生医療関連製品等の研究開発を行っております。日清ファルマ㈱健康科学研究所では、各種栄養補助食品の開発を行い、産官学で連携して健康食品素材の研究開発を行っています。主な成果としては、食後の血糖値の上昇を穏やかにする効果が期待できる「グルコデザインカプセル」が機能性表示食品として消費者庁に受理され、販売を開始しました。

　当事業に係る研究開発費は33億49百万円であります。

(3) その他事業

　日清ペットフード㈱では那須研究所でペットの健康や嗜好に配慮した研究開発を行っております。主な成果としては、健康に配慮した「ＪＰスタイル 和の究み」シリーズ、嗜好に配慮した「懐石」「いぬのしあわせ」シリーズのラインアップ充実を図りました。動物病院用療法食では、ストルバイト尿石形成予防効果が期待できる犬用の「ＪＰスタイル ダイエテティクス ストルバイトブロック」を発売しました。日清エンジニアリング㈱では、粉体事業部が各種粉体の粉砕、分級などの機器、及び熱プラズマ法によるナノ粒子製造技術を当社の生産技術研究所と連携して研究開発しております。また㈱ＮＢＣメッシュテックでは、スクリーン印刷用・産業用資材の両分野において新製品及び新素材の研究開発を行っております。

　当事業に係る研究開発費は６億23百万円であります。