１【業績等の概要】

(1) 業績

　当期につきましては、政府の経済対策や日本銀行の金融緩和による円安・株高を背景に、企業業績や個人消費が持ち直すなど、緩やかな景気回復の動きがみられましたが、当社を取り巻く環境は、円安による輸入原材料価格や電力コストの上昇、消費者の低価格志向の継続等、依然として厳しいものとなりました。このような中、当社はトップライン（売上高）の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０、スピードと成長、拡大」の取組みを加速し、各事業におきまして積極的な販売促進施策を推進しました。海外展開におきましても、Ｍ＆Ａにより取得した子会社の連結効果や生産能力増強に加え、グループ各社で積極的な出荷拡大施策を進めたことにより、海外売上高比率は10％を超え、海外事業は順調に拡大しております。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、トルコに合弁会社を設立し、平成27年４月稼働予定でパスタ工場を建設することを決定しました。併せて、マ・マーマカロニ㈱神戸工場に、平成27年５月稼働予定で冷凍食品新工場を建設することを決定しました。また、製粉事業においては、コスト競争力強化策として建設を進めていた福岡新工場が本年２月に予定どおり稼働し、平成27年５月稼働予定の知多工場（愛知県知多市）の新ライン増設工事も順調に進捗しております。なお、輸入小麦の政府売渡価格が、昨年４月に５銘柄平均で9.7％、10月に同4.1％それぞれ引き上げられたことを受けて、製品価格の改定を実施しました。

　これらの結果、売上高は製粉事業及び食品事業の出荷増や海外事業の拡大等により4,959億30百万円（前期比108.9％）となりました。利益面では、出荷増及び全社的なコスト削減の取組みに加え、製粉事業におきましてふすま価格が堅調に推移したことにより、営業利益は222億74百万円（前期比102.5％）、経常利益は255億79百万円（前期比103.4％）、当期純利益は150億98百万円（前期比110.3％）となり、当期の連結業績は増収増益となりました。

　なお、当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。当期の年間配当におきましては、実質増配とするため、株式分割に伴う１株当たりの配当金の調整は行わず、前期に引き続き１株当たり20円といたしました。

　また、米国のMiller Milling Company,LLCは、本年４月に新たに米国内の製粉４工場を買収することを決定し、５月に買収しました。これにより、同社の工場数は６工場となり、生産能力は全米で第４位となります。

　セグメント別の営業概況は次のとおりです。

①　製粉事業

　製粉事業につきましては、引き続きシェアアップに向けてお客様との関係を強化する「価値営業」を推進した結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。また、輸入小麦の政府売渡価格が昨年４月と10月に引き上げられたことを受け、それぞれ６月と12月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。

　生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。本年２月には福岡新工場が予定どおり稼働し、また、昨年10月には平成27年５月稼働予定で知多工場の新ライン増設に着工しました。さらに、平成27年４月稼働予定で東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増強を決定しました。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。

　海外事業につきましては、Ｍ＆Ａにより取得した米国のMiller Milling Company,LLC及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.の連結効果や、生産能力を増強したMiller Milling Company,LLC及びタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.での出荷拡大等により、売上げは前年を上回りました。

　この結果、製粉事業の売上高は2,077億52百万円（前期比116.0％）、営業利益は93億81百万円（前期比110.3％）となりました。

②　食品事業

　加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するとともに、業務用では、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施したことにより、家庭用、業務用とも、売上げは前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、量販店向け惣菜の出荷拡大施策を推進し、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努めたことにより、売上げは前年を上回りました。なお、Thai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働予定で業務用プレミックスの生産能力25％増強工事を進めており、ベトナムの新会社Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、本年秋の稼働予定で調理加工食品工場の建設に着工しました。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、トルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年４月稼働予定でパスタ工場を建設することを決定しました。併せて、マ・マーマカロニ㈱神戸工場に平成27年５月稼働予定で冷凍食品新工場を建設することを決定しました。

　酵母・バイオ事業の酵母事業につきましては、イースト、総菜等の拡販により、売上げは前年を上回りました。バイオ事業は、補酵素を始めとした診断薬原料等の拡販により、売上げは前年を上回りました。

　健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬の需要変動により、売上げは前年を下回りました。

　この結果、食品事業の売上高は2,430億７百万円（前期比104.4％）、営業利益は100億54百万円（前期比96.6％）となりました。

③　その他事業

　ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りましたが、円安による輸入原材料価格の高騰や販売競争の激化等、厳しい市場環境が続きました。

　エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリング、機器販売が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　この結果、その他事業の売上高は451億71百万円（前期比103.7％）、営業利益は28億28百万円（前期比97.0％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益252億１百万円、減価償却費136億69百万円等による資金増加が、仕入債務の減少等による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは250億58百万円の資金増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　３ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による満期・償還が預入・取得を177億55百万円上回りましたが、日清製粉㈱による福岡新工場建設を含めた有形及び無形固定資産の取得に186億36百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは17億97百万円の資金減少となりました。

　以上により、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、232億61百万円の資金増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に49億71百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは50億72百万円の資金減少となりました。

　上記のとおり、当連結会計年度は営業活動による資金の増加を、戦略的な設備投資に投入するとともに株主の皆様への利益還元として配当を実施いたしました。これに、資金の運用効率向上のため３ヶ月を超える定期預金及び有価証券等で運用しております戦略投資等に対応する待機資金の満期・償還が預入・取得を上回ったことによる資金増加が加わり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比194億35百万円増加し、726億85百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、期間中の平均販売価格等により算出しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　主要な原材料価格及び販売価格の変動については「１　業績等の概要」に記載しております。

３【対処すべき課題】

　国内の食品業界におきましては、人口減少による市場縮小、消費税率引上げによる個人消費への影響、円安を背景とした輸入原材料価格の上昇が懸念され、さらにはＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の結果いかんでグローバル競争が加速されることが予想されます。

　そのような中、当社グループは、引き続き国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、中期経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長、拡大を図ってまいります。

(1)　国内事業戦略

　製粉事業におきましては、「価値営業」を推進し、更なるシェアアップを実現してまいります。また、コスト競争力強化策として、臨海大型工場への生産集約に取り組んでおり、本年２月に福岡新工場を稼働させ、平成27年５月の稼働を目指して知多工場の新ライン増設に着工しております。

　加工食品事業におきましては、市場創造型・食卓提案型の新製品の投入や積極的な販売促進施策等により、ブランドロイヤリティの向上に取り組むとともに、成長分野である中食・惣菜、冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。冷凍食品事業につきましては、平成27年５月稼働予定でマ・マーマカロニ㈱神戸工場に冷凍食品の新工場を建設することを決定しております。

　酵母・バイオ、健康食品、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス等の各事業におきましては、製品開発・技術開発を進め、各業界において存在感のある事業群として成長を図ってまいります。

(2)　海外事業戦略

　当社グループは海外事業の拡大を最優先戦略の一つと位置付け、積極的に海外事業の拡大を推進してまいります。

　製粉事業におきましては、昨年、生産能力を30％増強した米国のMiller Milling Company, LLCにて、本年５月に新たに米国内の製粉４工場を買収しました。これにより同社の工場数は６工場となり、生産能力は全米で第４位となります。引き続き、カナダのRogers Foods Ltd.とともに北米市場での更なる成長を目指します。アジア市場では、生産能力を20％増強したタイのNisshin-STC Flour Milling Co.,Ltd.、オセアニア市場では、ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.で当社グループの強みである製粉技術、提案力を活かした拡販を図ってまいります。

　加工食品事業におきましては、アジア市場で成長が見込まれるプレミックス事業の更なる拡大に向け、本年末までにThai Nisshin Technomic Co.,Ltd.の生産能力を25％増強します。さらに、本年秋にはベトナムのVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.でパスタソース等の調理加工食品の工場を、平成27年４月にはトルコの合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.でパスタの工場を建設し、日本国内向けのみならず、海外市場に対してもパスタ関連製品を販売してまいります。

　その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はＭ＆Ａ、アライアンスによりスピード感を持って推進してまいります。

(3)　研究開発戦略、コスト戦略

　当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでおります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。また、研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。

　また、今後も大きな変動が想定される原・燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応し利益確保ができる事業基盤を構築してまいります。

(4)　麦政策等の制度変更に向けた取組み

　ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）やＥＰＡ（経済連携協定）等の国際貿易交渉の進展によっては、現行の麦政策等の制度が大きく変わり、小麦粉関連業界に大きな影響が及ぶことが想定されます。当社グループは、今後想定される制度変更等の情勢を見極めて、スピードを上げて、グローバル競争で勝ち残る強固な企業体質を構築してまいります。

(5)　企業の社会的責任への取組み

　当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、各ステークホルダーに対する基本姿勢、具体的活動の検討及び推進を目的に社会委員会を設置し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たしてきております。

　当社グループは、コンプライアンスの徹底、品質保証体制の確立、環境保全活動の推進等のＣＳＲ活動を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全社に徹底しております。

　品質保証につきましては、安全・安心な製品をお届けするために食品安全に加え、食品防御（フードディフェンス）を強化しております。また、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を担うＣＲ室が、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、消費者の皆様への対応の充実を図っております。さらには、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給を確保するために、ＢＣＰ

（事業継続計画）により災害等への備え等も拡充しております。

　環境保全につきましては、省エネルギー、廃棄物の削減等、電力問題への対応を含め環境負荷の低減に積極的に取り組んでおります。

　内部統制につきましては、金融商品取引法により求められる範囲を超え、当社グループ全体におきまして広く内部統制システムの再構築を行い、専任組織によるモニタリングを実施するとともに引き続きその維持、改善に努めております。

　さらに、当社グループは社会の一員として、広く社会貢献活動に取り組み、東日本大震災被災地の復興支援の継続、「製粉ミュージアム」による地域観光資源や教育資産としての地域貢献、ＷＦＰ（国連世界食糧計画）活動支援等も行ってまいります。

　当社はこのような企業の社会的責任への取組みを今後とも継続して、その責任を果たしてまいります。

(6)　株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

  当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
  こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
  この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年６月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買

収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

 (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること

 カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

 キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

　　無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年６月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において当社が判断したものであります。

①　経済情勢、業界環境

　当社グループは経済情勢・業界環境によって業績を大きく左右されないように、企業体質の強化に努めておりますが、国内の競争激化による主要製品の出荷変動、単価下落の可能性があります。また、投資先・取引先等の倒産による損失発生の可能性があります。

②　ＴＰＰ等の国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

　当社グループは製粉事業・加工食品事業において構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりましたが、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）等の国際貿易交渉の今後の進展、政府の対応とその決着内容によっては当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に大きな影響が及ぶことも予想されます。また、国内での麦政策の見直しの進展により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

③　製品安全

　食の安心・安全についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは食品防御（フードディフェンス）を含む品質保証体制の確立に向けて取組みを強化しておりますが、外的要因も含め当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品発生などの可能性があります。また、原料調達面における当社グループの予測不能の事象の発生により出荷不能品発生などの可能性があります。

④　原材料市況の高騰

　当社グループは将来の小麦の完全自由化対応に向けてローコストの実現を目指しておりますが、原料市況の変動及び原油高に伴う物流コスト、包装資材等の原材料価格の上昇などで調達コストが高騰し、コスト低減を実現できない可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料や商品等の調達コストの上昇に対応した小麦粉及び加工食品等の販売価格の改定が確実に行われない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動（主にドル・ユーロ・バーツ）

　当社グループは為替予約を実施するなど、為替変動によって業績を左右されないよう努めておりますが、加工食品事業をはじめ各事業において、原料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コスト変動の可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動の影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。

⑥　生産の外部委託

　当社グループは生産効率の最適化を実現するために、自社生産に加えて一部製品の生産を外部委託しております。生産の外部委託に際しては自社工場と同様の管理の徹底や、調達の安定性の確保に十分に配慮しておりますが、当社グループとの取引に起因しない委託先企業の経営破綻などの事象が発生した場合、調達コストの上昇、製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑦　情報・システム

　当社グループでは適切なシステム管理体制作りをしておりますが、システム運用上のトラブルの発生などにより、顧客対応に支障をきたし、費用発生などの可能性があります。また、当社グループではコンピューターウィルス対策や情報管理の徹底を進めておりますが、当社グループの予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどにより、顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用発生や社会的信用の低下などの可能性があります。

⑧　他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現

　当社グループは経営資源の最適化を図り、成長と拡大を実現するため、他社とのアライアンス及び企業買収を行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の計画通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。

⑨　設備安全、自然災害等

　当社グループは工場等の設備安全に向けて火災・爆発などの事故発生防止の体制作りを強化しております。また地震・風水害など自然災害の発生時に、人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強や液状化対策を実施しており、今後想定される大地震に対しても、ＢＣＰ（事業継続計画）の追加策定を行うなどの見直しを行っております。しかし、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、あるいは、新型インフルエンザが大流行した場合など、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

⑩　公的規制

　当社グループはコンプライアンスの更なる強化を進めておりますが、予測不能の事態の発生により対応費用の発生などの可能性があります。

⑪　海外事故等

　当社グループは海外事故等の未然防止に努めておりますが、海外事業においては、政治あるいは経済の予期しない変動、新型インフルエンザの大流行などにより、海外事業の業績悪化、費用発生などの可能性があります。

⑫　知的財産権

　当社グループは知的財産権の保護を進めておりますが、他社の類似製品発売などにより、ブランド価値の低下などの可能性があります。また、将来において当社グループが他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

⑬　環境管理

　当社グループの事業は、比較的環境負荷の低い事業で構成されておりますが、そのような中におきましても当社グループは企業活動を通じて環境管理システムの充実、省エネルギー、廃棄物削減など環境経営を積極的に進めております。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、対応費用の発生などの可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成26年１月29日開催の取締役会において、当社グループ加工食品事業の基幹製品群であるパスタの生産体制を一層強化し更なる事業拡大を実現するため、当社の子会社である日清フーズ株式会社とともに丸紅株式会社及びトルコ共和国最大のパスタメーカーであるNuh'un Ankara Makarnasi Sanayi Ve Ticaret A.S.との間で合弁会社を設立することを決議し、同日付で合弁契約を締結いたしました。なお、合弁会社は平成26年６月10日に設立されております。

　合弁会社の概要は以下のとおりであります。

①名称　　　Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.

②所在地　　トルコ共和国　アンカラ県

③事業内容　乾物パスタ等の製造及び販売

④資本金　　42.75百万トルコリラ

⑤出資比率　当社３％、日清フーズ㈱48％、丸紅㈱25％、Nuh'un Ankara Makarnasi Sanayi Ve Ticaret A.S.24％

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当社の組織として主に基盤技術を研究開発する基礎研究所、及び主に各事業に導入する生産技術の開発とナノテクノロジー技術の開発を担う生産技術研究所を設置するほか、連結子会社である日清製粉㈱（製粉事業）、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱（以上食品事業）、日清ペットフード㈱、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック（以上その他事業）にそれぞれ研究開発組織を配置し、各事業領域に特化した研究開発を行っております。なお、本年度は基礎研究所において、「食品加工研究室」、「穀粉機能研究室」及び「微生物制御研究室」の３研究室体制へと組織を変更して研究に取り組んでおります。
　これらの研究開発組織においては、新製品候補素材の探索や新技術の確立を目的とした基礎研究を行う一方、マーケットのニーズ・ウォンツに適合した新製品や調理加工技術の開発、既存製品の改良、生産システムの自動化、粉粒体関連技術の開発・応用など、幅広い研究開発活動を行っております。いずれも研究領域における専門性を高め最新技術を導入するため内外の研究機関などと積極的に連携を深め、研究開発の効率化と成果の事業化を強力に推進しております。
　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、57億69百万円であります。
　なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない研究費用13億58百万円が含まれております。
　当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱商品開発センター、つくば穀物科学研究所が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、新しい小麦粉加工技術及び小麦・小麦粉を対象とした穀物科学と穀粉加工技術の研究開発などを行っております。主な成果としては、北海道産小麦「ゆめちから」の品質特性を生かした中華麺用粉「ゆめ飛龍」を発売しました。
　当事業に係る研究開発費は５億30百万円であります。

(2) 食品事業

　日清フーズ㈱の開発センターが中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、各種プレミックス・乾麺・パスタ・レトルト食品・冷凍食品・惣菜等の全温度帯商品群の研究開発を行っております。主な成果としては、冷凍食品において、人気の「マ・マー　弾む生パスタ」シリーズにラザニアやグラタン、スープを投入したほか、冷凍パスタの新シリーズ「マ・マー　ゴールド」では、お手頃価格でありながら満足の品質も実現しました。乾麺では、三層構造の独自技術を用いた「熟成極み」シリーズに細づくりうどんを投入しました。オリエンタル酵母工業㈱の食品部門では、食品研究所と４つの食品開発センターでパン酵母や製パン周りの食品群の研究開発を行い、バイオ部門では長浜研究所内に生物科学研究所と生化学生産開発センターを設置して研究開発を行っております。日清ファルマ㈱健康科学研究所では、各種栄養補助食品の開発を行い、産官学で連携して健康食品素材の研究開発を行っています。主な成果としては、栄養補助食品「イチョウ葉」の上位品として、脳の栄養素であるホスファチジルセリンを追加した「イチョウ葉＋PS」を発売しました。

　当事業に係る研究開発費は31億78百万円であります。

(3) その他事業

　日清ペットフード㈱では那須研究所でペットの健康や嗜好に配慮した研究開発を行っております。主な成果としては動物病院を通じて販売している療法食「ジェーピースタイル　ダイエテティクス」シリーズのラインナップを充実させるとともに、ペットのみならず飼い主の志向や利便性にも配慮した「ファインアロマプラス」シリーズを犬用、猫用で発売いたしました。日清エンジニアリング㈱では、粉体事業部が各種粉体の粉砕、分級などの機器、及び熱プラズマ法によるナノ粒子製造技術を当社の生産技術研究所と連携して研究開発しております。また㈱ＮＢＣメッシュテックでは、スクリーン印刷用・産業用資材の両分野において新製品及び新素材の研究開発を行っております。
　当事業に係る研究開発費は７億２百万円であります。