①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

 　　   　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）旧商法に基づき発行された転換社債の株式転換による増加

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式6,639千株（2.56％）を保有している。

      ２．ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者８社から、平成25年５月22日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年５月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けているが、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

      ３．株式会社みずほ銀行およびその共同保有者４社から、平成25年７月22日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年７月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けているが、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

      ４．コーズウェイキャピタルマネジメントエルエルシーから、平成25年11月５日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けているが、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

①【発行済株式】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株（議決権１個）および690株含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が762株含まれている。

②【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成26年３月31日現在

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。
 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　 該当事項なし。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていない。

３【配当政策】

　　（１）配当政策

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけるとともに、グローバルな事業展開を通じて企業価値の向上に努めております。

具体的な配当政策につきましては、株主の皆様への利益還元を明確にするため、各期の業績に連動させる考え方を取り入れるとともに、自己資本の充実ならびに事業領域の拡大および技術力強化のための投資を総合的に勘案しながら、中長期的な目標配当性向を定めて利益配分を行う配当政策を実施しております。

2011年度から５年間にわたる中期経営計画「NEW HORIZON 2015」においては、日揮グループが一丸となってコアビジネスであるEPC（設計・調達・建設）ビジネスをさらに強化することに加え、国内外子会社の強化、事業投資・サービスビジネスの拡大等によって、グループ全体の企業価値向上を図っていくことから、配当性向を連結当期純利益の25％を目処とすることを掲げております。

  なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　　（２）自己資本比率に関する基本的な考え方および内部留保資金の使途

日揮グループのコアビジネスであるEPCビジネスでは、近年のプロジェクトの大型化に伴って受注金額が1,000億円を超えるプロジェクトが増加しており、顧客の信頼獲得および大型プロジェクトの円滑な遂行の観点から、金融市場の動向に影響されない強固な財務基盤の構築および自己資本の充実の重要性が高まっております。そのため、日揮グループは変化する事業環境に柔軟に対応しながら、50％以上の自己資本比率を安定的に維持することを当面の目標としてまいります。

また、内部留保資金については、上記の事業環境をふまえつつ、2011年度からの中期経営計画に基づくEPCビジネスの強化・拡大、プロジェクト遂行拠点の新設、新技術の開発および事業投資・サービスビジネスの推進等、さらなる成長を実現するための資金として有効に活用してまいります。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

（注）１．取締役のうち遠藤茂は、社外取締役である。

　　　２．監査役のうち佐久間稔、森雅夫および大野功一は、社外監査役である。

　　　３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

　　　４．監査役のうち清水幸比古、佐久間稔および森雅夫の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

　　　５．監査役のうち島田豊彦の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

　　　６．監査役のうち大野功一の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、

「日揮グループの基本理念」を定め、これらの啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っております。

　日揮グループの基本理念では、企業の社会的責任を強く意識しながら、企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしており、行動指針では公正で透明性のある企業活動を推進することとしております。

(2) 企業統治体制の概要

　当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。また、当社は本年、執行役員制度を拡充し、業務執行機能の一層の強化および経営の機動的な意思決定を図っております。なお、経営の監督機能のさらなる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しております。

　企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。

＜取締役会＞

取締役会長が議長を務め、取締役10名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役３名）の体制（提出日現在）で、原則毎月２回開催しております。

＜監査役会＞

３名の社外監査役を含む監査役５名の体制（提出日現在）で、原則毎月１回開催しております。

＜取締役・執行役員合同会議＞

経営方針、経営状況の共有、業務執行の報告・確認を目的として、原則毎月１回開催しております。本会議は取締役会長が議長を務め、取締役、執行役員および監査役で構成されております。

＜経営戦略会議＞

当社および日揮グループの重要な経営戦略事項を審議することを目的に、原則毎週１回開催しております。本会議は日揮グループ代表が議長を務め、取締役および監査役等で構成されております。

＜総合運営会議＞

当社および日揮グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月２回開催しております。本会議は取締役社長が議長を務め、社長が指名する者および監査役で構成されております。

＜指名委員会・評価委員会＞

役員の人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、原則毎年１回開催しております。

(3) 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役により監査機能の実効性を高める一方、エンジニアリングに関する高度な知識および知見、そして広くビジネスマーケットについて熟知している社内取締役を中心とする実態に即した経営が必要であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。

(4) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成18年３月27日開催の取締役会において、内部統制体制に関する基本方針を決議し、以後、適宜改定を重ねております。

　内部統制としては、監査部を設置して当社および日揮グループの内部統制体制の有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。また、グループ会社については、グループ会社管理規程を制定し、運用しております。

(5) コンプライアンス

　当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図って行くには、社員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、グループ会社全体の基本理念、行動指針、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を制定し、各種法令に関する教育、研修の機会を設けて、一人ひとりの社員のコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。

　グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々強くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、コンプライアンスの専門部署を拡充し、またコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しております。

　さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識の下、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。

(6) 会社情報の開示

　会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、広報・ＩＲ部から重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。

(7) リスク管理体制の整備の状況

＜コーポレートリスク管理＞

当社は、リスク管理委員会を設置して、経営・災害・事故・社会等に関わるリスクをはじめとするコーポレートリスクを中心に全社のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備しております。リスク管理委員会は、必要の都度開催しております。

＜プロジェクトリスク管理＞

プロジェクトのリスク管理は、①案件選別段階、②見積・応札段階、③遂行段階の３段階で行われております。

① 案件選別段階

営業部門は地域、顧客、技術分野などそれぞれの枠組みに基づき、常に広範囲なプロジェクト情報を収集しておりますが、受注活動は次のような事項を検討し、選別のうえ行われております。

・プロジェクト規模（金額）

・技術知見・経験

・カントリーリスク

・エンジニアの配員

・競争環境等

この結果が「受注予測」に結びついております。

② 見積・応札段階

プロジェクトリスクレビュー会議にてプロジェクト固有のリスク分析を行います。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・プロジェクトの計画および役務範囲の明確性

・顧客のプロジェクト資金調達計画とプロジェクト遂行指針

・技術の要求レベルと難易度合

・資機材、レーバー等の価格、需給動向

・納期達成の難易度合

・過度な契約責任の有無

・入札競争環境

・プロジェクト遂行計画の妥当性

このリスク分析に基づき、具体的な見積方針を策定し、見積作業を行います。

③ 遂行段階

プロジェクトの遂行途上で発生する問題点、予算、納期に影響を与える事項は適宜報告され、問題点が分析されます。改善が必要な場合、適切な改善指示、支援内容を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。

＜危機管理＞

危機管理については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、政府、省庁をはじめとする関係各位の協力のもと、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等セキュリティ機能のさらなる強化に努めております。

＜個人情報取扱い＞

個人情報の取扱いについては、日揮グループ個人情報保護方針および個人情報保護規程を制定し、個人情報統括責任者を中心とした管理体制を整備しております。

　以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は下記のとおりです。

(8) 内部監査および監査役監査の状況

  内部監査については、監査部５名を設けており、監査役（会）と監査に関する情報または意見の交換を行っております。また、プロジェクトの遂行について各本部が手続きを文書化したうえで、管理・監査する体制を整えております。
　監査役５名（社外監査役３名を含む）は、取締役会、取締役・執行役員合同会議、経営戦略会議および総合運営会議等に出席するほか、必要に応じて取締役から業務執行の状況を聴取し、取締役の職務遂行を監査・検証する体制としております。

　監査役会と会計監査人は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、必要の都度、意見を交換して情報の共有を図り、効率的な監査を実施しております。

　監査役会と内部監査部門である監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、必要に応じて監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効率的な監査を実施しております。

(9) 社外取締役および社外監査役

　提出日現在において、当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に貢献いただけるものと判断しております。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

① 社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 社外取締役および社外監査役の独立性について

　社外役員の選任については、当社からの独立性を確保するため、下記の東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断要素（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）を参考としながら、社外役員候補者個人およびその所属会社または出身会社と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外役員候補者とすることを方針としております。

a  当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

b  当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c  当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

d  最近においてaから前cまでに該当していた者

e  次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(a) aから前ｄまでに掲げる者

(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）

(c) 最近において前(b)に該当していた者

　　③ 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会において、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社経営の監督を行っております。

　社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携のうえ、取締役会をはじめとする重要会議へ出席し、必要な発言を適宜行っているほか、社内各本部への業務執行状況の聴取および国内外事務所・工事現場の調査等を通じてコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図っております。

(10) 役員報酬等

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。

　取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されております。また、その報酬体系は、当社の主要な事業であるEPCビジネスが受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な視点から取締役の責務を果たすことができる構成としております。定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しており、業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の１％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めるため、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を反映して決定しております。なお、その貢献度は、評価の客観性を担保するため、評価委員会を通じて審議し決定しております。

　監査役の報酬は、適切な企業統治体制を確保するための独立機関として監査の適正性が担保できるよう、定額報酬を中心とした報酬体系としております。

　なお、当社は平成16年６月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．上記の定額報酬には、平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名、平成25年５月16日に逝去され退任した社外監査役１名が含まれている。

２．当事業年度末現在の取締役は15名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）である。

３．監査役島田豊彦氏は、第117回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて計算して記載している。

４．上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。

５．平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額６億9,000万円以内と決定している。

６．平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、監査役の報酬限度額を年額8,800万円以内と決定している。

７．当事業年度に退任した取締役２名および監査役２名は、上記の役員退職慰労金の支給対象外である。

(11) 業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、内田好久氏および齋藤慶典氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名およびその他９名より構成されております。

(12) その他当社定款規定について

 ① 取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 ② 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 ③ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 ④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(13) 株式の保有状況

① 株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　75銘柄　　26,658百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　前事業年度（平成25年３月31日）

　　特定投資株式

　当事業年度（平成26年３月31日）

　　特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

　（単位：百万円）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、「評価損益の合計額」は記載していない。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるJGC SINGAPORE PTE LTD、JGC PHILIPPINES,INC.、JGC Energy Development (USA) Inc.、JGC Gulf International Co. Ltd.、JGC OCEANIA PTY LTD.およびJGC EXPLORATION CANADA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として25百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるJGC SINGAPORE PTE LTD、JGC PHILIPPINES,INC.、JGC Energy Development (USA) Inc.、JGC Gulf International Co. Ltd.、JGC OCEANIA PTY LTD.およびJGC EXPLORATION CANADA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として30百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、国際財務報告基準に係る指導および助言業務を委託しております。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。