種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
420,000,000 |
B種優先株式 |
14,000,000 |
計 |
434,000,000 |
(注)平成25年6月27日開催の第96期定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び第1回B種優先株主による種類株主総会の決議により、平成25年10月1日付で、普通株式及び第1回B種優先株式を5株につき1株の割合で併合する旨及びこれに伴う定款変更が行われ、同日をもって、発行可能株式総数が変更されています。
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成26年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
300,794,397 |
300,794,397 |
東京証券取引所 市場第1部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株 (注)1 |
第1回B種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
6,000,000 |
6,000,000 |
- |
単元株式数は100株 (注)1~5 |
計 |
306,794,397 |
306,794,397 |
- |
- |
(注)1 平成25年6月27日開催の第96期定時株主総会、普通株主による種類株主総会及び第1回B種優先株主による種類株主総会の決議により、平成25年10月1日付で、普通株式及び第1回B種優先株式を5株につき1株の割合で併合し、単元株式数が100株に変更されています。
2 第1回B種優先株式は、株価の変動により転換(取得と引換に普通株式を交付すること)価額が修正され、株価が下落した場合には、転換により交付すべき普通株式数が増加します。当初転換価額、修正の基準、修正の頻度、転換価額の下限及び転換価額の上限は以下のとおりであります。
(1) 当初転換価額
平成26年10月1日における時価。但し、当該価額が360円を下回る場合は360円。
※上記「時価」とは平成26年10月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における
普通株式の毎日の終値の平均値
(2) 修正の基準
修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値の平均値
(3) 修正の頻度(転換価額修正日)
平成28年3月31日以降平成44年3月31日までの毎年3月31日及び9月30日の年2回
(4) 転換価額の下限
当初転換価額の50%
(5) 転換価額の上限
当初転換価額の300%
(6) 提出会社の決定により、本優先株式の全部又は一部の強制償還を可能とする旨の条項がある。
また、第1回B種優先株主は、本優先株式の全部又は一部の償還請求を可能とする旨の条項がある。
3 第1回B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 議決権
第1回B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(2) 優先配当金
① 優先配当金の計算
第1回B種優先株式1株当たりの優先配当金(第1回B種優先配当金)の額は、第1回B種優先株式の発行価額(2,500円)に、それぞれの事業年度ごとに下記の「第1回B種配当年率」を乗じて算出した額とする。計算の結果、優先配当金が、1株につき250円を超える場合は、250円とする。
・「第1回B種配当年率」は、下記算式により計算される年率とする。
当初12年間(第97期事業年度(平成26年3月期)にかかる配当まで):
第1回B種配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.00%
13年目以降(第98期事業年度(平成27年3月期)にかかる配当から):
第1回B種配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.80%
・「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)及びその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点において、午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。
② 単純参加条項
第93期事業年度(平成22年3月期にかかる配当)以降、普通株式に対して支払う配当金(中間配当金を含む。)が、第1回B種優先配当金(第1回B種優先中間配当金を含む。)を超えるときは、第1回B種優先株式に対してこれと等しい配当を行う。
③ 累積条項
第93期事業年度(平成22年3月期にかかる配当)以降、各事業年度において第1回B種優先株式に対して支払われる配当金の額が上記①の計算の結果算出される金額に達しないとき、その不足額は翌事業年度に限り累積するもの(B種累積未払配当金)とし、B種累積未払配当金は、優先配当金および普通株式に対する配当金に先立って支払われるものとする。
(3) 優先中間配当金
上記の第1回B種優先配当金の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める金額。
(4) 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち第1回B種優先株式1株につき2,500円を支払う。前記のほか、第1回B種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
(5) 取得請求権付株式である第1回B種優先株式の取得(償還請求権)
① 第1回B種優先株主は、第93期事業年度(平成22年3月期)以降、第116期事業年度までの各事業年度の7月1日から7月31日の間(以下「第1回B種償還請求可能期間」という。)において、直前の事業年度末における繰越利益剰余金が100億円を超えている場合、当該繰越利益剰余金にその他資本剰余金および直前の事業年度に中間配当の支払いを行っている場合にはその金額を加算した金額から、直前の事業年度にかかる中間配当および剰余金の配当の合計額の2倍相当額、もしくは90億円のうちいずれか大きい方の金額、並びに償還請求(株主が当会社定款の定めに従い金銭を対価としてその所有する株式の全部または一部の取得を請求することを「償還請求」という。)がなされた事業年度において、取得(償還請求権の行使または強制償還(当会社が当会社定款の定めに従い金銭を対価として株主の所有する株式の全部または一部を取得することを「強制償還」という。)の決定を含む。)を行ったかまたは行う決定を行った第1回B種優先株式の対価の総額を控除した額(以下「第1回B種償還請求限度額」という。)を限度として、第1回B種優先株式の全部または一部の償還請求をすることができる。
② 第1回B種償還請求限度額あるいは第1回B種償還請求可能株式数を超えて第1回B種優先株主からの償還請求があった場合には、第1回B種償還請求可能株式数を上限として第1回B種償還請求限度額内で、償還請求された株式数に基づく比例按分(但し、計算の結果生ずる各株主毎の1株未満の端数については切捨てるものとする。以下同様とする。)その他の方法により償還すべき株式を決定する。
③ 当会社は、償還請求があった場合、各事業年度の第1回B種償還請求可能期間満了日から1ヶ月以内に償還の対価を支払うものとする。
④ 当会社は、第1回B種優先株主または第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種質権者」という。)に対して、償還の対価として1株につき2,500円にB種累積未払配当金および次項に定める経過配当金相当額を加えた金額を支払うものとする。
⑤ 経過配当金相当額は、第1回B種優先株式の優先配当金の計算における計算式により、償還日(取得請求権付株式または取得条項付株式につき当会社が金銭を対価として株式を取得した日を「償還日」という。)の属する事業年度の実日数に対する初日から償還日までの日数(初日および償還日を含む。以下同様とする。)の割合で日割計算をした額とする。なお、経過配当金相当額算出のための日本円TIBOR(6ヶ月物)は、各事業年度の4月1日の日本円TIBOR(6ヶ月物)を用いるものとする。
(6) 取得条項付株式である第1回B種優先株式の取得(強制償還)
① 当会社は、第93期事業年度(平成22年3月期)以降、第99期事業年度(平成28年3月期)の9月30日までの間いつでも、第1回B種優先株主または第1回B種質権者の意思にかかわらず、取締役会が別に定める日をもって、第1回B種優先株式の全部または一部を強制償還することができる。
② 前項の規定により、第1回B種優先株式の一部を強制償還するときには、取締役会は、各株主の所有する株式数に応じた比例按分またはその他の方法により、償還される株式を決定する。
③ 当会社は、第1回B種優先株主または第1回B種質権者に対して、償還の対価として1株につき2,500円にB種累積未払配当金および次項に定める経過配当金相当額を加えた金額を支払うものとする。
但し、優先中間配当金を支払った場合には、その額を控除する。
④ 経過配当金相当額は、第1回B種優先株式の優先配当金の計算における計算式により、償還日の属する事業年度の実日数に対する初日から償還日までの日数の割合で日割計算をした額とする。なお、経過配当金相当額算出のための日本円TIBOR(6ヶ月物)は、各事業年度の4月1日から9月30日までは4月1日の日本円TIBOR(6ヶ月物)を、10月1日から3月31日までは10月1日の日本円TIBOR(6ヶ月物)を用いるものとする。
(7) 新株の割当を受ける権利等
当会社は、第1回B種優先株主には、新株の割当を受ける権利もしくは新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式無償割当もしくは新株予約権無償割当を行わない。
(8) 取得請求権付株式である第1回B種優先株式の取得(転換請求権)
① 転換(取得と引換に普通株式を交付することをいう)を請求し得べき期間
平成27(2015)年10月1日から平成44(2032)年9月30日までとする。
② 転換の条件
第1回B種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式に転換することができる。
イ 当初転換価額
当初転換価額は、平成26年10月1日における時価とする。但し、当該価額が360円を下回る場合は360円とする。
上記「時価」とは平成26年10月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成28年3月31日以降平成44年3月31日までの毎年3月31日及び9月30日(転換価額修正日)における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降翌転換価額修正日の前日(又は転換請求期間の終了日)までの間、当該時価に修正されるものとする。但し、当該時価が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、当該時価が、当初転換価額の300%(上限転換価額)を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とする。
但し、転換価額が転換価額修正日までに下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
ハ 転換価額の調整
第1回B種優先株式発行後、株式の分割をする場合、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整するほか、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。
|
既発行 普通株式数 |
+ |
新規発行 普通株式数 |
× |
1株当り 払込金額 |
調整後転換価額=調整前転換価額× |
1株当り時価 |
||||
既発行普通株式数+新規発行普通株式数 |
上記算式に使用する1株当りの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
ニ 転換により交付すべき普通株式数
第1回B種優先株式の転換により交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により交付すべき普通株式数= |
第1回B種優先株主が転換請求のために 提出した第1回B種優先株式の発行価額総額 |
÷転換価額 |
転換により交付すべき株式数の算出に当って1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(9) 取得条項付株式である第1回B種優先株式の取得(強制転換)
当会社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第1回B種優先株式を、同期間の末日の翌日(強制転換日)以降の取締役会で定める日をもって、取得することと引換えに、第1回B種優先株式1株の発行価額相当額を強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。この場合、当該平均値が、上限転換価額を上回るときは、第1回B種優先株式1株の発行価額相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。また、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、第1回B種優先株式1株の発行価額相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
4 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はございません。
5 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はございません。
該当事項はありません。
第1回B種優先株式の状況
|
第4四半期会計期間 (平成26年1月1日から 平成26年3月31日まで) |
第97期 (平成25年4月1日から 平成26年3月31日まで) |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(株) |
- |
- |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
- |
- |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
- |
- |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
- |
- |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(株) |
- |
- |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
- |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
- |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
- |
- |
(注)1 平成25年7月12日、第1回B種優先株式20,000,000株を償還により取得し、同日消却しました。
2 平成26年3月24日、第1回B種優先株式4,000,000株を償還により取得し、同日消却しました。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
平成21年10月14日~ 平成22年1月18日 (注)1 |
238,070,366 |
1,593,971,989 |
7,500 |
57,500 |
7,500 |
7,500 |
平成24年3月23日 (注)2 |
△10,000,000 |
1,583,971,989 |
- |
57,500 |
- |
7,500 |
平成24年7月13日 (注)3 |
△10,000,000 |
1,573,971,989 |
- |
57,500 |
- |
7,500 |
平成25年7月12日 (注)4 |
△20,000,000 |
1,553,971,989 |
- |
57,500 |
- |
7,500 |
平成25年10月1日 (注)5 |
△1,243,177,592 |
310,794,397 |
- |
57,500 |
- |
7,500 |
平成26年3月24日 (注)6 |
△4,000,000 |
306,794,397 |
- |
57,500 |
- |
7,500 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 第1回B種優先株式10,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。
3 第1回B種優先株式10,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。
4 第1回B種優先株式20,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。
5 普通株式及び第1回B種優先株式を5株につき1株の割合で併合する株式併合を行ったことにより減少しました。
6 第1回B種優先株式4,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。
① 普通株式
平成26年3月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
52 |
58 |
458 |
296 |
32 |
50,092 |
50,988 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
979,104 |
114,898 |
98,507 |
1,143,707 |
407 |
665,369 |
3,001,992 |
595,197 |
所有株式数の割合(%) |
- |
32.61 |
3.82 |
3.28 |
38.09 |
0.01 |
22.16 |
100.00 |
- |
(注) 1 自己株式175,371株は「個人その他」に1,753単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
なお、自己株式175,371株は、株主名簿上の株式数であり、平成26年3月31日現在の実質的な所有株式数は174,971株であります。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び60株含まれております。
② B種優先株式
第1回B種優先株式
平成26年3月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
3 |
- |
- |
- |
- |
- |
3 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
60,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
60,000 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
100.00 |
- |
|
|
平成26年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York,New York 10036,U.S.A. (東京都千代田区大手町1丁目9-7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
モルガンスタンレーアンドカンパニーエルエルシー (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York,New York 10036,U.S.A. (東京都千代田区大手町1丁目9-7) |
|
|
ビービーエイチ ボストン ジーエムオー インターナシヨナル イントリンシツク バリユー (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
50 POST OFFICE SQUARE BOSTON,MA 02110-1548 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
|
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND (東京都中央区月島4丁目16-13) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
平成26年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 (個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York,New York 10036,U.S.A. (東京都千代田区大手町1丁目9-7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
モルガンスタンレーアンドカンパニーエルエルシー (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York,New York 10036,U.S.A. (東京都千代田区大手町1丁目9-7) |
|
|
ビービーエイチ ボストン ジーエムオー インターナシヨナル イントリンシツク バリユー (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
50 POST OFFICE SQUARE BOSTON,MA 02110-1548 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
|
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND (東京都中央区月島4丁目16-13) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している株式は、全て信託業務に係る株式であります。
2 平成25年11月8日付にてインダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シーより株券等の大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当事業年度末現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成25年11月5日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
インダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シー |
18,887 |
6.28 |
3 平成25年12月2日付にて三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書が提出されておりますが、当事業年度末現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成25年11月25日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、三菱UFJ信託銀行株式会社が野村證券との間で信用取引保証金代用有価証券358千株、大和証券との間で信用取引保証金代用有価証券45千株、株券消費貸借契約により、メリルリンチ日本証券に85千株の貸株を行っている旨、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が株券消費貸借契約により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社から5千株の借株を行っている旨の記載があります。
氏名又は名称 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
15,166 |
4.88 |
三菱UFJ投信株式会社 |
629 |
0.20 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
569 |
0.18 |
4 平成26年4月4日付にて株式会社りそな銀行より株券等の大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当事業年度末現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況は平成26年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該大量保有報告書による平成26年3月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、第1回B種優先株式2,192千株を含んでいる旨の記載があります。
氏名又は名称 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
株式会社りそな銀行 |
15,853 |
5.17 |
5 平成26年4月7日付にて株式会社みずほ銀行及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社の当事業年度末現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況にはみずほ信託銀行株式会社を含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成26年3月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、株式会社みずほ銀行の所有株式数には、第1回B種優先株式1,696千株を含んでいる旨、みずほ証券株式会社が株券消費貸借契約により、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から648千株の借入れがある旨の記載があります。
氏名又は名称 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
株式会社みずほ銀行 |
8,001 |
2.61 |
みずほ証券株式会社 |
755 |
0.25 |
みずほ信託銀行株式会社 |
9,634 |
3.14 |
平成26年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
優先株式 6,000,000 |
- |
優先株式の内容は、(1)株式の総数等 ② 発行済株式を参照。 |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 174,900 |
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
(相互保有株式) 普通株式 28,900 |
- |
同上 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 299,995,400 |
2,999,954 |
同上(注)1,2,4 |
単元未満株式 |
普通株式 595,197 |
- |
一単元(100株)未満の株式 (注)1,3,4 |
発行済株式総数 |
306,794,397 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
2,999,954 |
- |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,500株(議決権の数15個)及び60株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。
㈱長谷工コミュニティ |
200株 |
(議決権 2個) |
㈱長谷工ライブネット |
100株 |
(議決権 1個) |
3 「単元未満株式」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。
㈱長谷工コミュニティ |
80株 |
|
㈱長谷工ライブネット |
20株 |
4 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式400株(議決権の数4個)及び当社所有の自己株式71株が含まれております。
普通株式
平成26年3月31日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) ㈱長谷工コーポレーション |
東京都港区芝2丁目32-1 |
174,900 |
- |
174,900 |
0.05 |
(相互保有株式) 大雅工業㈱ |
兵庫県尼崎市大浜町2丁目23 |
28,900 |
- |
28,900 |
0.00 |
計 |
― |
203,800 |
- |
203,800 |
0.06 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
普通株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(平成25年10月17日)での決議状況 (取得日 平成25年10月17日) |
1,339 |
買取単価に買取対象株式数を乗じた金額(注)1 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
1,339 |
953,638 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
第1回B種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(平成25年6月27日)での決議状況 (取得日 平成25年7月12日) |
20,000,000 |
10,038,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
20,000,000 |
10,038,000,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
第1回B種優先株式
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(平成26年3月6日)での決議状況 (取得日 平成26年3月24日) |
4,000,000 |
10,131,240,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
4,000,000 |
10,131,240,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注) 1 併合により生じた端数株式の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
2 第1回B種優先株式については、強制償還に関する当社定款の定めに基づく取締役会決議による取得であります。
また、平成26年6月27日に開催された取締役会において、当該定めに基づき平成26年7月14日に、第1回B種優先株式6,000,000株を総額15,090,840,000円で取得することを決議しております。
会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
29,429 |
7,914,387 |
当期間における取得自己株式(注)1 |
698 |
465,900 |
(注) 1 平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した自己株式の数及び価額は、当期間の株式数及び価額の総額には含まれておりません。
2 平成25年10月1日付で、普通株式を5株につき1株の割合で併合しております。当事業年度における取得自己株式29,429株の内訳は、株式併合前22,761株、株式併合後6,668株であります。
区分 |
株式の種類 |
当事業年度 |
当期間(注)1 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
||
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った |
第1回B種優先株式 |
24,000,000 |
20,169,240,000 |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
その他 (株式併合による減少) |
普通株式 |
669,138 |
- |
- |
- |
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
普通株式 |
1,260 |
383,330 |
- |
- |
保有自己株式数 |
普通株式 |
174,971 |
- |
175,669 |
- |
(注) 1 平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売渡した自己株式の数及び処分価額は、当期間の株式数及び処分価額の総額には含まれておりません。
2 平成25年10月1日付で、普通株式及び第1回B種優先株式を5株につき1株の割合で併合しております。消却の処分を行った自己株式24,000,000株の内訳は、株式併合前20,000,000株、株式併合後4,000,000株であり、その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)1,260株の内訳は、株式併合前940株、株式併合後320株であります。
当社は、株主への利益還元を重要な経営政策として位置付けており、利益配分については、健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、当期業績並びに中長期的な利益計画を総合的に勘案し安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社における剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、現在は、今後の経営環境、業績見通し及び優先株式の配当・償還等を勘案し、中間配当は実施しておりません。
当社は、中期経営計画「PLAN for NEXT(略称:4N計画)」における財務戦略に基づき、現存する第1回B種優先株式の普通株式への転換による普通株式の希薄化を回避するため、この優先株式全部を期間利益をもって償還し、自己資本の質的向上並びに有利子負債の削減により財務健全性の維持向上を図るため、誠に遺憾ながら普通株式については無配とさせて頂いておりました。今般、優先株式全部の償還の目途がたったことから、経営の最重要課題の一つである株主様への利益還元として、普通株式への配当を再開することと致しました。
当期の期末配当としましては、昨年7月と本年3月に200億円の優先株式の償還を行ったことに加え、本年7月に優先株式の残り150億円全部を償還する予定であるため、普通株式1株当たり3円とさせて頂き、優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施することとさせて頂きました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
平成26年6月27日 |
普通株式 |
902 |
3.00 |
第1回B種優先株式 |
201 |
33.45 |
|
- |
合計 |
1,103 |
- |
当社が発行している優先株式(第1回B種優先株式)については、償還請求権(第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式 (注)3 第1回B種優先株式の内容 (5)取得請求権付株式である第1回B種優先株式の取得(償還請求権)に記載)が付されており、第1回B種償還請求可能期間において第1回B種優先株主が償還請求可能な状態にあるときは、剰余金の配当に係る分配可能額から第1回B種償還請求限度額を控除した残額を超える剰余金の配当については、実質的に制限されることとなります。
回次 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
決算年月 |
平成22年3月 |
平成23年3月 |
平成24年3月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
最高(円) |
121 |
101 |
72 |
100 |
167 ※860 |
最低(円) |
47 |
47 |
44 |
45 |
80 ※584 |
(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものであります。
2 平成25年10月1日付で、普通株式を5株につき1株の割合で併合しており、※は株式併合後の最高・最低株価を示しております。
月別 |
平成25年10月 |
11月 |
12月 |
平成26年1月 |
2月 |
3月 |
最高(円) |
741 |
793 |
805 |
860 |
771 |
729 |
最低(円) |
633 |
690 |
731 |
763 |
636 |
584 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものであります。
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
代表取締役会長 |
|
大栗 育夫 |
昭和25年5月11日生 |
昭和49年3月 |
当社入社 |
(注)6 |
普通株式 46 |
平成13年4月 |
参与、エンジニアリング事業部長 |
||||||
平成13年6月 |
取締役就任 |
||||||
平成16年6月 |
常務取締役就任 |
||||||
平成17年4月 |
取締役専務執行役員就任、設計部門・設計部門(関西)管掌 |
||||||
平成18年7月 |
代表取締役専務執行役員就任、技術管掌 |
||||||
平成22年4月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
平成26年4月 |
代表取締役会長就任(現任) |
|
|||||
代表取締役社長 |
|
辻 範明 |
昭和27年12月10日生 |
昭和50年4月 |
当社入社 |
(注)6 |
普通株式 62 |
平成10年7月 |
参与、第一事業部副事業部長 |
||||||
平成11年6月 |
取締役就任、第一事業部長 |
||||||
平成13年4月 |
事業開発部門担当 |
||||||
平成14年6月 |
事業開発部門・関西事業開発部門担当 |
||||||
平成15年4月 |
常務取締役就任、関西営業部門・ライフサポート事業部門・白金プロジェクト担当 |
||||||
平成17年4月 |
代表取締役専務執行役員就任、関西代表兼都市再生事業部門(関西)管掌 |
||||||
平成18年4月 |
関西代表兼都市再生部門(関西)管掌 |
||||||
平成19年4月 |
営業管掌 |
||||||
平成22年4月 |
代表取締役副社長就任、 社長補佐兼営業管掌 |
||||||
平成22年4月 |
株式会社長谷工アネシス代表取締役社長就任 |
||||||
平成24年4月 |
社長補佐 |
||||||
平成26年4月 |
代表取締役社長就任(現任) |
||||||
代表取締役 |
専務執行役員 経営企画部門 経営管理部門 管掌 |
西野 實 |
昭和25年8月16日生 |
平成13年4月 |
株式会社大和銀行日本橋支店長 |
(注)8 |
普通株式 31 |
平成15年6月 |
株式会社りそなホールディングス執行役営業企画部門担当営業統括部長 |
||||||
平成15年11月 |
当社参与経営企画部長 |
||||||
平成16年6月 |
取締役就任、経営企画部担当 |
||||||
平成17年4月 |
取締役常務執行役員就任、営業部門担当 |
||||||
平成18年4月 |
営業部門・開発推進部門管掌 |
||||||
平成19年4月 |
関西代表 |
||||||
平成19年7月 |
代表取締役常務執行役員就任 |
||||||
平成20年4月 |
経営企画部門・経営管理部門管掌(現任) |
||||||
平成22年4月 |
代表取締役専務執行役員就任(現任) |
||||||
平成26年4月 |
株式会社長谷工アネシス代表取締役社長就任(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
取締役 |
専務執行役員 営業管掌 |
村塚 章介 |
昭和28年9月8日生 |
昭和52年4月 |
当社入社 |
(注)6 |
普通株式 22 |
平成6年9月 |
関西支社住宅営業3部長 |
||||||
平成13年4月 |
参与、関西マンション事業部門第一事業部長 |
||||||
平成17年4月 |
執行役員、関西営業部門担当 |
||||||
平成17年6月 |
取締役執行役員就任 |
||||||
平成20年4月 |
取締役常務執行役員就任 関西営業部門・関西開発推進部門・関西都市開発事業部管掌 |
||||||
平成22年4月 |
営業部門・開発推進部門管掌 |
||||||
平成23年4月 |
営業部門・開発推進部門管掌兼 関西営業管掌 |
||||||
平成25年4月 |
取締役専務執行役員就任(現任) |
||||||
平成26年4月 |
営業管掌(現任) |
||||||
取締役 |
専務執行役員 建設部門管掌 |
嶋田 盛雄 |
昭和27年12月28日生 |
昭和50年4月 |
当社入社 |
(注)8 |
普通株式 26 |
平成13年4月 |
建築2部長 |
||||||
平成15年4月 |
参与、施工管理担当補佐兼建設3部長 |
||||||
平成17年4月 |
執行役員、建設部門施工管理担当 |
||||||
平成20年4月 |
常務執行役員、建設部門管掌(現任) |
||||||
平成20年4月 |
株式会社ハセック代表取締役社長就任(現任) |
||||||
平成20年6月 |
取締役常務執行役員就任 |
||||||
平成25年4月 |
取締役専務執行役員就任(現任) |
||||||
代表取締役 |
常務執行役員 都市開発部門 管掌 |
吉田 隆一郎 |
昭和29年12月22日生 |
平成17年4月 |
株式会社みずほ銀行執行役員業務部支店業務第三ユニット担当部長 |
(注)8 |
普通株式 19 |
平成18年4月 |
同行理事 |
||||||
平成18年6月 |
当社顧問 |
||||||
平成19年4月 |
広報IR部管掌兼経営企画部担当 |
||||||
平成20年4月 |
営業企画部門・都市開発部門管掌 |
||||||
平成23年4月 |
代表取締役常務執行役員就任(現任) |
||||||
平成26年4月 |
都市開発部門管掌(現任) |
||||||
取締役 |
常務執行役員 経営管理部門 財務・経理 管掌 |
今中 裕平 |
昭和27年7月9日生 |
昭和51年4月 |
当社入社 |
(注)6 |
普通株式 9 |
平成7年7月 |
財経部長 |
||||||
平成11年6月 |
参与、財務部長 |
||||||
平成17年4月 |
執行役員、財務部担当 |
||||||
平成19年6月 |
取締役執行役員就任、経理部・財務部担当 |
||||||
平成20年4月 |
取締役常務執行役員就任(現任)財務経理部・大阪経理部担当 |
||||||
平成21年4月 |
経理部・大阪経理部・財務部・資金管理部担当 |
||||||
平成22年4月 |
経理部・主計部・大阪経理部・財務部・資金管理部担当 |
||||||
平成23年4月 |
経理部・主計部・大阪経理部担当兼財務部・資金管理部管掌 |
||||||
平成26年4月 |
経営管理部門 財務・経理管掌(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
取締役 |
常務執行役員 関西建設部門管掌 兼 関西代表 |
北村 欣一 |
昭和26年11月21日生 |
昭和50年4月 |
当社入社 |
(注)8 |
普通株式 21 |
平成12年7月 |
関西建設部門建築1部長 |
||||||
平成17年4月 |
参与、関西建設部門第一施工統括部長 |
||||||
平成19年7月 |
執行役員、関西建設部門施工管理担当 |
||||||
平成20年4月 |
関西建設部門管掌 |
||||||
平成20年6月 |
取締役執行役員就任 |
||||||
平成21年4月 |
取締役常務執行役員就任(現任) |
||||||
平成26年4月 |
関西建設部門管掌兼関西代表(現任) |
||||||
取締役 |
常務執行役員 設計部門・ 関西設計部門管掌 |
池上 一夫 |
昭和32年7月21日生 |
昭和55年3月 |
当社入社 |
(注)6 |
普通株式 11 |
平成11年4月 |
エンジニアリング事業部第1設計室設計部長 |
||||||
平成13年4月 |
エンジニアリング事業部第3設計室長 |
||||||
平成17年4月 |
参与、設計部門エンジニアリング事業部副事業部長 |
||||||
平成20年4月 |
執行役員、設計部門エンジニアリング事業部副事業部長 |
||||||
平成21年4月 |
執行役員、設計部門エンジニアリング事業部長 |
||||||
平成23年6月 |
取締役執行役員就任 |
||||||
平成26年4月 |
取締役常務執行役員就任 設計部門・関西設計部門管掌(現任) |
||||||
取締役 |
常務執行役員 関西営業部門 ・関西開発推進部門管掌 |
谷 淳一 |
昭和33年1月24日生 |
昭和55年3月 |
当社入社 |
(注)8 |
普通株式 10 |
平成10年8月 |
関西住宅営業部門不動産営業1部長 |
||||||
平成16年4月 |
関西営業部門第二事業部副事業部長 |
||||||
平成17年4月 |
参与、関西営業部門第二事業部長 |
||||||
平成20年4月 |
執行役員、営業部門第一事業部長 |
||||||
平成24年4月 |
関西営業部門担当兼東海事業部長兼関西開発推進部門管掌 |
||||||
平成24年6月 |
取締役執行役員就任 |
||||||
平成25年4月 |
関西営業部門担当兼関西開発推進部門管掌 |
||||||
平成26年4月 |
取締役常務執行役員就任 関西営業部門・関西開発推進部門管掌(現任) |
||||||
取締役 |
常務執行役員 技術推進部門管掌 兼 技術研究所長 |
常松 豪 |
昭和27年4月3日生 |
昭和51年4月 |
当社入社 |
(注)8 |
普通株式 11 |
平成13年4月 |
大阪エンジニアリング事業部構造設計室長 |
||||||
平成17年4月 |
参与、設計部門(関西)大阪エンジニアリング事業部副事業部長 |
||||||
平成20年4月 |
執行役員、設計部門(関西)大阪エンジニアリング事業部副事業部長 |
||||||
平成21年4月 |
執行役員、設計部門(関西)大阪エンジニアリング事業部長 |
||||||
平成24年6月 |
取締役執行役員就任 |
||||||
平成26年4月 |
取締役常務執行役員就任 技術推進部門管掌兼技術研究所長(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
取締役 |
常務執行役員営業部門・開発推進部門管掌 |
平野 富士雄 |
昭和31年3月22日生 |
昭和54年3月 |
当社入社 |
(注)8 |
普通株式 7 |
平成9年4月 |
建設事業部東京支店不動産2部長 |
||||||
平成16年4月 |
営業部門第一事業部副事業部長 |
||||||
平成20年4月 |
執行役員、都市開発部門投資開発事業部担当兼住宅開発事業部長 |
||||||
平成24年4月 |
常務執行役員、営業部門担当 |
||||||
平成26年4月 |
営業部門・開発推進部門管掌(現任) |
||||||
平成26年6月 |
取締役常務執行役員就任(現任) |
||||||
取締役 |
|
山本 正堯 |
昭和18年10月11日生 |
平成13年1月 |
国土交通省政策統括官 |
(注)6 |
- |
平成13年8月 |
日本道路公団理事 |
||||||
平成17年10月 |
西日本高速道路株式会社専務取締 |
||||||
平成23年10月 |
公益財団法人自転車駐車場整備セ |
||||||
平成25年6月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
取締役 |
|
天野 公平 |
昭和23年9月17日生 |
平成20年3月 |
株式会社三越代表取締役会長 |
(注)6 |
- |
平成20年4月 |
株式会社三越伊勢丹ホールディン |
||||||
平成22年3月 |
株式会社三越相談役 |
||||||
平成25年6月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
常勤監査役 |
|
小島 昭男 |
昭和24年6月27日生 |
昭和47年4月 |
当社入社 |
(注)3 |
普通株式 13 |
平成11年6月 |
参与、経理部統括部長 |
||||||
平成13年6月 |
取締役就任、経理部・財務部担当 |
||||||
平成17年4月 |
取締役常務執行役員就任、財務部管掌兼経理部担当 |
||||||
平成19年6月 |
常勤監査役就任(現任) |
||||||
常勤監査役 |
|
鈴木 幸一 |
昭和26年10月15日生 |
平成19年10月 |
中央三井アセット信託銀行株式会社取締役常務執行役員 |
(注)4 |
普通株式 14 |
平成21年7月 |
当社入社 常務執行役員、総務部・法務部・大阪総務部・大阪法務部・リスク統括部担当兼人事管掌 |
||||||
平成24年6月 |
常勤監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
|
上條 克彦 |
昭和26年9月17日生 |
平成21年7月 |
名古屋国税不服審判所長 |
(注)5 |
- |
平成23年9月 |
帝京大学法学部教授(現任) |
||||||
平成25年6月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
|
福井 義高 |
昭和37年8月13日生 |
平成20年4月
|
青山学院大学大学院 国際マネジメント研究科 教授(現任) |
(注)7 |
- |
平成26年6月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
監査役 |
|
磯田 光男 |
昭和45年1月7日生 |
平成7年4月 |
弁護士登録(大阪弁護士会) 三宅合同法律事務所(現 弁護士法人三宅法律事務所)入所(現任) |
(注)7 |
- |
平成14年2月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
平成26年6月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
普通株式 307 |
(注) 1 取締役山本正堯、天野公平は、社外取締役であります。
2 監査役上條克彦、福井義高、磯田光男は、社外監査役であります。
3 平成23年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4 平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
7 平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8 平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
9 当社では、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
役職 |
氏名 |
担当業務 |
※専務執行役員 |
西野 實 |
経営企画部門・経営管理部門管掌 |
※専務執行役員 |
村塚 章介 |
営業管掌 |
※専務執行役員 |
嶋田 盛雄 |
建設部門管掌 |
※常務執行役員 |
吉田 隆一郎 |
都市開発部門管掌 |
※常務執行役員 |
今中 裕平 |
経営管理部門 財務・経理管掌 |
※常務執行役員 |
北村 欣一 |
関西建設部門管掌 兼 関西代表 |
※常務執行役員 |
池上 一夫 |
設計部門・関西設計部門管掌 |
※常務執行役員 |
谷 淳一 |
関西営業部門・関西開発推進部門管掌 |
※常務執行役員 |
常松 豪 |
技術推進部門管掌 兼 技術研究所長 |
※常務執行役員 |
平野 富士雄 |
営業部門・開発推進部門管掌 |
常務執行役員 |
田子 直史 |
開発推進部門担当 |
常務執行役員 |
原口 義典 |
建設部門 購買・積算担当 |
常務執行役員 |
松岡 政明 |
関西都市開発部門担当 |
常務執行役員 |
天野 里司 |
経営管理部門 人事担当 |
常務執行役員 |
川村 隆 |
関西建設部門 購買・積算担当 |
常務執行役員 |
村川 俊之 |
建設部門 施工管理管掌 |
常務執行役員 |
谷 信弘 |
営業部門 第二・第三事業部担当 |
執行役員 |
岡田 裕 |
経営企画部門 広報IR部担当 |
執行役員 |
楢岡 祥之 |
経営企画部門 経営企画・海外事業担当 |
執行役員 |
吉岡 毅 |
関西開発推進部門担当 |
執行役員 |
山田 義明 |
経営管理部門 財務担当 |
執行役員 |
山本 三里 |
建設部門 技術担当 |
執行役員 |
河本 順 |
関西営業部門 第一・第二事業部担当 |
執行役員 |
古泉 正人 |
関西建設部門 施工管理担当 |
執行役員 |
髙橋 勝英 |
都市開発部門 都市開発・住宅開発事業部担当 |
執行役員 |
奥山 真弘 |
営業企画部門(東京)担当 兼 都市開発部門管掌補佐 |
執行役員 |
亀岡 護 |
営業企画部門(関西)担当 兼 関西都市開発部門管掌補佐 |
執行役員 |
今川 信夫 |
関西建設部門 技術担当 |
執行役員 |
定永 好史 |
設計部門 エンジニアリング事業部長 |
執行役員 |
鶴田 高士 |
建設部門 第一・第二・第三施工統括部担当 |
執行役員 |
熊野 聡 |
営業部門 第一事業部・横浜支店担当 |
執行役員 |
中田 文彦 |
関西設計部門 大阪エンジニアリング事業部長 |
執行役員 |
河合 英樹 |
都市開発部門 マンション再生事業部担当 |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針としております。また、長期安定的に企業価値を最大化し株主の皆様の利益を確保するためには、経営における透明性と客観性の確保は不可欠であることから、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。
② 会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、各事業部門における専門的知識と経験を備えた取締役が、経営の意思決定と他の取締役の職務執行の監督を行い、経営の監視機能の面は、客観的、中立の経営監視の機能として、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査が実施される体制を取っております。その上で、平成25年6月より、豊富な経験と実績を持つ社外取締役1名から2名に増員し、適切な意見や助言を受けて、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めることとしており、今後も引き続き、取締役会の運営と経営の監視機能の面のバランスを踏まえた当社として最適な体制を模索してまいります。また、取締役から授権された一定事項の意思決定については、取締役の参加を一定限度にとどめた経営会議、営業執行会議及び技術執行会議で行う事で、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、各取締役が他の取締役の職務執行の監督を行える体制をとっております。更に、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能についても、経営会議が担っております。
(ロ) 会社の機関・内部統制の関係図
(ハ) 会社の機関の内容
(a) 取締役会は、毎月1回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行うこととしており、経営に関する重要な意思決定及び定例報告の他、定期的に執行役員より業務執行報告が行われております。
(b) 取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議を設置しております。その際、取締役の経営会議及び2つの業務執行会議への参加は一定限度にとどめることで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、責任と権限の明確化を図っております。なお、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。
(ⅰ)経営会議:取締役会決議事項の事前審議及び中長期的な課題についての意見交換の場として、案件に応じてグループ各社社長を含め必要なメンバーを招集して開催いたします。
(ⅱ)営業執行会議:取締役会で選任された専務執行役員2名、常務執行役員6名、執行役員1名の計9名により、原則月2回開催いたします。
(ⅲ)技術執行会議:取締役会で選任された専務執行役員1名、常務執行役員3名、執行役員9名の計13名により、原則月1回開催いたします。
(c) リスク統括委員会は、社長を委員長として四半期に1回の開催に加えて、重大リスク発生時には必要に応じて臨時で開催することとしており、リスク管理に関する社内規程やリスク予防計画等の策定及び改廃について検討、決定するほか、リスク管理に関する推進方針及び具体策等の討議決定が行われております。
(ニ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針とし、適正な業務執行のための体制を整備・運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと内部統制システムを構築しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、企業の存立と継続のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、平成15年4月に「長谷工グループ行動規範」を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人が法令・定款の遵守はもとより、社会規範を尊重し、社会人としての良識と責任をもって行動するべく社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、コンプライアンスの向上にむけコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する社内規程に従い、コンプライアンスの推進・教育を行うとともに、コンプライアンスに関する相談や法令違反行為等の通報のために内部通報制度を設け、社外を含めた窓口を設置しております。
(ⅱ)当社は、平成17年4月より社長直轄の監査部を設置し、内部監査に関する社内規程に従い各部門における諸活動が法令、定款、会社の規程・方針等に適合し、妥当であるものかどうかを検討・評価し、その結果に基づき改善を行っております。
(ⅲ)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る記録並びに取締役及び執行役員が社内規程に基づき決裁した書類等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を法令及び文書管理に関する社内規程に基づき、文書に記載し又は電磁的方法により記録し、保存しております。
(ⅱ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる体制を整備しております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に平成17年4月より「執行役員制度」を導入し、執行機能の強化を進め、取締役会においては、経営の基本方針の決定、業務執行の監督の強化を進めることにより、経営の健全性と効率性を高めていくこととしております。
(ⅱ)当社は、取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、営業執行会議及び技術執行会議を設置、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。また、経営環境及び会社の財政状態に適した決裁権限及び稟議決裁に関する社内規程の整備により、業務執行の効率化と監督機能の強化の両立に努めております。
(ⅲ)当社は、全社並びに各営業部門における主要な数値目標を含む事業目標を設定し、各部門においては具体的な施策を立案し執行するとともに、取締役会、経営会議、2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議における報告を通じてその進捗状況の確認を定期的に行っております。また、事業目標達成のために、取締役及び執行役員の職務分担及び責任を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保しております。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、様々なリスクに対して、リスク関連情報の収集に努め、リスクの大小や発生可能性に応じて、リスク発生の未然防止策や事前に適切な対応策を準備することにより、損失の発生を最小限にするべく、平成18年4月に設置したリスク統括部を中心に組織的な対応に取り組んでおります。
(ⅱ)具体的には、経営企画部門及び経営管理部門の各セクションが連携をとりながら職務の役割に応じて業務執行状況をチェックする体制とし、更に、監査部によるチェック体制を整えております。業務執行の意思決定の記録となる稟議制度においては、平成14年4月より決定手続きを電子化する電子稟議システムを導入し、監査役及び経営企画部門並びに経営管理部門がその内容を常時閲覧、チェックできる体制を構築しております。
(ⅲ)また、取締役会、経営会議、2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議へ付議される案件のうち多数の部署が関わる案件、専門性の高い案件については、諮問会議・委員会を設けることで、事前の検証を十分に行うとともに、モニタリングが必要なものについては定期的な報告を義務付けております。
(ⅳ)加えて、当社及びグループ全体のリスク管理体制の強化を目的として、平成18年5月に社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、リスク管理に関する社内規程に基づき、リスクの横断的な収集、分析、評価、対応を行っていく体制を整備しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社は、企業集団全体に対して定めた「長谷工グループ行動規範」に基づき、企業集団全体が一体となってコンプライアンス経営の確立に努めております。
(ⅱ)子会社は、当社との連携・情報共有を行うことを基本とし、加えて、当該子会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の特性を踏まえて、内部統制システムの整備を行っております。
(ⅲ)子会社は、各社での規程に従うほか、重要な事項については当社において定めた規程に従い、当社での稟議決裁又は2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、経営会議、取締役会での承認・報告を経ることにより、経営管理及びリスク管理の徹底を図っております。また、監査部は必要に応じて子会社についても内部監査の対象とすることとしております。
(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い平成20年4月に「財務報告に係る内部統制基本方針」及び財務報告に係る内部統制の構築・評価に関する社内規程を整備し、これに基づき年度評価基本計画を策定・運用しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務1人を含む使用人2名を配置しております。監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い、意見交換を行うこととしております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社は、経営会議及び2つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、その他の重要な会議への出席、議事録の送付及び電子稟議システムの常時閲覧等により重要な事項について監査役に報告を行う体制を整備しております。
(ⅱ)上記の他、取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告し、また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役会に報告することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)社長は、監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な意見交換を行っております。
(ⅱ)監査部は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても適宜行い、相互の連携を図っております。
(ⅲ)監査役会は、取締役会において年間の監査計画及び監査の重点事項を説明し、取締役の協力を求め、取締役はこれに応じることとしております。
(ホ) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
長谷工グループでは、コンプライアンスの確実な実践を重要な経営課題のひとつと位置づけており、これを推進するために「長谷工グループ行動規範」を定め、全役職員への徹底を図っております。この行動規範の中で、反社会的勢力との関係断絶について「反社会的勢力から不当要求を受けた場合はこれを拒絶し、関係する企業との取引等も行わない。また、理由の如何を問わず、反社会的勢力を利用してはならない。」と定めております。また、行動規範で示した基本姿勢を役職員へ徹底するべく、「長谷工グループ行動規範」及び行動規範の各条項を解説した「長谷工グループコンプライアンスマニュアル」を含む「長谷工コンプライアンス規程集」を全役職員に配布するとともに、必要に応じて外部講師を招いた社内研修会を開催し、反社会的勢力に対する強い姿勢を共有できるよう教育を行っております。
さらに、行動規範で示した基本姿勢をより具体的に役職員の行動に反映させるため、「民事介入暴力対策マニュアル」を作成しており、その内容は、①民事介入暴力の内容解説②会社として対応する基本姿勢と様々なケースへの具体的対応策③各部門での具体的対応策④関連法令解説等となっております。
(ヘ) 定款による定めについて
(a) 当社は、取締役は20名以内とする旨、及び取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(b) 当社は、特別決議における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを決する旨、及び広く社内外の人材の登用を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の賠償責任について法令の限度において免除することができる旨、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、並びに自己株式の取得が機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、市場取引等の方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査については、社外監査役3名を含む監査役5名体制のもと、監査役会を毎月1回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時開催しております。監査役については、月1回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査計画及び監査結果に関する会計監査人との会合に出席しております。また、常勤監査役においては、相互に連携し、経営会議・営業執行会議・技術執行会議・リスク統括委員会その他の重要な会議への出席、内部統制に関してリスク管理担当部門より月次報告を受ける他、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒヤリング、稟議書・議事録・会議資料・報告書の閲覧等を通じて監査活動を行っております。監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、期中に必要に応じて適宜会合を行うとともに、四半期毎に会計監査の方針・計画及び監査結果の報告に関する会合を実施しております。
なお、常勤監査役 小島 昭男は、当社の経理部に昭和52年12月から平成19年6月まで在籍し、約30年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、監査役就任前は取締役常務執行役員として経理部門全体を担当しておりました。また、常勤監査役 鈴木 幸一は、35年間銀行に在籍して金融業務に従事し、当社に入社してからは3年間常務執行役員として総務、法務、人事、リスク管理等の部門を担当しておりました。
内部監査については、監査部9名により品質管理・環境対策・情報管理・リスク管理などに関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、その情報が都度各部門に伝えられ改善が検討されると同時に、内部統制評価の一環として監査部も当該情報を入手し、各部にフィードバック及び各部の改善状況についてのモニタリングを行い、その状況について社長、取締役会、監査役及び会計監査人に報告しております。
また、監査役監査との役割調整及び整合性を図るため監査役に対して適宜状況報告を行いながら活動を行っており、監査役は内部監査への立会い、内部監査結果の報告を受けるほか、社内の状況に関する情報交換を適宜実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 山本 正堯氏は、現在、公益財団法人自転車駐車場整備センター顧問であり、国土交通省の出身で建設産業担当の大臣官房審議官・政策統括官を歴任し、建設不動産に対する高い見識を有するとともに、業界を監督する経験も豊富であります。また、西日本高速道路㈱の専務取締役として民営化された道路会社の経営運営にあたった経営者としても豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。
社外取締役 天野 公平氏は、㈱三越及び㈱三越伊勢丹ホールディングスの取締役として、消費者を対象としたビジネスの視点を持った企業経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、当社におけるストックビジネスの強化及びガバナンス体制の整備の経営方針ほか会社運営全般についての判断・助言を受けております。
社外監査役 上條 克彦氏は、現在、帝京大学法学部において会社法、金商法、並びに租税法の教授であり、また、㈱バンダイナムコホールディングスの社外監査役であります。税理士となる資格を有し、財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から中立的立場としての判断・助言を受けております。
新任の社外監査役 福井 義高氏は現在、青山学院大学大学院において会計制度・情報の経済分析の教授であり、財務及び会計についての高度な知見を有していることから、専門的見地から社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
新任の社外監査役 磯田 光男氏は現在、弁護士法人三宅法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士としての法律に関する高度な知識を活かし、専門的見地から社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社と㈱三越及び㈱三越伊勢丹ホールディングスの取引は、一般消費者としての通常の取引のみであります。なお、公益財団法人自転車駐車場整備センター、並びに帝京大学、㈱バンダイナムコホールディングス、青山学院大学大学院、弁護士法人三宅法律事務所との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役2名及び社外監査役3名との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については特に定めておりませんが、現在、選任している社外取締役及び社外監査役は、すべて高い独立性を有しているものと判断しており、東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として届出を行っております。
社外取締役については、月1回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会全てに出席(平成26年3月期において、取締役会は17回開催)しております。社外取締役が出席する取締役会につきましては、経営企画部門及び経営管理部門より事前に議案概要等の説明を行うこととしております。
社外監査役については全員、月1回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会全てに出席(平成26年3月期において、取締役会は17回、監査役会は12回開催)している他、内部統制に関してリスク管理担当部門からの月次報告を受ける他、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒヤリング等を通じて監査活動を行っております。監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、四半期毎に会計監査の方針・計画及び監査結果の報告に関する会合を実施しております。
社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員報酬の内容
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
464 |
353 |
- |
111 |
- |
12 |
監査役 (社外監査役を除く) |
35 |
35 |
- |
- |
- |
2 |
社外役員 |
31 |
31 |
- |
- |
- |
7 |
(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成20年6月27日開催の第91回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額700百万円以内(但し700百万円の内200百万円に関しては取締役賞与に対応する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする)とし、平成6年6月29日開催の第77回定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額100百万円以内となっております。
⑥ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 4,317百万円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
住友不動産㈱ |
1,000,000 |
3,595 |
営業取引の円滑化のため |
平和不動産㈱ |
70,400 |
129 |
営業取引の円滑化のため |
㈱コスモスイニシア |
51,100 |
34 |
営業取引の円滑化のため |
㈱タケエイ |
8,000 |
26 |
建設廃棄物処理先の安定 確保のため |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
住友不動産㈱ |
1,000,000 |
4,042 |
営業取引の円滑化のため |
平和不動産㈱ |
70,400 |
116 |
営業取引の円滑化のため |
㈱コスモスイニシア |
51,100 |
23 |
営業取引の円滑化のため |
㈱タケエイ |
24,000 |
23 |
建設廃棄物処理先の安定 確保のため |
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人
氏名等 |
||
指定有限責任社員 |
公認会計士 |
原科 博文 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 |
石田 勝也 |
(注) 継続監査年数については、7年を超えていないため記載しておりません。
・監査業務に係る補助者の構成:公認会計士15名、その他20名 計35名
⑧ 第1回B種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
90 |
- |
94 |
- |
連結子会社 |
53 |
14 |
43 |
16 |
計 |
143 |
14 |
138 |
16 |
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
該当事項はありません。