第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,224,335,000 |
|
計 |
1,224,335,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
721,509,646 |
721,509,646 |
東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。 |
|
計 |
721,509,646 |
721,509,646 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 |
資本金 |
資本準備金 |
摘 要 |
|||
|
増減数 （千株） |
残高 （千株） |
増減額 （百万円） |
残高 （百万円） |
増減額 （百万円） |
残高 （百万円） |
||
|
平成13年４月１日～ 平成14年３月31日 |
△6,305 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
利益による自己株式買入消却による減少 |
|
1 |
721,509 |
0 |
57,752 |
0 |
41,694 |
転換社債の株式転換による増加 |
|
(5) 【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融 機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
1 |
115 |
61 |
529 |
714 |
23 |
50,544 |
51,987 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
540 |
2,478,939 |
168,175 |
612,764 |
2,733,120 |
242 |
1,216,663 |
7,210,443 |
465,346 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.01 |
34.38 |
2.33 |
8.50 |
37.91 |
0.00 |
16.87 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式3,450,949株は、「個人その他」に34,509単元を、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載している。なお、自己株式3,450,949株は、株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有高は3,449,949株である。
また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式239,603株は含まれていない。
２ 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 平成30年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセッ
ト・マネジメント・エルエルピーが平成30年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
の、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には含め
ていない。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー |
英国、ロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス |
26,801 |
3.71 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,449,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 717,594,400 |
7,175,944 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 465,346 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
721,509,646 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
7,175,944 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式
1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式239,600株（議決権2,396個）が含まれてい
る。
２ 「単元未満株式」には、自己保有株式49株及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式３株が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に |
|
（自己保有株式） 株式会社大林組 |
東京都港区港南 ２丁目15番２号 |
3,449,900 |
－ |
3,449,900 |
0.48 |
|
計 |
－ |
3,449,900 |
－ |
3,449,900 |
0.48 |
（注） 株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式239,603株（議決権2,396個）は、上記自己保有株式には含まれていない。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、2015年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入している。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。
具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランである。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付する。
(ＢＩＰ信託契約の内容）
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付及び金銭の
給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意
識を高めること
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式
会社）
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2015年８月７日
・信託の期間 2015年８月７日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 2015年８月７日（2016年５月末日からポイントの付与を開始）
・議決権 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 300百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
・株式の取得時期 2015年８月10日～2015年８月18日
・株式の取得方法 取引所市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
(信託期間延長後のＢＩＰ信託契約の内容）
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付及び金銭の
給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意
識を高めること
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式
会社）
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託延長契約日 2018年５月15日
・延長後の信託期間 2018年９月１日～2021年８月31日（予定）
・議決権 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託総額 285百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
・株式の取得時期 2018年11月12日（予定）～2018年11月30日（予定）
・株式の取得方法 取引所市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限450,000株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,440 |
8,401,801 |
|
当期間における取得自己株式 |
418 |
499,269 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
２ 当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,449,949 |
－ |
3,450,367 |
－ |
（注）１ 当期間の保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。
２ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社は、連結配当性向20～30％の範囲を目安として、長期にわたり安定した配当を維持することを第一に、財務体質の一層の改善や将来に備えた技術開発、設備投資等を図るための内部留保の充実を勘案のうえ、自己株式取得も含め、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としている。
なお、当社は、中間配当については取締役会（※）、期末配当については株主総会を決定機関として、年２回剰余金の配当を行うこととしている。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
（※）当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月８日 取締役会決議 |
10,052 |
14 |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
10,052 |
14 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回 次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
656 |
834 |
1,197 |
1,178 |
1,609 |
|
最低（円） |
445 |
576 |
762 |
911 |
1,013 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月 別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,483 |
1,609 |
1,489 |
1,426 |
1,342 |
1,215 |
|
最低（円） |
1,337 |
1,421 |
1,338 |
1,312 |
1,142 |
1,110 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 （年） |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
大 林 剛 郎 |
昭和29年６月９日生 |
昭和52年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒 |
１ (※１) |
16,944,095 |
|
同 52年４月 |
当社入社 |
||||||
|
同 58年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
同 60年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
同 62年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成元年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
同 ９年６月 |
当社代表取締役副会長 |
||||||
|
同 15年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
同 19年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
同 21年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
|
蓮 輪 賢 治 |
昭和28年11月15日生 |
昭和52年３月 |
大阪大学工学部土木工学科卒 |
１ (※１) |
15,500 |
|
同 52年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社土木本部本部長室長 |
||||||
|
同 22年４月 |
当社執行役員 東京本店土木事業部担任副事業部長 |
||||||
|
同 23年４月 |
当社技術本部副本部長 |
||||||
|
同 24年10月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
同 26年10月 |
当社テクノ事業創成本部長 |
||||||
|
同 27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
同 28年４月 |
当社専務執行役員 |
||||||
|
同 30年３月 |
当社代表取締役 社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
建築全般 |
浦 進 悟 |
昭和25年９月29日生 |
昭和48年３月 |
日本大学理工学部建築学科卒 |
１ (※１) |
12,600 |
|
同 48年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社東京建築事業部統括部長 |
||||||
|
同 19年８月 |
当社執行役員 東京建築事業部副事業部長 |
||||||
|
同 22年４月 |
当社常務執行役員 東京本店建築事業部副事業部長 |
||||||
|
同 24年４月 |
当社専務執行役員 東京本店建築事業部長 |
||||||
|
同 27年４月 |
当社東京本店長 |
||||||
|
同 29年６月 |
当社代表取締役 副社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
事務全般 |
小 寺 康 雄 |
昭和28年９月12日生 |
昭和52年３月 |
神戸大学法学部卒 |
１ (※１) |
22,137 |
|
同 52年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 本社経理部長 |
||||||
|
同 24年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
同 27年４月 |
当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
同 29年４月 |
当社開発事業本部長 |
||||||
|
同 30年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 （年） |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
建築本部長 |
村 田 俊 彦 |
昭和30年２月７日生 |
昭和52年３月 |
九州大学工学部建築学科卒 |
１ (※１) |
5,700 |
|
同 52年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員 大阪本店建築事業部担任副事業部長 |
||||||
|
同 27年４月 |
当社常務執行役員 大阪本店建築事業部副事業部長 |
||||||
|
同 29年４月 |
当社建築本部長（現任） |
||||||
|
同 30年３月 |
当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
同 30年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
土木全般・ 土木本部長 |
佐 藤 健 人 |
昭和27年９月６日生 |
昭和50年３月 |
東京大学工学部都市工学科卒 |
１ (※１) |
8,359 |
|
同 50年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員 東京本店土木事業部担任副事業部長 |
||||||
|
同 27年４月 |
当社四国支店長 |
||||||
|
同 28年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
同 30年３月 |
当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
|
土木本部長（現任） |
||||||
|
同 30年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画室・グループ事業統括室・人事部・財務部・経理部担当 兼 東京本店統括部長（生産事務担当） |
佐 藤 俊 美 |
昭和35年４月６日生 |
昭和60年３月 |
早稲田大学政治経済学部卒 |
１ (※１) |
800 |
|
同 60年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社海外支店企画部長 |
||||||
|
同 23年１月 |
当社海外支店北米統括事務所副所長 |
||||||
|
同 25年４月 |
当社本社財務部長 |
||||||
|
同 27年５月 |
当社本社経営企画室長 |
||||||
|
同 29年４月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
|
同 30年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 竹 伸 一 |
昭和23年１月25日生 |
昭和46年３月 |
京都大学工学部卒 |
１ (※１) |
－ |
|
同 46年４月 |
日本電信電話公社入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
㈱エヌ・ティ・ティ エムイー東京代表取締役社長 |
||||||
|
同 16年６月 |
西日本電信電話㈱常務取締役 ソリューション営業本部長 |
||||||
|
同 16年６月 |
㈱大阪国際会議場社外取締役（現任） |
||||||
|
同 18年６月 |
西日本電信電話㈱代表取締役常務取締役 |
||||||
|
同 18年７月 |
同社戦略プロジェクト推進本部長 |
||||||
|
|
兼 ソリューション営業本部長 |
||||||
|
同 19年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
同 20年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
同 24年６月 |
同社取締役相談役 |
||||||
|
同 25年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
同 26年６月 |
西日本電信電話㈱相談役（現任） |
||||||
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 （年） |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
小 泉 愼 一 |
昭和23年２月29日生 |
昭和46年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒 |
１ (※１) |
－ |
|
同 46年４月 |
東レ㈱入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
同 18年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
同 19年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
同 20年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
同 25年６月 |
同社相談役 |
||||||
|
|
㈱東レ経営研究所取締役会長 |
||||||
|
同 27年６月 |
東レ㈱顧問 |
||||||
|
|
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
同 28年６月 |
㈱国際協力銀行社外取締役（現任） |
||||||
|
同 29年６月 |
㈱ディー・エヌ・エー社外監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
泉 谷 直 木 |
昭和23年８月９日生 |
昭和47年３月 |
京都産業大学法学部卒 |
１ (※１) |
－ |
|
同 47年４月 |
アサヒビール㈱入社 |
||||||
|
平成12年３月 |
同社執行役員 |
||||||
|
同 15年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
同 16年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
同 18年３月 |
同社常務取締役 兼 常務執行役員 |
||||||
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同 21年３月 |
同社専務取締役 兼 専務執行役員 |
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同 22年３月 |
同社代表取締役社長 |
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同 23年７月 |
アサヒグループホールディングス㈱代表取締役社長 兼 ＣＯＯ |
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同 24年６月 |
㈱ニュー・オータニ社外取締役（現任） |
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同 26年３月 |
アサヒグループホールディングス㈱代表取締役社長 兼 ＣＥＯ |
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同 28年３月 |
同社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ |
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同 28年８月 |
㈱日本デザインセンター社外取締役（現任） |
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同 30年３月 |
アサヒグループホールディングス㈱代表取締役会長（現任） |
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同 30年６月 |
㈱リクルートホールディングス社外取締役（現任） |
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同 30年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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常勤監査役 |
|
上 野 晃 |
昭和29年８月12日生 |
昭和52年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒 |
４ (※１) |
19,500 |
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同 52年４月 |
当社入社 |
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平成22年４月 |
当社執行役員 本社人事部長 |
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同 24年４月 |
当社常務執行役員 |
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同 27年４月 |
当社札幌支店長 |
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同 30年３月 |
当社顧問 |
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同 30年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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常勤監査役 |
|
歌 代 正 |
昭和30年８月８日生 |
昭和54年３月 |
早稲田大学政治経済学部卒 |
４ (※２) |
5,200 |
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同 54年４月 |
当社入社 |
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平成22年10月 |
当社ＰＦＩ事業部長 |
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同 25年４月 |
当社東北支店副支店長 |
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同 27年４月 |
当社開発事業本部担任副本部長 |
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同 28年４月 |
当社顧問 |
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同 28年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 （年） |
所有株式数 （株） |
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監査役 |
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横 川 浩 |
昭和22年６月21日生 |
昭和45年３月 |
東京大学法学部卒 |
４ (※３) |
900 |
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同 45年４月 |
通商産業省入省 |
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平成11年９月 |
同省生活産業局長 |
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同 12年７月 |
日本貿易振興会理事 |
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同 14年８月 |
大阪瓦斯㈱顧問 |
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同 15年６月 |
同社常務取締役 |
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同 17年６月 |
同社代表取締役 専務取締役 |
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同 20年６月 |
同社代表取締役 取締役副社長 |
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同 21年６月 |
同社代表取締役 副社長執行役員 |
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同 23年４月 |
同社取締役 |
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同 23年７月 |
一般社団法人日本商事仲裁協会理事長 |
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同 25年６月 |
公益財団法人日本陸上競技連盟会長（現任） |
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同 26年12月 |
一般社団法人電気自動車普及協会会長（現任） |
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同 27年６月 |
一般財団法人素形材センター会長（現任） |
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同 27年６月 |
当社社外監査役（現任） |
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監査役 |
|
中 北 哲 雄 |
昭和27年７月15日生 |
昭和51年３月 |
東京大学法学部卒 |
４ (※１) |
－ |
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同 51年４月 |
建設省入省 |
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平成18年７月 |
国土交通省大臣官房審議官（鉄道局担当） |
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同 19年７月 |
財団法人首都圏不燃建築公社専務理事 |
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同 25年６月 |
西日本住宅産業信用保証㈱代表取締役社長 |
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同 30年６月 |
当社社外監査役（現任) |
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監査役 |
|
中 村 明 彦 |
昭和32年５月14日生 |
昭和57年３月 |
神戸大学経営学部卒 |
４ (※１) |
－ |
|
同 57年３月 |
プライス・ウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 |
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同 61年９月 |
公認会計士登録 |
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平成10年７月 |
青山監査法人代表社員 兼 プライスウォーターハウスクーパース（ＰｗＣ）パートナー |
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同 12年４月 |
中央青山監査法人代表社員 |
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同 18年９月 |
あらた監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）代表社員 |
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同 29年７月 |
公認会計士中村明彦会計事務所所長（現任） |
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同 30年６月 |
当社社外監査役（現任) |
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|
計 |
17,034,791 |
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（注）１ 取締役大竹伸一、取締役小泉愼一及び取締役泉谷直木は、社外取締役である。
２ 監査役横川浩、監査役中北哲雄及び監査役中村明彦は、社外監査役である。
３ ※１は平成30年６月26日開催の第114回定時株主総会にて、※２は平成28年６月29日開催の第112回定時株主総会にて、※３は平成27年６月26日開催の第111回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の任期である。
４ 平成30年６月27日現在の執行役員は次のとおりである。
（※印は取締役兼務者である。）
|
役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
※ 社 長 |
蓮 輪 賢 治 |
|
|
※副社長執行役員 |
浦 進 悟 |
建築全般 |
|
※ 専務執行役員 |
小 寺 康 雄 |
事務全般 |
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役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
専務執行役員 |
掛 布 勇 |
大阪本店長 |
|
専務執行役員 |
中 村 美 治 |
海外支店長 |
|
専務執行役員 |
小 林 千 彰 |
東京本店長 兼 東京本店建築事業部長 |
|
※ 専務執行役員 |
村 田 俊 彦 |
建築本部長 |
|
※ 専務執行役員 |
佐 藤 健 人 |
土木全般・土木本部長 |
|
専務執行役員 |
大 塚 二 郎 |
開発事業本部長 |
|
常務執行役員 |
桐 谷 篤 輝 |
東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） |
|
常務執行役員 |
引 田 守 |
九州支店長 |
|
常務執行役員 |
秀 高 誠 |
広島支店長 |
|
常務執行役員 |
梶 田 直 揮 |
技術本部長 兼 原子力本部長・情報システム担当 |
|
常務執行役員 |
ソンポン・ チンタウォンワニッチ |
タイ大林代表取締役社長 |
|
常務執行役員 |
村 上 考 司 |
名古屋支店長 |
|
常務執行役員 |
小野崎 寛 和 |
海外支店北米統括事務所長 |
|
常務執行役員 |
黒 川 修 治 |
東京本店土木事業部長 |
|
常務執行役員 |
松 本 伸 |
土木本部生産技術本部長 |
|
常務執行役員 |
大 川 勝 義 |
東京本店丸の内１－３ＪＶ工事事務所総括所長 |
|
常務執行役員 |
瀨古口 芳 実 |
東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） |
|
常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |
笹 川 淳 山 本 裕 一 國 枝 剛 二 長谷川 仁 山 元 英 輔 東 谷 昌 次 塙 守 幸 竹 内 孝 塔 本 均 |
大阪本店建築事業部長 テクノ事業創成本部長 東京本店建築事業部副事業部長（建築設備・リニューアル担当） 東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） 海外支店副支店長（土木担当） 京都支店長 東京本店品川エリア総合工事事務所総括所長 四国支店長 神戸支店長 |
|
執行役員 |
川 﨑 満 |
海外支店副支店長（企画・総務担当） |
|
執行役員 |
多尾田 望 |
北陸支店長 |
|
執行役員 |
川 口 晋 |
大阪本店建築事業部担任副事業部長（建築設計担当）兼 設計本部副本部長 |
|
執行役員 |
清 見 敏 郎 |
名古屋支店副支店長（建築担当） |
|
執行役員 |
齋 藤 正 博 |
大林新星和不動産㈱代表取締役社長 |
|
執行役員 |
野 平 明 伸 |
名古屋支店副支店長（土木担当） |
|
執行役員 |
野 村 一 成 |
土木本部副本部長 |
|
執行役員 |
和 國 信 之 |
東北支店長 |
|
執行役員 |
勝 俣 英 雄 |
技術研究所長 兼 技術本部副本部長 |
|
執行役員 |
川 上 宏 伸 |
大阪本店建築事業部担任副事業部長（生産担当） |
|
執行役員 |
佐々木 嘉 仁 |
大阪本店土木事業部長 |
|
※ 執行役員 |
佐 藤 俊 美 |
経営企画室・グループ事業統括室・人事部・財務部・経理部担当 兼 東京本店統括部長（生産事務担当） |
|
執行役員 |
永 井 靖 二 |
大阪本店建築事業部担任副事業部長（営業担当） |
|
執行役員 |
東 出 明 宏 |
東京本店土木事業部担任副事業部長 |
|
執行役員 |
池 田 恭 二 |
土木本部副本部長（営業担当） |
|
執行役員 |
嘉 藤 洋 光 |
海外支店副支店長（建築担当） |
|
執行役員 |
賀 持 剛 一 |
設計本部長 |
|
執行役員 |
後 藤 和 幸 |
建築本部副本部長（建築設備・リニューアル担当） 兼 技術本部副本部長 |
|
執行役員 |
斎 藤 浩 司 |
土木本部副本部長（営業担当） |
|
執行役員 |
佐 藤 公 彦 |
横浜支店長 |
|
役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
執行役員 |
佐 野 功 |
東京本店土木事業部担任副事業部長 |
|
執行役員 |
高 橋 太 |
開発事業本部副本部長 |
|
執行役員 |
種 田 裕 |
大阪本店建築事業部担任副事業部長（建築設備・リニューアル担当） |
|
執行役員 |
新 田 浩二郎 |
大阪本店建築事業部担任副事業部長（営業担当） |
|
執行役員 |
森 田 康 夫 |
東京本店神田錦町二丁目工事事務所長 |
|
執行役員 |
矢 野 基 |
札幌支店長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力な業務執行体制を構築するとともに、経営の透明
性、健全性を高めることが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
② 内部統制システムの整備の状況
ア 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置
当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。
取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。
監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。
会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。
(イ) 内部監査の実施
「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。
(ウ) 企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用
企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。
企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。
(エ) 「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用
独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。
(オ) 内部通報制度の整備・運用
法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。
通報制度のグループ共通の内部窓口を当社企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。
上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。
(カ) 「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用
反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。
(キ) 「大林組グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用
国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用
法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。
文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。
(イ) 定期的な内部監査の実施
業務管理室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 重要な意思決定の決裁権限の明確化
重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。
本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。
(イ) 各部門におけるリスク管理
各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。業務管理室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。
(ウ) 「危機管理対策規程」の整備・運用
危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。
(エ) 震災時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用
万一、大地震が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。
(オ) 財務報告に係る内部統制の整備・運用
業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 経営会議による詳細かつ迅速な意思決定
取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。
(イ) 執行役員制度による効率的な業務執行
業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。
オ 当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) グループ事業統括室による指導・管理
グループ事業統括室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。
(イ) 経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議
当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。
(ウ) グループ会社への役員派遣
グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。
(エ) グループ会社に対する内部監査の実施
当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である業務管理室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。
カ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置
監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。
(イ) 監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保
監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。
また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。
(ウ) 監査役室スタッフへの指示の実効性の確保
監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。
キ 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築
業務管理室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。
(イ) 重要な会議への監査役の出席
監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。
(ウ) 監査役と代表取締役との定期的会合の実施
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。
(エ) 監査役の監査が実効的に行われるための環境整備
上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。
(オ) 監査役への報告者の保護
当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。
ク 監査費用等の処理に係る方針に関する事項
(ア) 監査役の監査費用または債務の負担
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。
＜ コンプライアンス体制図 ＞
＜ 経営体制の概要 ＞
③ 現状の体制を採用している理由
当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に果たしている。これに加えて、取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により詳細かつ迅速な意思決定を実現している。
以上のとおり、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。
④ 監査の体制等
ア 監査役 ５名（うち社外監査役３名）
社外監査役中村明彦は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。
イ 会計監査人
(ア) 名称
新日本有限責任監査法人
(イ) 当社の会計監査業務を執行した公認会計士
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
業務執行社員 |
長 坂 隆 |
新日本有限責任監査法人 |
５年 |
|
業務執行社員 |
諏訪部 修 |
同上 |
２年 |
|
業務執行社員 |
佐 藤 賢 治 |
同上 |
３年 |
このほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士11名、その他21名がいる。
ウ 内部監査組織 業務管理室 17名
エ 監査役会、会計監査人及び内部監査部門の相互連携
監査役会、会計監査人及び業務管理室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っているが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っている。
また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。
⑤ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社は、独立性に関する基準を含む社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の選任基準を以下のとおり定めており、社外役員６名（社外取締役３名、社外監査役３名）を選任している。
＜社外役員候補者の選定要件＞
ア 当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること
イ 当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと
ウ 現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
エ 出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと
オ 過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
カ 過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと
キ ウ乃至カに該当する場合でも、当該団体を退職後５年以上経過していること
ク 東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること
各社外役員と当社との間に、上記の選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はない。
なお、各社外役員の選任理由は以下のとおりである。
|
区 分 |
氏 名 |
選任理由 |
|
社外取締役 |
大 竹 伸 一 |
長年にわたり西日本電信電話㈱の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有しており、平成25年に当社社外取締役に就任して以降、当社の経営に対し有益な助言をしている。同氏の豊富な経験と高い識見を引き続き当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任している。 |
|
小 泉 愼 一 |
長年にわたり東レ㈱の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人 |
|
|
泉 谷 直 木 |
長年にわたりアサヒグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任している。 |
|
|
社外監査役 |
横 川 浩 |
長年経済産業行政に携わった後、大阪瓦斯㈱にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。 |
|
中 北 哲 雄 |
長年国土交通行政に携わった後、西日本住宅産業信用保証㈱にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。 |
|
|
中 村 明 彦 |
過去に会社経営に関与した経験はないが、会計の専門家である公認会計士としての専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。 |
（注）１ 上記の社外役員６名は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員である。
２ 当社は上記の社外役員６名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。
⑥ 役員報酬等
ア 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
||||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
オプション |
|||||||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
509 |
509 |
－ |
－ |
－ |
0 |
10名 |
|
監査役 |
56 |
56 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2名 |
|
（社外監査役を除く） |
|||||||
|
社外役員 |
51 |
51 |
－ |
－ |
－ |
－ |
5名 |
（注）１ 上記には、平成29年６月29日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び平成30年１月23日付で辞任した取締役１名の分が含まれている。
２ 報酬等の総額が100百万円以上である者は存在しない。
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（ア）取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬
取締役等の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに基本報酬及び株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。
具体的には、基本報酬については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、社外取締役を構成員に含む報酬委員会（委員長は社長）が、個々の取締役等の業績貢献度を査定することにより、平成17年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定している。
（業績連動型株式報酬）
2015年度から導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、特に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。）に当社株式を支給する制度である。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランである。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付する。
株式支給基準については、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定している。本制度は2018年５月14日開催の取締役会決議により、2019年３月31日で終了する事業年度からの３事業年度について期間を延長することを決定している。
本制度により、信託期間中の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、業績に応じてポイントが付与される。取締役等には、その退任後に、受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続きを経た上で、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）の累計ポイント数に応じた数の当社株式が交付される。
2018年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てる。
個人別ポイント数 ＝ 年間合計ポイント数（注１）× 役位ポイント（注２）÷ 739（注３）
（注１） 年間合計ポイント数 ※１ ＝
※１ 年間合計ポイント数の上限は200,000ポイント。
年間合計ポイント数のうち、１に満たない部分は、これを切り捨てる。
※２ 連結営業利益基準値 ＝ 前年度の連結営業利益×50％
＋ 前々年度の連結営業利益×30％
＋ 前々々年度の連結営業利益×20％
※３ ＢＩＰ信託による会社株式のうち個人別ポイントが付与されていない株式に係る取得価格の平均価格。
（株式取得時期は2018年11月12日（予定）～2018年11月30日（予定））
（注２） 役位ポイント
|
代表取締役 会長 |
代表取締役 社長 |
代表取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
|
35 |
40 |
25 |
18 |
16 |
14 |
対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。
（注３） 2018年度の制度対象者（取締役を兼務しない執行役員を含む）の役位ポイントの総和（予定）
また、取締役を兼務しない執行役員に対して毎年５月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとする。
個人別業績連動型株式報酬額の算定式は次のとおりである。
個人別業績連動型株式報酬額 ＝ 個人別ポイント数×平均取得株価
（イ）監査役の報酬
監査役報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としている。
具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準を予め策定し、同基準に沿って、平成17年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア 自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株
式を取得することができる旨を定款に定めている。
イ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定によ
り、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）
の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ウ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間
配当をすることができる旨を定款に定めている。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
⑩ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額 |
|
288銘柄 |
356,500百万円 |
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
南海辰村建設㈱ |
11,040,000 |
717 |
取引関係の維持強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
1,200,000 |
5,049 |
|
|
㈱ヤクルト本社 |
501,000 |
3,096 |
|
|
㈱ニチレイ |
550,000 |
1,514 |
|
|
日本製粉㈱ |
517,530 |
850 |
|
|
信越化学工業㈱ |
147,000 |
1,417 |
|
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
1,434,531 |
1,235 |
|
|
小野薬品工業㈱ |
3,275,000 |
7,547 |
|
|
武田薬品工業㈱ |
1,313,697 |
6,869 |
|
|
日本新薬㈱ |
240,000 |
1,360 |
|
|
日本碍子㈱ |
614,099 |
1,547 |
|
|
日東紡績㈱ |
2,627,456 |
1,455 |
|
|
㈱神戸製鋼所 |
1,853,253 |
1,882 |
|
|
大同特殊鋼㈱ |
2,544,000 |
1,353 |
|
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
368,008 |
702 |
|
|
住友電気工業㈱ |
544,500 |
1,005 |
|
|
日本発条㈱ |
500,250 |
614 |
|
|
ＮＴＮ㈱ |
5,619,147 |
3,113 |
|
|
㈱ダイフク |
1,113,136 |
3,088 |
|
|
㈱クボタ |
669,000 |
1,117 |
|
|
三菱重工業㈱ |
1,827,000 |
815 |
|
|
イーグル工業㈱ |
480,625 |
726 |
|
|
キヤノン㈱ |
16,527,607 |
57,367 |
|
|
三菱電機㈱ |
1,000,000 |
1,597 |
|
|
パナソニック㈱ |
1,105,800 |
1,391 |
|
|
㈱明電舎 |
1,605,000 |
633 |
|
|
トヨタ自動車㈱ |
5,204,144 |
31,443 |
|
|
ＮＯＫ㈱ |
433,000 |
1,118 |
|
|
㈱シマノ |
51,627 |
838 |
|
|
川崎重工業㈱ |
2,215,000 |
748 |
|
|
理研計器㈱ |
400,000 |
677 |
|
|
大日本印刷㈱ |
500,000 |
600 |
|
|
大阪瓦斯㈱ |
10,714,660 |
4,532 |
|
|
電源開発㈱ |
845,260 |
2,201 |
|
|
関西電力㈱ |
960,590 |
1,313 |
|
|
中部電力㈱ |
500,430 |
746 |
|
|
東海旅客鉄道㈱ |
929,300 |
16,857 |
|
|
東日本旅客鉄道㈱ |
501,600 |
4,862 |
|
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
1,196,530 |
4,331 |
|
|
㈱西武ホールディングス |
2,171,100 |
3,988 |
|
|
西日本旅客鉄道㈱ |
500,000 |
3,620 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
京浜急行電鉄㈱ |
2,898,986 |
3,542 |
取引関係の維持強化 |
|
相鉄ホールディングス㈱ |
6,560,774 |
3,391 |
|
|
京阪ホールディングス㈱ |
4,593,680 |
3,128 |
|
|
南海電気鉄道㈱ |
4,541,248 |
2,461 |
|
|
京成電鉄㈱ |
933,300 |
2,410 |
|
|
日本通運㈱ |
3,996,100 |
2,285 |
|
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
4,292,345 |
1,721 |
|
|
九州旅客鉄道㈱ |
347,700 |
1,190 |
|
|
名古屋鉄道㈱ |
1,990,641 |
997 |
|
|
京王電鉄㈱ |
1,122,306 |
989 |
|
|
西日本鉄道㈱ |
1,874,008 |
878 |
|
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
3,586,018 |
1,218 |
|
|
松竹㈱ |
3,600,800 |
4,720 |
|
|
ＴＩＳ㈱ |
1,161,600 |
3,289 |
|
|
㈱東京放送ホールディングス |
700,000 |
1,391 |
|
|
日本電信電話㈱ |
204,000 |
969 |
|
|
㈱近鉄百貨店 |
12,961,000 |
4,419 |
|
|
㈱髙島屋 |
1,508,386 |
1,469 |
|
|
㈱丸井グループ |
546,159 |
826 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,261,040 |
3,681 |
|
|
スルガ銀行㈱ |
1,319,430 |
3,092 |
|
|
㈱池田泉州ホールディングス |
3,318,884 |
1,526 |
|
|
㈱紀陽銀行 |
705,903 |
1,204 |
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
272,046 |
1,100 |
|
|
㈱千葉銀行 |
1,455,992 |
1,041 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
160,962 |
621 |
|
|
㈱山陰合同銀行 |
657,500 |
586 |
|
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
6,154,410 |
9,945 |
|
|
三菱地所㈱ |
16,422,796 |
33,338 |
|
|
住友不動産㈱ |
7,527,589 |
21,724 |
|
|
三井不動産㈱ |
1,000,000 |
2,374 |
|
|
日本空港ビルデング㈱ |
500,000 |
1,932 |
|
|
㈱テーオーシー |
1,000,000 |
917 |
|
|
ダイビル㈱ |
608,989 |
595 |
（注） 上記銘柄には、非上場株式を含めていない。
みなし保有株式
みなし保有株式の保有はない。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
南海辰村建設㈱ |
11,040,000 |
828 |
取引関係の維持強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
866,800 |
4,912 |
|
|
㈱ヤクルト本社 |
501,000 |
3,942 |
|
|
㈱ニチレイ |
550,000 |
1,617 |
|
|
日本製粉㈱ |
517,530 |
853 |
|
|
信越化学工業㈱ |
147,000 |
1,617 |
|
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
661,431 |
681 |
|
|
小野薬品工業㈱ |
3,275,000 |
10,787 |
|
|
武田薬品工業㈱ |
1,313,697 |
6,808 |
|
|
日本新薬㈱ |
240,000 |
1,708 |
|
|
日東紡績㈱ |
525,491 |
1,185 |
|
|
日本碍子㈱ |
614,099 |
1,126 |
|
|
㈱神戸製鋼所 |
1,853,253 |
1,975 |
|
|
大同特殊鋼㈱ |
254,400 |
1,383 |
|
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
368,008 |
788 |
|
|
住友電気工業㈱ |
544,500 |
883 |
|
|
㈱ダイフク |
1,113,136 |
7,090 |
|
|
ＮＴＮ㈱ |
5,619,147 |
2,494 |
|
|
㈱クボタ |
669,000 |
1,245 |
|
|
イーグル工業㈱ |
480,625 |
896 |
|
|
三菱重工業㈱ |
182,700 |
744 |
|
|
キヤノン㈱ |
16,527,607 |
63,680 |
|
|
三菱電機㈱ |
1,000,000 |
1,701 |
|
|
パナソニック㈱ |
1,105,800 |
1,681 |
|
|
㈱明電舎 |
1,605,000 |
651 |
|
|
トヨタ自動車㈱ |
5,204,144 |
35,518 |
|
|
ＮＯＫ㈱ |
433,000 |
894 |
|
|
㈱シマノ |
51,627 |
791 |
|
|
川崎重工業㈱ |
221,500 |
761 |
|
|
理研計器㈱ |
400,000 |
927 |
|
|
㈱島津製作所 |
275,000 |
822 |
|
|
大阪瓦斯㈱ |
1,607,332 |
3,374 |
|
|
電源開発㈱ |
845,260 |
2,266 |
|
|
関西電力㈱ |
960,590 |
1,313 |
|
|
中部電力㈱ |
500,430 |
752 |
|
|
東海旅客鉄道㈱ |
929,300 |
18,706 |
|
|
東日本旅客鉄道㈱ |
501,600 |
4,946 |
|
|
㈱西武ホールディングス |
2,171,100 |
4,020 |
|
|
西日本旅客鉄道㈱ |
500,000 |
3,715 |
|
|
相鉄ホールディングス㈱ |
1,312,154 |
3,710 |
|
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
915,630 |
3,612 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
京成電鉄㈱ |
935,483 |
3,059 |
取引関係の維持強化 |
|
京阪ホールディングス㈱ |
918,736 |
3,013 |
|
|
日本通運㈱ |
399,610 |
2,845 |
|
|
京浜急行電鉄㈱ |
1,454,683 |
2,691 |
|
|
南海電気鉄道㈱ |
908,249 |
2,421 |
|
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
429,234 |
1,779 |
|
|
九州旅客鉄道㈱ |
347,700 |
1,150 |
|
|
名古屋鉄道㈱ |
398,128 |
1,073 |
|
|
西日本鉄道㈱ |
379,241 |
1,054 |
|
|
京王電鉄㈱ |
227,179 |
1,032 |
|
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
358,601 |
1,476 |
|
|
松竹㈱ |
360,080 |
5,433 |
|
|
ＴＩＳ㈱ |
1,161,600 |
4,890 |
|
|
㈱東京放送ホールディングス |
700,000 |
1,579 |
|
|
日本電信電話㈱ |
204,000 |
999 |
|
|
㈱近鉄百貨店 |
1,296,100 |
4,970 |
|
|
㈱髙島屋 |
1,239,386 |
1,265 |
|
|
㈱丸井グループ |
462,059 |
1,001 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,261,040 |
3,666 |
|
|
スルガ銀行㈱ |
1,319,430 |
1,938 |
|
|
㈱池田泉州ホールディングス |
3,318,884 |
1,327 |
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
272,046 |
1,212 |
|
|
㈱千葉銀行 |
1,395,992 |
1,193 |
|
|
㈱紀陽銀行 |
705,903 |
1,191 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
160,962 |
693 |
|
|
㈱山陰合同銀行 |
657,500 |
619 |
|
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
6,154,410 |
10,391 |
|
|
三菱地所㈱ |
16,422,796 |
29,536 |
|
|
住友不動産㈱ |
7,090,589 |
27,901 |
|
|
三井不動産㈱ |
1,000,000 |
2,581 |
|
|
日本空港ビルデング㈱ |
500,000 |
2,032 |
|
|
㈱テーオーシー |
1,000,000 |
865 |
|
|
ダイビル㈱ |
608,989 |
750 |
（注） 上記銘柄には、非上場株式を含めていない。
みなし保有株式
みなし保有株式の保有はない。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式はない。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
97 |
0 |
106 |
8 |
|
連結子会社 |
81 |
－ |
79 |
－ |
|
計 |
178 |
0 |
186 |
8 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務である。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議したうえで、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしている。